Details sur les modalités et le calendrier relatifs à l’acquisition d’une participation majoritaire au capital de Vinpai par Camlin Fine Science Limited et sur le dépôt par CFSL d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur les actions Vinpai

• Camlin Fine Science Limited (CSFL) et certains actionnaires significatifs de Vinpai, dont ses fondateurs, ont signé un protocole d’accord en vue de l’acquisition par CSFL d’une participation majoritaire au capital de Vinpai

• Cette acquisition serait rémunérée en actions ordinaires nouvelles de CSFL à émettre à un prix fixé à 3,60 € par action Vinpai

MUMBAI, Inde--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud, ou au Japon.

CAMLIN FINE SCIENCES LIMITED, groupe indien de premier plan en solutions de conservation, d’ingrédients aromatiques et de santé & bien-être, coté sur le National Stock Exchange of India Ltd et BSE Ltd à Mumbai (Inde) (« CFSL ») apporte des clarifications sur les modalités et le calendrier de l’acquisition d’une participation majoritaire au capital de Vinpai (ISIN: FR001400AXT1; mnémonique: ALVIN) (la « Société » ou « Vinpai ») par CFSL et le dépôt d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur les actions Vinpai par CFSL.

Dans son communiqué de presse en date du 24 février 2025, Vinpai avait annoncé la signature d’un protocole d’accord avec CFSL pour l’acquisition d’une participation majoritaire dans le capital social de Vinpai (l’« Acquisition du Bloc ») et l’émission de d’obligations convertibles au profit de CFSL représentant un financement nécessaire à la poursuite de l’activité de Vinpai. Sous réserve et à compter de la réalisation de l’Acquisition du Bloc, les obligations convertibles seront converties en actions Vinpai et CSFL lancera une offre publique d’achat simplifiée en numéraire sur le solde des actions composant le capital social de Vinpai.

Acquisition du Bloc

Comme indiqué dans le communiqué de presse de Vinpai en date du 24 février 2025, CFSL et les actionnaires majoritaires de Vinpai (les « Cédants »), dont Messieurs Cyrille Damany et Philippe Le Ray¹, détenant actuellement ensemble 78,68% du capital social de la Société et 83,73% de ses droits de vote, ont conclu un protocole d’accord (le « Contrat de Cession ») relatif à l’acquisition par CFSL de la totalité des actions Vinpai détenues par les Cédants.

Sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives usuelles (notamment l’absence de changement défavorable significatif touchant l’une des parties, ou l’obtention des autorisations réglementaires et corporate nécessaires), l’Acquisition du Bloc sera effectuée à un prix de 3,60 € par action Vinpai, étant précisé que ce prix a été convenu d’un commun accord entre les Cédants et CFSL (le « Prix d’Acquisition »).

En contrepartie de la cession de l’intégralité de leurs actions Vinpai, les Cédants recevront des actions ordinaires nouvelles de CFSL (les « Actions Nouvelles CFSL »), dont leur émission devra être approuvée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de CFSL qui devrait se tenir au plus tard à la fin du mois d’avril 2025 (l’« Assemblée Générale de CFSL »). La convocation de cette Assemblée Générale de CFSL est soumise à la réalisation de deux conditions techniques, savoir l’obtention par chaque Cédant d’un numéro d’identification fiscale indien (Permanent Account Number ou PAN) et l’ouverture par chacun d’eux d’un compte dématérialisé auprès d’une banque en Inde (Comptes DEMAT) nécessaires à la réception des Actions Nouvelles CFSL.

Le prix de souscription par Actions Nouvelles CFSL sera calculé conformément au chapitre V de la réglementation Securities and Exchange Board of India (émission de capital et obligations d’information) de 2018 (le « Prix de Souscription »).

Ce Prix de Souscription n’est pas connu à ce jour. Comme indiqué dans le communiqué de presse de Vinpai du 24 février dernier, le Prix de Souscription sera égal au cours de clôture des actions CFSL tel que coté sur le National Stock Exchange of India Ltd. et le BSE Limited le jour de bourse précédant immédiatement la date du Conseil d'Administration de CFSL réuni à l’effet de déterminer le prix conformément au Contrat de Cession et de convoquer l’Assemblée Générale de CFSL (étant précisé que ce prix par Action Nouvelle CFSL ne sera en aucun cas inférieur au plus élevé des deux prix déterminés conformément aux articles 164 (1) 161 du chapitre V du Règlement de 2018² (le « Prix Plancher ») ; si le Prix Plancher est supérieur au prix par Action Nouvelle CFSL susmentionné, alors le Prix Plancher sera retenu pour le prix de souscription par Action Nouvelle CFSL et sera considéré comme le prix par Action Nouvelle CFSL).

En conséquence de ce qui précède, chacun des Cédants recevra un nombre d’Actions Nouvelles CFSL égal au montant total des actions Vinpai cédées par le Cédant concerné (i.e.: nombre d’actions Vinpai cédées par le Cédant concerné x 3,60 €) divisé par le Prix de Souscription d’une Action Nouvelle CFSL.

Le Conseil d’Administration de CFSL se tiendra dès que les formalités pour l’obtention des comptes PAN et DEMAT de chacun des Cédants auront été réalisées par ces derniers.

Ces formalités devraient être achevées au plus tard dans un délai de 3 semaines.

L’Assemblée Générale de CFSL se tiendra dans un délai de 30 jours à compter sa convocation par le Conseil d’Administration de CFSL.

Financement de Vinpai

Comme indiqué dans le communiqué de presse de Vinpai du 24 février dernier, concomitamment à la signature du Contrat de Cession, CFSL a souscrit à 3 300 obligations convertibles en actions émises par la Société, d’une valeur nominale de 1 000 € chacune, représentant un emprunt obligataire total de 3,3 M€ (les « Obligations Convertibles »).

Les Obligations Convertibles sont admises à la négociation sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN code FR001400XS54 depuis le 28 février 2025.

Les Obligations Convertibles seront intégralement et automatiquement converties à un prix de conversion égal à 3,00 € lors de la réalisation de l’Acquisition du Bloc.

Par conséquent, à l’issue de l’Acquisition du Bloc et de la conversion de toutes les Obligations Convertibles en actions Vinpai, CFSL déteindra 83,82% du capital social et 80,33% des droits de vote de la Société.

Projet d’offre publique d'achat simplifiée

Comme indiqué dans le communiqué de presse de Vinpai du 24 février dernier, sous réserve de la réalisation de l’Acquisition du Bloc, CFSL déposera une offre publique d’achat simplifiée (l’« OPAS ») sur le solde des actions composant le capital social de Vinpai en application des dispositions de l’article L.433-3 du Code monétaire et financier et des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») dans un délai envisagé de 2 semaines suivant la réalisation de l’Acquisition du Bloc.

L’OPAS sera réalisée intégralement en numéraire au même prix par action Vinpai que celui retenu dans le cadre de l’Acquisition du Bloc (i.e. : soit 3,60€ par action Vinpai, étant précisé qu’il n’y aura pas d’ajustement de ce prix en conséquence de la dilution résultant de la conversion des Obligations Convertibles).

CFSL a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’OPAS dans le cas où les actionnaires minoritaires de la Société n’ayant pas apporté leurs actions à l’OPAS représenteraient moins de 10% du capital social et des droits de vote de la Société.

La réalisation de l’OPAS sera soumise à la déclaration de conformité de l’AMF.

CFSL a publié le 24 février 2025, sur son site internet, un communiqué de presse relatif aux modalités de l’Acquisition du Bloc et le lancement de l’OPAS (https://www.camlinfs.com/investor-relations/home/corporate_announcements).

Pour plus d’informations sur CFSL: www.camlinfs.com

Avertissement

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat des actions Vinpai dans un quelconque pays, et il n'y aura aucune vente d'actions dans un état ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet état ou de cette juridiction.

La distribution de ce document peut, dans certaines juridictions, être limitée par les législations locales. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et de les respecter.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). Toute décision d'achat d'actions doit être prise uniquement sur la base des informations publiquement disponibles sur la Société.

En France, l’émission des obligations convertibles en actions Vinpai décrite ci-dessus a été réservée à un investisseur entrant dans la catégorie de bénéficiaires définie dans la seizième résolution de l’assemblée générale de la Société du 26 juin 2024, en conformité avec l’article L. 228-91 du code de commerce et les dispositions réglementaires applicables. En application des dispositions de l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») et des articles 1(4) et 3 du Règlement Prospectus, l’émission en question ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l’AMF.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Vinpai aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Vinpai n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Vinpai aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada, de l’Afrique du Sud ou du Japon.

¹ Les autres Cédants étant Chris Project (détenant 24,37% du capital actuel), Saffelberg Investments (détenant 8,82% du capital actuel), Alexandre de Selliers de Moranville (détenant 5,03% du capital actuel) et Jean-Marc Loiseau (détenant 1,63% du capital actuel).
² NB : montant le plus élevé entre (A) le cours moyen pondéré par les volumes du prix des actions de CFSL sur le National Stock Exchange of India Ltd à Mumbai (Inde) (le « VWAP ») au cours des quatre-vingt-dix (90) dernières séances de bourse précédant la date qui se situe trente (30) jours avant la date de l'assemblée des actionnaires de CFSL appelée à statuer sur l'émission d'actions CFSL (la « Date de Référence »), ou (B) le VWAP au cours des dix (10) jours de bourse précédant la Date de Référence.