SAINT-DOLAY, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.
Vinpai (ISIN : FR001400AXT1 ; mnémonique : ALVIN – la « Société »), spécialiste de la conception, la fabrication et la commercialisation d’ingrédients fonctionnels à base d’algues et de végétaux à destination des industriels de l’agroalimentaire et de la cosmétique, annonce aujourd’hui la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant brut de 0,3 million d'euros souscrite par plusieurs investisseurs financiers (l’« Augmentation de Capital»).
Philippe Le Ray, Directeur Général déclare : « Nous remercions les actionnaires qui nous ont renouvelé leur confiance et ont participé à cette augmentation de capital. Dans l’immédiat, elle va nous permettre d’assurer le rebond de notre activité sur le 4ème trimestre et de préparer le début d’année 2025. »
Objectifs de l’Augmentation de Capital
L’objectif premier de l’Augmentation de Capital est de renforcer la trésorerie et soutenir la dynamique de croissance de la Société.
Grâce au produit net de l’Augmentation de Capital, et compte tenu de ses efforts pour maîtriser ses coûts, la Société estime que son horizon de financement est étendu jusqu’au début de l’année 2025.
La Société poursuit sa dynamique de croissance portée par la mise en place de son nouvel outil de production devant permettre un écoulement accéléré de son carnet de commandes et une pérennisation de son niveau de ventes, et ainsi accroître ses revenus, le tout encadré par une maîtrise de la structure de coûts opérationnels.
La Société étudie par ailleurs plusieurs options stratégiques permettant d’étendre son horizon de trésorerie et sélectionnera les solutions les plus appropriées pour atteindre cet objectif.
Principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital
Le directeur général de la Société, sur délégation de compétence du conseil d’administration du 28 octobre 2024, faisant usage de la délégation de compétence conférée par la quinzième résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 26 juin 2024 (l’« Assemblée »), a décidé, ce jour, l’émission de 100 000 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,10€ chacune (les « Actions Nouvelles »), au prix unitaire de 3€ (prime d’émission incluse), représentant une augmentation de capital d’un montant total de 300 000€ (prime d’émission incluse) et en a réservé la souscription à des investisseurs entrant dans la catégorie prévue par la quinzième résolution de l’Assemblée1.
Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à 3€. Ce prix fixé sans décote par rapport au cours de clôture de l’action Vinpai en date du 31 octobre 2024, est en conformité avec les termes de la quinzième résolution de l’Assemblée. Le montant net de l’Augmentation de Capital tenant compte des frais et commission s’élève à 276 000€.
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® Paris sous le code ISIN FR001400AXT1 devraient intervenir au plus tard le 6 novembre 2024 sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société. Les Actions Nouvelles, porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société, et de même catégorie et fongibles avec les actions existantes et porteront tous les droits attachés aux actions.
A l'issue des opérations de règlement-livraison, le capital social de Vinpai s'élèvera à 346 141,50 euros, divisé en 3 461 415 actions.
L’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l’Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).
Engagements d'abstention et de conservation
Néant
Garantie de l'offre
L’Augmentation de Capital n’a pas fait l’objet d’une garantie.
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1 A savoir « toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi (y compris, le cas échéant, sous forme de prêt ou de titres de créances convertibles ou non), au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans les secteurs agroalimentaire, cosmétique, des compléments alimentaires ou des ingrédients d’origine végétale »
Incidence de l'émission sur la participation des actionnaires
Les actions nouvelles représentent environ 3,0% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l’Augmentation de Capital, et 2,9% du capital social de la Société, sur une base diluée, après réalisation de l’Augmentation de Capital.
Ainsi un actionnaire détenant 1% du capital émis avant l’Augmentation de Capital détiendra 0,97% du capital à l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital.
Incidence de l'émission sur la répartition du capital
A la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat avant et à l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital est la suivante :
Actionnaires |
Nombre d'actions |
% du capital |
Droits de vote |
% de droit de vote |
Cyrille DAMANY |
829 136 |
24,0% |
1 565 266 |
28,5% |
Philippe LE RAY |
515 000 |
14,9% |
1 030 000 |
18,7% |
Total Fondateurs / Mandataires sociaux |
1 344 136 |
38,8% |
2 595 266 |
47,2% |
CHRISPROJECT |
843 524 |
24,4% |
1 434 174 |
26,1% |
SAFFELBERG INVESTMENT SA |
305 343 |
8,8% |
305 343 |
5,6% |
Alexandre DE SELLIERS DE MORANVILLE |
174 045 |
5,0% |
174 045 |
3,2% |
FLOTTANT (1) |
794 367,00 |
22,9% |
992 427,00 |
18,0% |
Total |
3 461 415,00 |
100,0% |
5 501 255,00 |
100,0% |
(1) incluant notamment la détention de AMADEITE et INTERNATIONAL PIZZA CONSULTING actionnaires historiques de la société détenant chacun moins de 5% |
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Facteurs de risque liés à l’Augmentation de Capital
L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés au paragraphe 2.8 du rapport financier annuel 2023 de la Société publié sur son site Internet le 10 avril 2024. L’attention des lecteurs est tout particulièrement attirée sur le fait que l’horizon de financement actuel de la Société est limité à début 2025 et que, compte tenu de son besoin de financement actuel, les actionnaires de la Société sont susceptibles de subir à court terme une dilution de leur participation dans la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques :
- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société ; et
- les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.
À propos de Vinpai
Vinpai est une ingredien’tech spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation d’ingrédients fonctionnels à base algale, végétale, minérale et de fibres offrant aux industriels des alternatives naturelles aux additifs chimiques. Positionnée sur les segments de marché les plus porteurs, Vinpai accompagne aujourd’hui les industriels de l’agroalimentaire, son marché historique, de la cosmétique et de la nutraceutique, grâce à un savoir-faire cross-technologies, leur permettant d’augmenter les qualités nutritionnelles de leurs produits finis. La combinaison et l'association d'ingrédients et d'additifs alimentaires permet aux industriels d’accélérer leur développement, d’optimiser leurs coûts de production et de générer de la rentabilité. Répartie sur deux sites, à Saint-Dolay (Morbihan) et à proximité du port de Saint-Nazaire, Vinpai a développé plus de 3 500 formules et compte aujourd’hui 47 employés. En 2023, la Société a réalisé un chiffre d’affaires de près de 8 M€, dont plus de la moitié à l’export et réalise des ventes dans plus de 36 pays.
Pour plus d’informations : https://www.vinpai.com/
Avertissement
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat des actions Vinpai dans un quelconque pays, et il n'y aura aucune vente d'actions dans un état ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet état ou de cette juridiction.
La distribution de ce document peut, dans certaines juridictions, être limitée par les législations locales. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et de les respecter.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). Toute décision d'achat d'actions doit être prise uniquement sur la base des informations publiquement disponibles sur la Société.
En France, l’offre des actions Vinpai décrite ci-dessus a été effectuée dans le cadre d’une augmentation de capital réservée à des investisseurs entrant dans la catégorie de bénéficiaires définies dans la quinzième résolution de l’assemblée générale de la Société du 26 juin 2024, en conformité avec l’article L. 225-138 du code de commerce et les dispositions réglementaires applicables. En application des dispositions de l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») et des articles 1(4) et 3 du Règlement Prospectus, l’offre des actions Vinpai ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l’AMF.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Vinpai aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Vinpai n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Vinpai aux Etats-Unis.
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