TORONTO--(BUSINESS WIRE)--Q4 Inc. (TSX:QFOR) (« Q4 » ou la « Société »), la principale plateforme d’accès aux marchés des capitaux, annonce aujourd’hui avoir déposé et être en train d’envoyer sa circulaire d'information de la direction (la « Circulaire ») et les documents connexes pour l’assemblée extraordinaire (l'« Assemblée ») des porteurs de titres (les « Actionnaires ») des actions ordinaires de la Société (les « Actions ordinaires »), qui se tiendra le 24 janvier 2024 à 10h00 (heure de Toronto) en ligne via une webdiffusion audio en direct sur https://meetnow.global/MA5VC62.
La Circulaire fournit des informations importantes sur le plan d’arrangement (l’« Arrangement ») précédemment annoncé en vertu duquel une entité (l’« Acheteur ») contrôlée par Sumeru Equity Partners (« Sumeru »), une société d’investissement de premier plan axée sur la technologie qui fournit du capital de croissance, acquerrait toutes les Actions ordinaires émises et en circulation pour 6,05 dollars par Action ordinaire (ci-après la « Contrepartie »), autres que celles détenues par certains Actionnaires qui mettent leurs participations à contribution (les « Actionnaires contribuants »). La Circulaire fournit également des informations sur des questions connexes, y compris les procédures de vote, la manière d’assister à l’Assemblée virtuelle et des instructions destinées aux Actionnaires qui ne pourront pas assister à l’Assemblée.
La Société a déposé la Circulaire auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières sur SEDAR+ sous le profil de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca et envoie actuellement des copies de la Circulaire et des documents pertinents à l’Assemblée (collectivement, les « Documents de l'Assemblée ») aux Actionnaires inscrits en date du 19 décembre 2023. L'Assemblée se tiendra virtuellement via une webdiffusion audio en direct, comme indiqué plus en détail dans les documents de l'Assemblée. Des exemplaires des Documents de l'Assemblée peuvent également être obtenus à l’adresse https://investors.q4inc.com/Special-Meeting.
Julie Silcock, administratrice indépendante et présidente du comité spécial indépendant, déclare : « L’accord entièrement en espèces avec Sumeru Equity Partners apporte une valeur significative et immédiate aux actionnaires. L’accord a suivi un processus rigoureux sous la direction et la supervision du comité spécial indépendant, avec l’aide de ses conseillers, afin de découvrir des transactions potentielles susceptibles de maximiser la valeur pour les Actionnaires. Lors de l’évaluation de la transaction, le comité spécial a tenu compte d’un éventail de raisons et de facteurs, qui sont détaillés dans la circulaire d’information de la direction de la Société. Le comité spécial a soigneusement évalué la stratégie commerciale autonome de la Société et a déterminé que la Contrepartie proposée pour les Actionnaires (à l’exclusion des Actionnaires contribuants) est la meilleure voie à suivre pour la Société et représente même une option supérieure à l’alternative de rester une société ouverte indépendante et de poursuivre le plan stratégique à long terme de la Société. »
Et Silcock d'ajouter : « La Contrepartie dans le cadre de l’Arrangement reflète une prime importante en espèces par rapport au cours boursier de Q4, fait suite à de longues négociations avec Sumeru et représente une augmentation par rapport à la contrepartie proposée à l'origine par Sumeru. »
Contexte de l'Arrangement
La Société a achevé son introduction en bourse en octobre 2021 afin de lever des capitaux pour sa croissance interne et d’utiliser ses fonds propres cotés et ses liquidités en contrepartie des acquisitions, ce qui constituait un élément clé de sa stratégie de croissance. Après l’introduction en bourse de Q4, de vastes replis sur les marchés boursiers nord-américains ont entraîné une baisse significative de la performance des cours des actions pour de nombreuses entreprises technologiques. La faiblesse de l’environnement macroéconomique s’est également traduite par une diminution spectaculaire du nombre d’entreprises entrant en bourse et par une augmentation de l’activité de fusions-acquisitions et de radiations boursières, entraînant à son tour un recul de l’acquisition de nouveaux clients et une augmentation incontrôlable de l'attrition. La pression baissière sur le cours de l’action de la Société et les multiples boursiers ont eu un impact négatif sur la capacité de la Société à exécuter des acquisitions stratégiques et ont freiné la capacité de la Société à se développer comme prévu.
La Société a conclu l’entente d’arrangement régissant l’Arrangement (ci-après l’« Accord d'arrangement ») à la suite d’un processus complet mené sous la direction et la supervision d’un comité spécial indépendant du conseil d’administration (le « Comité spécial ») et de ses conseillers. Ce processus comportait notamment un aperçu de certaines contreparties potentielles avant l’entrée en vigueur de l’Accord d’arrangement. Le Comité spécial a finalement déterminé à l’unanimité que l’Accord constituait la meilleure voie à suivre pour la Société et ses Actionnaires. À la suite de l’annonce de l’Arrangement, avec l’appui de son conseiller financier, Raymond James & Associates Ltd. (« Raymond James »), le Comité spécial a tiré parti d’un processus négocié de type « go-shop » pour identifier l’intérêt d’une variété de parties intéressées potentielles, y compris des bailleurs de fonds et des parties stratégiques, et a reçu des intérêts internationaux non sollicités de la part de certaines parties. Raymond James a été en contact avec 23 parties au cours du processus. La Société n’a reçu aucune proposition d’acquisition pendant la période de go-shop.
Principales raisons qui sous-tendent l'Arrangement
- Une contrepartie de premier plan. La Contrepartie à recevoir par les Actionnaires (autres que les Actionnaires contribuants) en vertu de l’Arrangement représente une prime de 36 % par rapport au cours de clôture des Actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 10 novembre 2023, le dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’Arrangement, une prime de 43 % par rapport au cours moyen pondéré en volume sur 20 jours des Actions ordinaires sur la TSX au 10 novembre 2023 et une prime de 46 % par rapport au cours moyen pondéré en volume sur 60 jours des Actions ordinaires à la TSX au 10 novembre 2023.
- Valeur et liquidité garanties. La Contrepartie offerte aux Actionnaires (autres que les Actionnaires contribuants) en vertu de l’Arrangement est entièrement en espèces, ce qui permet à ces Actionnaires d'obtenir immédiatement de la valeur pour l’ensemble de leur investissement et fournit une certitude de valeur et de liquidité immédiate.
- Proposition la plus élevée. Le Comité spécial a conclu, après de longues négociations avec Sumeru, que la Contrepartie, qui représente une augmentation par rapport à la contrepartie initialement proposée par Sumeru, est le prix le plus élevé qui pouvait être obtenu de Sumeru et que de nouvelles négociations auraient pu amener Sumeru à retirer sa proposition, ce qui aurait privé les Actionnaires de la possibilité d’évaluer et de voter sur l’Arrangement.
- Examen des alternatives stratégiques. Après consultation de Raymond James, le Comité spécial a examiné l’identité et l’intérêt stratégique potentiel d’autres contreparties sectorielles et financières pour une transaction potentielle avec la Société et le Comité spécial a déterminé qu’il était peu probable qu’une personne ou un groupe soit disposé et en mesure de proposer une transaction à des conditions (y compris le prix) plus favorables que la Contrepartie en vertu de l’Arrangement. Le Comité spécial a également étudié la stratégie commerciale autonome de la Société et a conclu que la Contrepartie proposée aux Actionnaires (autres que les Actionnaires contribuants) est plus favorable aux Actionnaires que de rester une société ouverte indépendante et d'exécuter le plan stratégique à long terme de la Société (en tenant compte des risques, des récompenses et des incertitudes).
- Réserve de go-shop. La Société a entrepris un processus de go-shop pour solliciter d’autres propositions, mais elle n’a reçu aucune proposition d’acquisition.
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Évaluation officielle indépendante et avis sur le caractère équitable.
- Stifel Nicolaus Canada Inc. (« Stifel Canada ») a fourni une évaluation officielle indépendante en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables qui a conclu que, sur la base et sous réserve des hypothèses formulées, des procédures suivies, des questions examinées et des restrictions et qualifications énoncées, à compter du 12 novembre 2023, la juste valeur marchande des Actions était de l’ordre de 5,50 dollars à 6,80 dollars par Action.
- Stifel Canada et Raymond James ont tous deux conclu que, sur la base et sous réserve des hypothèses formulées, des procédures suivies, des questions examinées, ainsi que des restrictions et qualifications énoncées dans leurs avis respectifs, que la Contrepartie qui doit être reçue par les Actionnaires (autres que les Actionnaires contribuants) en vertu de l’Arrangement est équitable, d’un point de vue financier, à l’égard de ces Actionnaires. Les Actionnaires sont invités à lire l’évaluation officielle et l'avis sur le caractère équitable de Stifel Canada et l'avis sur le caractère équitable de Raymond James dans leur intégralité. Une copie des deux avis figure dans la Circulaire.
- Vote de la minorité et approbation du tribunal. L’Arrangement doit être approuvé non seulement par les deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires, mais aussi par la majorité des Actionnaires minoritaires, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, et par la Cour supérieure de justice de l’Ontario (liste commerciale), qui examinera le caractère équitable et raisonnable de l’Arrangement à l’égard de tous les Actionnaires.
Les Actionnaires sont priés de lire attentivement et intégralement la Circulaire et ses annexes, étant donné qu'elle contient des informations détaillées sur le contexte de l’Arrangement, les motifs détaillés de la recommandation du Comité spécial et du conseil d’administration (y compris les motifs susmentionnés) et d’autres facteurs pris en considération.
Recommandation du conseil
Le conseil d’administration, dont les administrateurs en conflit n'étaient pas présents ou n'ont pas pris part à la décision, a déterminé à l’unanimité que l’Arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et qu’il est équitable pour les Actionnaires (autres que les Actionnaires contribuants). En conséquence, le conseil d’administration (autres que les administrateurs en conflit) recommande à l’unanimité que les Actionnaires votent EN FAVEUR de l'Arrangement lors de l'Assemblée.
Questions des Actionnaires et assistance
Les Actionnaires qui ont des questions au sujet de l’Arrangement ou qui ont besoin d’une assistance en rapport avec le vote sont invités à contacter Laurel Hill Advisory Group, le conseiller en communications actionnariales de la Société et l’agent de sollicitation de procurations, via :
Laurel Hill Advisory Group
North American, appel gratuit : 1-877-452-7184 (+1 416-304-0211 hors Amérique du Nord)
Email : assistance@laurelhill.com.
À propos de Q4 Inc.
Q4 Inc. (TSX : QFOR) est la principale plateforme d'accès aux marchés financiers qui transforme la façon dont les émetteurs, les investisseurs et les vendeurs se connectent, communiquent et s'impliquent efficacement entre eux.
La plateforme Q4 facilite les interactions sur les marchés des capitaux grâce à des produits de sites Web de relations investisseurs, des solutions d'événements virtuels, des analyses du taux d'engagement, des relations investisseurs CRM, des analyses d'actionnaires et de marché, de la surveillance et des outils ESG. La plateforme Q4 est la seule plateforme globale d'accès aux marchés des capitaux qui stimule numériquement les connexions, analyse l'impact et cible le bon engagement pour permettre aux entreprises publiques de travailler plus rapidement et plus intelligemment.
La société est un partenaire de confiance pour plus de 2 500 sociétés cotées en bourse dans le monde entier, dont de nombreuses marques parmi les plus prestigieuses au monde, et entretient une culture d’entreprise primée dans laquelle les membres de l’équipe peuvent grandir et s’épanouir.
Q4 est basé à Toronto et possède des bureaux à New York et à Londres. Pour plus d’informations, consultez investors.Q4inc.com.
Tous les chiffres en dollars figurant dans ce communiqué sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire.
À propos de Sumeru Equity Partners
Sumeru Equity Partners fournit du capital de croissance au carrefour entre les personnes et les technologies innovantes. Sumeru vise à soutenir les fondateurs et les équipes de direction en leur fournissant des capitaux et des partenariats évolutifs. Sumeru a déjà investi plus de trois milliards de dollars dans plus de 50 investissements de plateforme et de complément dans les domaines du SaaS d’entreprise et vertical, de l’analyse de données, des technologies éducatives, des logiciels d’infrastructure et de la cybersécurité. L’entreprise investit dans des entreprises d’Amérique du Nord et d’Europe. Pour plus d’informations, consultez sumeruequity.com.
Mise en garde sur les informations prospectives
Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives » et des « déclarations prospectives » (appelées collectivement « déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations prospectives comprennent, sans s’y limiter, des déclarations concernant l’achat par l’Acheteur de toutes les Actions ordinaires émises et en circulation, les motifs pour lesquels le conseil d’administration a conclu l’Accord d'arrangement, le calendrier prévu et les différentes étapes à accomplir dans le cadre de l’Arrangement, y compris la réception des approbations des actionnaires et du tribunal, et le calendrier prévu pour la clôture de l’Accord.
Dans certains cas, mais pas nécessairement tous, les déclarations prospectives peuvent être influencées par l’utilisation de termes prospectifs tels que « prévoit », « vise », « s’attend à » ou « ne s’attend pas à », « une opportunité existe », « est positionné », « estime », », « a l’intention de », « prévoit », ou « pense » ou des variantes de ces mots et expressions ou l’affirmation que certaines actions, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient », « seront » ou « seront entrepris », « se produiront » ou « seront atteints ». En outre, toutes les déclarations relatives aux attentes, projections ou autres caractérisations d’événements ou de circonstances futurs contiennent des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne sont pas des faits historiques, ni des garanties ou des assurances de performances futures, mais reflètent les convictions, attentes, estimations et projections actuelles de la direction concernant des événements et des performances opérationnelles futurs. Les déclarations prospectives sont inévitablement fondées sur un certain nombre d’opinions, d’hypothèses et d’estimations qui, bien que considérées comme raisonnables par la société à la date du présent communiqué de presse, sont soumises à des incertitudes, des risques et des changements de circonstances inhérents qui peuvent différer sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives. Parmi les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux mentionnés dans les déclarations prospectives, on peut citer la possibilité que l’Arrangement prévu ne soit pas conclu dans les conditions actuellement prévues, ou pas à la date prévue, ou pas du tout, la possibilité que l’Arrangement soit résilié dans certaines circonstances, la capacité du conseil d’administration à envisager et à approuver une meilleure offre pour la Société, ainsi que les autres facteurs de risque mentionnés dans la section « Risk Factors » du dernier formulaire d’information annuel de la Société, dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, dans le rapport de gestion pour la période de référence terminée le 30 septembre 2023, ainsi que dans d’autres dossiers périodiques que la Société a déposés et pourrait déposer à l’avenir auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’organismes de réglementation similaires au Canada, et qui sont tous disponibles dans le profil SEDAR+ de la Société à l’adresse www.sedarplus.ca. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs susceptibles d’affecter la Société. Toutefois, ces facteurs de risque doivent être pris en considération avec attention. Aucune garantie ne peut être donnée quant à l’exactitude de ces estimations et hypothèses. Le lecteur est invité à ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu’à la date de publication de ce communiqué de presse.
Bien que la société se soit efforcée d’identifier les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives, il peut exister d’autres facteurs de risque dont nous n’avons pas connaissance à l’heure actuelle ou dont nous pensons actuellement qu’ils ne sont pas importants, mais qui pourraient également faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans ces déclarations prospectives. Il n’est pas possible de garantir que ces informations se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs peuvent différer sensiblement de ceux prévus dans ces informations. En conséquence, vous ne devez pas vous fier indûment aux déclarations prospectives. Les déclarations prospectives reflètent les attentes de la société à la date de publication de ce communiqué (ou à la date à laquelle elles sont indiquées par ailleurs) et peuvent changer après cette date. Toutefois, la société décline toute intention et n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables l’exigent. Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont expressément limitées par les mises en garde ci-dessus.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
