TORONTO--(BUSINESS WIRE)--Q4 Inc. (TSX:QFOR) (“Q4” oder das “Unternehmen”), die führende Kommunikationsplattform für die Kapitalmärkte, gab heute die Schließung einer endgültigen Vereinbarung (die "Vereinbarung") mit einem Unternehmen (der "Käufer") bekannt, das von Sumeru Equity Partners ("Sumeru") kontrolliert wird, einer führenden technologieorientierten Investmentgesellschaft, die Wachstumskapital, betriebliches Know-how und skalierende Partnerschaften für Technologieunternehmen in Nordamerika und Europa bereitstellt. Gemäß der Arrangement-Vereinbarung wird der Käufer alle im Umlauf befindlichen Stammaktien des Unternehmens ("Stammaktien") zu einem Preis von 6,05 Dollar pro Stammaktie erwerben, ausgenommen diejenigen, die von bestimmten Aktionären gehalten werden, welche sich über ihre Aktienanteile rückbeteiligen (Roll-over), und zwar im Rahmen einer Arrangement-Transaktion (das "Arrangement"). Gemäß der Arrangement-Vereinbarung werden Fonds, die mit Ten Coves Capital ("Ten Coves"), Darrell Heaps, dem Gründer, President und Chief Executive Officer des Unternehmens, sowie Neil Murdoch, einem Director des Unternehmens, und einem weiteren Einzelaktionär (zusammen die "Rolling Shareholders" [sich rückbeteiligende Aktionäre]) in Verbindung stehen, insgesamt 13.715.467 Stammaktien gegen Aktienanteile des Käufers tauschen, deren Wert dem im Rahmen des Arrangements zu zahlenden Barkaufpreis entspricht. Der Abschluss des Arrangements steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre und der Erteilung anderer üblicher Genehmigungen. Das Arrangement repräsentiert einen gesamten Eigenkapitalwert von ca. 257 Mio. $ auf voll verwässerter In-the-money-Basis, einschließlich der von den Rolling Shareholders zu veräußernden Stammaktien (die "Rollover-Aktien"). Nach Abschluss des Arrangements wird Q4 zu einem privaten Unternehmen.
Der Barkaufpreis entspricht einem Aufschlag von ca. 36 % gegenüber der Schlussnotierung der Stammaktien an der Börse Toronto (Toronto Stock Exchange, "TSX") am 10. November 2023, dem letzten Handelstag vor der Bekanntgabe des Arrangements, einem Aufschlag von ca. 43 % gegenüber dem volumengewichteten 20-Tage-Durchschnittskurs der Stammaktien zu diesem Zeitpunkt und einem Aufschlag von ca. 46 % gegenüber dem volumengewichteten 60-Tage-Durchschnittskurs der Stammaktien an der TSX.
Julie Silcock, unabhängiges Mitglied des Vorstands von Q4 Inc., sagte: "Wir freuen uns, diese Übereinkunft mit Sumeru Equity Partners erreicht zu haben, die einen signifikanten und unmittelbaren Wert für die Aktionäre darstellt. Der Vorstand ist der einhelligen Überzeugung, dass die heutige Transaktion das innovative und starke Geschäft des Unternehmens angemessen widerspiegelt und gleichzeitig den Wert für die Aktionäre maximiert. Ich bin sehr stolz darauf, mit dem hervorragenden Managementteam von Q4 und meinen Vorstandskollegen zusammengearbeitet zu haben, um zu diesem Zeitpunkt die Transformation von Q4 auf den Weg zu bringen."
"Ich freue mich sehr über diesen wichtigen Meilenstein, den wir auf unserer Reise erreicht haben”, sagte Darrell Heaps, Gründer und CEO von Q4 Inc. “Das Vertrauen von Sumeru auf unsere Vision und die außergewöhnliche Erfolgsbilanz dieses Unternehmens bei der Unterstützung von Gründern und Managementteams sprechen Bände. Ich bin gespannt darauf, mit diesem Unternehmen zusammenzuarbeiten und ein kategoriedefinierendes Wachstum voranzubringen, um so das nächste große Kapitalmarktplattform-Unternehmen aufzubauen. Q4 ist zu einer zentralen Kraft für die Art und Weise geworden, wie Tausende von börsennotierten Unternehmen mit dem Markt kommunizieren und interagieren. Auf der Q4-Plattform, die sich auf innovative Technologien, Daten und Erkenntnisse stützt, können unsere Kunden der Welt ihre Investment-Story präsentieren. Sie ermöglicht es ihnen, Investoren ausfindig zu machen und strategisch anzusprechen, und unterstützt sie beim Aufbau einer starken Aktionärsbasis. Das Sumeru-Team verfügt über ein profundes Verständnis unseres Geschäfts. Mit seiner Unterstützung können wir unsere außergewöhnliche Unternehmenskultur weiter ausbauen, in unsere strategischen Initiativen investieren und unsere Plattform erweitern, um unseren Kunden auf den Kapitalmärkten zum Erfolg zu verhelfen."
“Wir bewundern schon lange die Innovationsführerschaft von Q4 auf dem Markt für Investor Relations, wo das Unternehmen eine einheitliche Software für den Kapitalmarktzugang für IR-Organisationen aller Größen anbietet”, sagten Mark Haller, Managing Director, und Jack McCabe, Principal von Sumeru. “Q4 ist mit seiner einzigen, integrierten Plattform für IR-Websites, virtuelle Veranstaltungen, Investorenansprache und Echtzeit-Analysen bestens für Wachstum positioniert. Wir sehen der Zusammenarbeit mit Darrell Heaps und dem Q4-Team erwartungsvoll entgegen, die das Wachstum des Unternehmens beschleunigen, die Produktpalette erweitern und die Kundenbeziehungen ausbauen wird.”
Details zur Transaktion
Das Arrangement ist das Ergebnis eines Bewertungsprozesses, den das Unternehmen durchgeführt hat, nachdem Sumeru und einige andere Akteure seit dem Börsengang des Unternehmens im Jahr 2021 Interesse bekundet hatten. Der Prozess und die Verhandlungen über das Arrangement mit Sumeru wurden von einem Ausschuss unabhängiger Direktoren (dem "Sonderausschuss") überwacht. Das Unternehmen schloss die Arrangement-Vereinbarung auf der Grundlage der einstimmigen Zustimmung des Board of Directors des Unternehmens (das "Board"), wobei sich in Konflikt stehende Vorstandsmitglieder der Stimme enthielten, und aufgrund der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses, dass das Arrangement im besten Interesse des Unternehmens und fair gegenüber den Inhabern der Stammaktien (die "Aktionäre") ist (mit Ausnahme der Rolling Shareholders). Die Arrangement-Vereinbarung war das Ergebnis eines umfassenden Verhandlungsprozesses, der unter Aufsicht und Beteiligung des Sonderausschusses und auf Anraten unabhängiger und hochqualifizierter Rechts- und Finanzberater zu marktüblichen Bedingungen durchgeführt wurde.
Die Rolling Shareholders nehmen eine Rückbeteiligung in Form von insgesamt 13.715.467 Rollover-Aktien (die "Rückbeteiligung") zu einem impliziten Wert von 6,05 Dollar pro Stammaktie vor. Die Rollover-Aktien repräsentieren etwa 34,1 % der ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Stammaktien.
Genehmigung der Transaktion
Der Vorstand hat nach Erhalt der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses einstimmig der Arrangement-Vereinbarung zugestimmt, wobei Herr Heaps, Herr Murdoch und die von Ten Coves nominierten Herren Ned May und Dan Kittredge ihre Interessenkonflikte erklärten und sich der Stimme enthielten. Der Sonderausschuss wurde vom Vorstand eingesetzt, um unter anderem die potenzielle Transaktion und potenzielle Alternativen zu prüfen und dabei das beste Interesse des Unternehmens sowie die Auswirkungen auf die Aktionäre und andere Beteiligte zu berücksichtigen. Der Vorstand empfiehlt den Aktionären einstimmig, bei Stimmenthaltung der in Konflikt befindlichen Vorstandsmitglieder, für das Arrangement zu stimmen. Das Unternehmen beabsichtigt, im ersten Quartal 2024 eine außerordentliche Aktionärsversammlung (die "außerordentliche Versammlung") einzuberufen und abzuhalten, auf der das Arrangement von den eingetragenen Aktionären geprüft und zur Abstimmung gebracht werden soll. Weitere Informationen zur außerordentlichen Versammlung, einschließlich der Eintragungen und des Versammlungsdatums, werden im Dezember zur Verfügung gestellt.
Bei seiner Entscheidung, dem Vorstand und dem Sonderausschuss einstimmig die Genehmigung des Arrangements zu empfehlen, und bei der Entscheidung des Vorstands, das Arrangement zu genehmigen, hat der Vorstand, sofern anwendbar, die folgenden Gründe für das Arrangement berücksichtigt:
- Überzeugender Wert und unmittelbare Liquidität – Die reine Barvergütung bietet den Aktionären einen sicheren und unmittelbaren Wert und ist von besonderem Vorteil angesichts des begrenzten Handelsvolumens und der mangelnden Liquidität der Stammaktien. Die Gegenleistung, die die Aktionäre gemäß dem Arrangement erhalten, entspricht einem Aufschlag von 36 % gegenüber der Schlussnotierung der Stammaktien an der TSX am 10. November 2023, einem Aufschlag von 43 % gegenüber dem volumengewichteten 20-Tage-Durchschnittskurs der Stammaktien an der TSX zum 10. November 2023 und einem Aufschlag von 46 % gegenüber dem volumengewichteten 60-Tage-Durchschnittskurs der Stammaktien an der TSX zum 10. November 2023.
- Formale Bewertung – Die formale Bewertung wurde von Stifel Nicolaus Canada Inc. ("Stifel Canada"), dem unabhängigen Bewertungsunternehmen des Sonderausschusses, erstellt und kam zu dem Schluss, dass der faire Marktwert der Stammaktien zum 12. November 2023 auf Basis und vorbehaltlich der darin getroffenen Annahmen, eingehaltenen Verfahren, berücksichtigten Angelegenheiten, Einschränkungen und Qualifikationen in einem Bereich von 5,50 bis 6,80 $ pro Stammaktie auf vollständig verwässerter Basis lag, wobei sich der vom Käufer zu zahlende Barkaufpreis innerhalb dieses Bereichs bewegt.
- Stellungnahmen zur Fairness – Der Erhalt der Stellungnahmen zur Fairness von Stifel Canada, einem unabhängigen Bewertungsunternehmen, und Raymond James & Associates Inc. ("Raymond James"), dem exklusiven Finanzberater des Sonderausschusses, die jeweils zu dem Schluss kamen, dass die Gegenleistung, die die Aktionäre (mit Ausnahme der Rolling Shareholders) gemäß dem Arrangement erhalten werden, aus finanzieller Sicht für diese Aktionäre fair ist, und zwar auf Basis und vorbehaltlich der getroffenen Annahmen, der befolgten Verfahren, der berücksichtigten Angelegenheiten, der Einschränkungen und Qualifikationen, die in ihren jeweiligen Stellungnahmen dargelegt sind.
- Go-Shop-Bestimmung – Die Arrangement-Vereinbarung enthält eine Bestimmung zu einer "Go-Shop"-Frist, während der es dem Unternehmen erlaubt ist, mit Unterstützung seiner Finanzberater während eines Zeitraums von zunächst 35 Tagen, der unter bestimmten Umständen um weitere 5 Tage verlängert werden kann, aktiv nach potenziell besseren Akquisitionsvorschlägen zu suchen, diese zu bewerten und darüber in Verhandlungen einzutreten.
- Unterstützung für das Arrangement – Alle Rolling Shareholders und alle Vorstandsmitglieder und leitenden Angestellten des Unternehmens haben eine Vereinbarung zur Unterstützung der Stimmabgabe unterzeichnet, in der sie sich unter anderem dazu verpflichtet haben, mit ihren Stammaktien, die etwa 37,2 % sämtlicher Stammaktien repräsentieren, auf der außerordentlichen Versammlung für das Arrangement zu stimmen.
- Bedingungen für die Arrangement-Vereinbarung – Die Arrangement-Vereinbarung ist das Ergebnis eines umfassenden Prozesses, der unter Beteiligung und Aufsicht des Sonderausschusses und auf Anraten unabhängiger und hochqualifizierter Rechts- und Finanzberater durchgeführt wurde und zu Bedingungen geführt hat, die nach dem Urteil des Sonderausschusses und des Verwaltungsrats angemessen sind, einschließlich eines üblichen "Fiduciary Out" (treuhänderischen Ausstiegs), der es dem Unternehmen ermöglichen wird, unter bestimmten Umständen ein besseres Angebot (wie in der Arrangement-Vereinbarung definiert) anzunehmen.
- Möglichkeit zum Reagieren auf ein besseres Angebot – Gemäß der Arrangement-Vereinbarung kann der Vorstand unter bestimmten Umständen sowohl während der Go-Shop-Frist als auch danach bis zur Genehmigung durch die Aktionäre die Schließung einer endgültigen Vereinbarung in Bezug auf ein besseres Angebot in Betracht ziehen und akzeptieren und seine Empfehlung an die Aktionäre, der Arrangement-Vereinbarung zuzustimmen, zurückziehen, ändern oder ergänzen. Die Abstimmungs- und Unterstützungsvereinbarungen ermöglichen es, ein besseres Angebot zu unterstützen.
- Break-Fee- und Reverse-Break-Fee-Vereinbarung – Die vom Unternehmen zu zahlende "Break Fee" (Aufhebungsgebühr) in Höhe von 9,00 Millionen Dollar bzw. 4,88 Millionen Dollar bei einer Beendigung innerhalb der "Go-Shop"-Frist ist unter den gegebenen Umständen angemessen und nur unter den üblichen und begrenzten Umständen zu zahlen, wenn die Arrangement-Vereinbarung beendet wird, wobei das Unternehmen unter bestimmten Umständen Anspruch auf eine "Reverse Break Fee" (umgekehrte Aufhebungsgebühr) in Höhe von 12,25 Millionen Dollar hat.
- Minderheitsvotum und gerichtliche Genehmigung – Das Arrangement muss nicht nur mit einer Zweidrittelmehrheit der von den Aktionären abgegebenen Stimmen genehmigt werden, sondern auch mit einer Mehrheit der Minderheit gemäß dem Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (“MI 61-101”) und vom Ontario Superior Court of Justice (Commercial List), der die Fairness und Angemessenheit des Arrangements für alle Aktionäre prüfen wird.
Stellungnahmen zur Bewertung und Fairness
Im Zusammenhang mit der Prüfung und Beurteilung des Arrangements hat der Sonderausschuss Raymond James als seinen exklusiven Finanzberater eingesetzt, der den Ausschuss aufgrund seiner Erfahrung und Vertrautheit mit dem Unternehmen unter anderem bei der Durchführung einer begrenzten Kontaktaufnahme mit potenziellen Interessenten unterstützt. Der Ausschuss hat daraufhin Stifel Canada als sein unabhängiges Bewertungsunternehmen für das Arrangement beauftragt. Stifel Canada hat dem Sonderausschuss mündlich die Ergebnisse seiner formalen Bewertung gemäß MI 61-101 mitgeteilt, die zu dem Schluss kam, dass der faire Marktwert der Stammaktien zum 12. November 2023 auf Basis und vorbehaltlich der getroffenen Annahmen, befolgten Verfahren, berücksichtigten Angelegenheiten, Einschränkungen und Qualifikationen in einem Bereich von 5,50 bis 6,80 Dollar pro Stammaktie auf vollständig verwässerter Basis lag. Darüber hinaus haben Raymond James und Stifel Canada dem Sonderausschuss jeweils eine Stellungnahme vorgelegt, wonach auf Basis und vorbehaltlich der in ihren jeweiligen Stellungnahmen dargelegten Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen die von den Aktionären (mit Ausnahme der Rolling Shareholders) gemäß dem Arrangement zu erhaltende Gegenleistung aus finanzieller Sicht für diese Aktionäre fair ist. Schriftliche Exemplare der formalen Stellungnahmen zur Bewertung und Fairness werden in den Unterlagen enthalten sein, die den Aktionären im Zusammenhang mit der außerordentlichen Versammlung zugesandt werden..
Weitere Details zur Transaktion
Gemäß den Bedingungen der Arrangement-Vereinbarung wird der Käufer alle Stammaktien gegen eine Barzahlung von 6,05 Dollar pro Stammaktie erwerben, jedoch nicht die Rollover-Aktien, die im Austausch gegen Aktienanteile des Käufers zu einem Wert von 6,05 Dollar pro Rollover-Aktie erworben werden.
Das Arrangement soll durch einen Arrangement-Plan gemäß dem Business Corporations Act (Ontario) abgeschlossen werden und stellt einen "Unternehmenszusammenschluss" im Sinne des MI 61-101 dar. Das Arrangement bedarf bestimmter Genehmigungen auf der außerordentlichen Versammlung, darunter (i) von mindestens zwei Dritteln der Stimmen der als einzelne Klasse abstimmenden Aktionäre und (ii) einer einfachen Mehrheit der von den Aktionären abgegebenen Stimmen (mit Ausnahme von Rollover-Aktien und anderen Stammaktien, die gemäß MI 61-101 ausgeschlossen werden müssen). Der Abschluss des Arrangements unterliegt weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich der Erteilung gerichtlicher Genehmigungen. Das Arrangement unterliegt keiner Finanzierungsbedingung. Unter der Voraussetzung des fristgerechten Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen wird der Abschluss des Arrangements für das erste Quartal 2024 erwartet.
Die Arrangement-Vereinbarung sieht eine 35-tägige "Go-Shop"-Frist vor, innerhalb derer das Unternehmen mit Unterstützung seines Finanzberaters aktiv um Dritte, die Interesse an einer Übernahme des Unternehmens bekunden, werben und bewerten und mit ihnen in Verhandlungen treten kann. Die Go-Shop-Frist läuft am 18. Dezember 2023 ab, kann aber unter bestimmten Umständen um bis zu fünf Tage verlängert werden. Es kann nicht garantiert werden, dass dieser Prozess zu einem besseren Angebot führen wird. Das Unternehmen beabsichtigt nicht, die Entwicklungen im Zusammenhang mit dem Go-Shop-Prozess bekannt zu geben, solange der Verwaltungsrat keine Entscheidung trifft, die eine weitere Offenlegung erfordert.
Die Arrangement-Vereinbarung enthält übliche Bestimmungen zum Abwerbeverbot, die den üblichen "Fiduciary-Out"-Bestimmungen unterliegen, nach denen das Unternehmen berechtigt ist, die Arrangement-Vereinbarung zu kündigen und ein besseres Angebot anzunehmen, vorbehaltlich eines üblichen Rechts auf einen Ausgleich zugunsten des Erwerbers.
Die vorgenannte Zusammenfassung wird in ihrer Gesamtheit durch die Bestimmungen der Arrangement-Vereinbarung eingeschränkt, von der eine Kopie zusammen mit den Vereinbarungen zur Stimmrechtsunterstützung auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca veröffentlicht wird.
Nach Abschluss des Arrangements beabsichtigt der Käufer, die Nichtnotierung der Stammaktien an der TSX zu veranlassen und das Unternehmen zu veranlassen, gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen einen Antrag auf Beendigung seiner Eigenschaft als berichtender Emittent zu stellen.
Vereinbarungen zur Stimmabgabe
Alle Rolling Shareholders sowie die Vorstandsmitglieder und leitenden Angestellten des Unternehmens haben sich bereit erklärt, vorbehaltlich der üblichen Ausnahmen mit ihren Stammaktien für das Arrangement zu stimmen. Die Stammaktien, die von den Parteien der Vereinbarungen zur Stimmunterstützung vertreten werden, repräsentieren ca. 37,2 % der Stimmen aller Stammaktien.
Weitere Informationen über das Arrangement, die Arrangement-Vereinbarung und die außerordentliche Versammlung, darunter auch eine Kopie der formalen Stellungnahme von Stifel zur Bewertung und Fairness sowie der Fairness-Stellungnahme von Raymond James, werden im Management-Informationsrundschreiben enthalten sein, das im Zusammenhang mit der außerordentlichen Versammlung an die eingetragenen Aktionäre verschickt werden soll. Kopien der Stimmrechtsunterlagen in Bezug auf die außerordentliche Versammlung werden auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca zur Verfügung stehen.
Frühwarnung durch die Rolling Shareholders
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung besitzt Ten Coves 10.276.836 Stammaktien, die alle gegen eine indirekte Aktienbeteiligung am Käufer getauscht werden. Gemäß den Vorschriften des National Instrument 62-104 - Take-Over Bids and Issuer Bids und des National Instrument 62-103 - The Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting Issues wird Ten Coves einen Frühwarnbericht in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen einreichen.
Eine Kopie des Frühwarnberichts von Ten Coves wird bei den zuständigen Wertpapieraufsichtsbehörden eingereicht und auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca zur Verfügung gestellt. Weitere Informationen sowie ein Exemplar der Frühwarnberichte können bei Tanu Suneja, Chief Financial Officer und Chief Compliance Officer von Ten Coves Capital, 1019 Post Road, Darien, CT, 06820, USA, Telefon: 203-434-2034, angefordert werden.
Berater
Raymond James agiert als exklusiver Finanzberater für den Sonderausschuss. Stifel Canada agiert als unabhängiges Bewertungsunternehmen für den Sonderausschuss. Osler, Hoskin & Harcourt LLP berät das Unternehmen in rechtlichen Fragen. Dorsey & Whitney LLP berät das Unternehmen in speziellen rechtlichen Fragen in den USA. McCarthy Tétrault LLP berät den Sonderausschuss in rechtlichen Fragen. Blake, Cassels & Graydon LLP berät die Rolling Shareholders in rechtlichen Fragen. Die National Bank Financial Inc. ist exklusiver Finanzberater von Sumeru. Gibson, Dunn & Crutcher LLP und Stikeman Elliott LLP sind Rechtsberater von Sumeru.
Über Q4 Inc.
Q4 Inc. (TSX: QFOR) ist die führende Plattform für Zugang zu den Kapitalmärkten und transformiert die Art und Weise, wie Emittenten, Investoren und die Verkaufsseite effizient miteinander in Verbindung treten, kommunizieren und interagieren.
Die Q4-Plattform erleichtert die Interaktion auf den Kapitalmärkten durch IR-Website-Produkte, virtuelle Veranstaltungslösungen, Engagement-Analysen, Investor Relations CRM, Aktionärs- und Marktanalysen, Monitoring und ESG-Tools. Die Q4-Plattform ist die einzige holistische Plattform für den Zugang zu den Kapitalmärkten, die digital Verbindungen herstellt, Auswirkungen analysiert und auf das richtige Engagement ausgerichtet ist, wodurch öffentliche Unternehmen schneller und intelligenter arbeiten können.
Das Unternehmen ist ein verlässlicher Partner für über 2.600 börsennotierte Unternehmen in aller Welt, darunter viele der angesehensten Marken der Welt, und pflegt eine preisgekrönte Unternehmenskultur, in der die Teammitglieder wachsen und sich entfalten können.
Q4 hat seinen Sitz in Toronto und unterhält Niederlassungen in New York und London. Nähere Informationen unter investors.Q4inc.com.
Alle Dollarangaben in dieser Mitteilung beziehen sich, sofern nicht anders angegeben, auf kanadische Dollar.
Über Sumeru Equity Partners
Sumeru Equity Partners (“Sumeru”) stellt Wachstumskapital an der Schnittstelle zwischen Menschen und innovativer Technologie zur Verfügung. Sumeru möchte innovative Gründer und Managementteams mit Kapital und skalierenden Partnerschaften unterstützen. Sumeru hat schon mehr als 3 Milliarden US-Dollar in mehr als 50 Plattform- und Ergänzungsinvestitionen in den Bereichen Unternehmens- und vertikale SaaS, Datenanalyse, Bildungstechnologie, Infrastruktursoftware und Cybersicherheit investiert. Das Unternehmen investiert typischerweise in Unternehmen in Nordamerika und Europa. Weitere Information finden Sie unter sumeruequity.com.
Vorsichtshinweis zu zukunftsgerichteten Informationen
Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Informationen“ und „zukunftsgerichtete Aussagen“ (zusammen als „zukunftsgerichtete Aussagen“ bezeichnet) im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen in Bezug auf die Gründe des Vorstands für die Schließung der Arrangement-Vereinbarung, die Bedingungen der Arrangement-Vereinbarung, den Aufschlag, den die Aktionäre erhalten sollen, die Attraktivität des Arrangements aus finanzieller Sicht, die Komplementarität und Kompatibilität des Q4-Geschäfts mit dem bestehenden Geschäft von Sumeru, den Rollover-Abschluss, die erwarteten Vorteile des Arrangements, den vorgesehenen Zeitplan und die verschiedenen Schritte, die im Zusammenhang mit dem Arrangement auszuführen sind, darunter die Einholung der Genehmigungen der Aktionäre und der Gerichte, den vorgesehenen Zeitplan für den Abschluss des Arrangements, die voraussichtliche Einstellung der Notierung der Stammaktien an der TSX und die Beendigung der Eigenschaft des Unternehmens als berichtender Emittent gemäß den kanadischen Wertpapiergesetzen.
In einigen, aber nicht unbedingt allen Fällen können zukunftsgerichtete Aussagen an der Verwendung zukunftsgerichteter Begriffe wie "plant", "strebt an", "erwartet" oder "erwartet nicht", "wird erwartet", "eine Gelegenheit besteht", "ist positioniert", "schätzt", ", "beabsichtigt", "geht davon aus", "erwartet" oder "geht nicht davon aus" oder "glaubt" oder Varianten solcher Wörter und Phrasen oder der Aussage, dass bestimmte Aktionen, Ereignisse oder Ergebnisse eintreten "können", "könnten", "würden", "werden" oder "unternommen werden", "eintreten" oder "erreicht werden", identifiziert werden. Darüber hinaus enthalten alle Aussagen, die sich auf Erwartungen, Projektionen oder andere Charakterisierungen zukünftiger Ereignisse oder Umstände beziehen, zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind weder historische Fakten noch Garantien oder Zusicherungen für zukünftige Leistungen, sondern geben die gegenwärtigen Überzeugungen, Erwartungen, Schätzungen und Projektionen des Managements hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und betrieblicher Leistungen wieder. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen zwangsläufig auf einer Reihe von Meinungen, Annahmen und Schätzungen, die zwar vom Unternehmen zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung als angemessen angesehen werden, aber inhärenten Ungewissheiten, Risiken und Änderungen der Umstände unterliegen, die wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Angaben abweichen können. Wichtige Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse möglicherweise erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen, sind unter anderem die Möglichkeit, dass das geplante Arrangement nicht zu den derzeit vorgesehenen Bedingungen oder nicht zum vorgesehenen Zeitpunkt oder überhaupt nicht abgeschlossen wird, die Möglichkeit, dass die Arrangement-Vereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird, der Prozess und die potenziellen Ergebnisse der Go-Shop-Frist, die Fähigkeit des Vorstands, ein besseres Angebot für das Unternehmen in Betracht zu ziehen und zu genehmigen, sowie die anderen Risikofaktoren, die unter "Risk Factors" im letzten jährlichen Informationsformular des Unternehmens, in der Diskussion und Analyse des Managements für das am 31. Dezember 2022 zu Ende gegangene Jahr und in der Diskussion und Analyse des Managements für den am 30. September 2023 zu Ende gegangenen Berichtszeitraum sowie in anderen regelmäßigen Einreichungen, die das Unternehmen bei den Wertpapierkommissionen oder ähnlichen Aufsichtsbehörden in Kanada eingereicht hat und möglicherweise in Zukunft einreichen wird, angeführt sind und die alle im SEDAR+-Profil des Unternehmens unter www.sedarplus.ca zu finden sind. Diese Faktoren stellen keine erschöpfende Liste der Faktoren dar, die das Unternehmen beeinflussen könnten. Solche Risikofaktoren sollten jedoch sorgfältig berücksichtigt werden. Es kann keine Gewähr dafür übernommen werden, dass sich solche Schätzungen und Annahmen als richtig erweisen. Sie sollten sich nicht über Gebühr auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen, da diese nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung gelten.
Obwohl das Unternehmen versucht hat, wichtige Risikofaktoren zu benennen, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen, können andere Risikofaktoren bestehen, die uns derzeit nicht bekannt sind oder von denen wir derzeit annehmen, dass sie nicht wesentlich sind, die jedoch ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder zukünftigen Ereignisse wesentlich von denen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden. Es kann nicht garantiert werden, dass sich diese Informationen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von denen abweichen können, die in diesen Informationen erwartet werden. Infolgedessen sollten Sie sich nicht über Gebühr auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen. Die zukunftsgerichteten Aussagen geben die Erwartungen des Unternehmens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung (oder zum Zeitpunkt, an dem sie anderweitig angegeben werden) wieder und können sich nach diesem Zeitpunkt ändern. Das Unternehmen lehnt jedoch jegliche Absicht ab und übernimmt auch keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht nach den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen vorgeschrieben ist. Alle in der vorliegenden Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden durch die vorstehenden Vorsichtshinweise ausdrücklich eingeschränkt.
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