COMMUNIQUE DU 18 OCTOBRE 2023 - DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS

PARIS--()--COMMUNIQUE DU 18 OCTOBRE 2023

DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS

INITIÉE PAR

Baring Asset Management Limited, Baring International Investment Limited et Sculptor Capital LP, agissant au nom et pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion ou qu’elles conseillent, TOCU LXII LLC, PAF Lux SCA SICAV-RAIF et Glasswort S.à.r.l.

PRÉSENTÉE PAR

LAZARD FRÈRES BANQUE

BANQUE PRÉSENTATRICE ET GARANTE

PRIX DE L’OFFRE

1,63 € par action Technicolor Creative Studios

DURÉE DE L’OFFRE :

10 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée, suivie d’un retrait obligatoire, sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

AMF

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi et diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

L’Offre et le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, les Initiateurs ont l’intention de demander à l’AMF, à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée faisant l’objet du Projet de Note d’Information, la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier, les conditions d’un tel retrait obligatoire étant déjà réunies, dans la mesure où les actionnaires minoritaires qui ne font pas partie du Concert (tel que ce terme est défini ci-après) ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Technicolor Creative Studios à la date du Projet de Note d’Information.

Dans ce cas, les actions Technicolor Creative Studios visées par l’offre publique d’achat simplifiée qui n’auront pas été apportées à cette offre publique d’achat simplifiée seront transférées dans le cadre du retrait obligatoire, moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée (soit 1,63 euro par action Technicolor Creative Studios), nette de tous frais.

Le Communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’offre publique d’achat simplifiée. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables des initiateurs sera mise à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de Technicolor Creative Studios (www.technicolorcreative.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de :

Technicolor Creative Studios

8-10, rue du Renard

75004 Paris

 

 

Lazard Frères Banque

175, boulevard Haussmann

75008 Paris

(« Lazard »)

 

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF :

- la société Glasswort S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, Rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B247050 (« Glasswort ») ;

- la société Baring International Investment Limited, une Private Limited Company, de droit anglais, dont le siège social est situé 20 Old Bailey, London, Royaume Uni, EC4M 7BF, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 01426546, agissant au nom et pour le compte de fonds dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille (« Baring International Investment Limited ») ;

- Baring Asset Management Limited, une Private Limited Company, de droit anglais, dont le siège social est situé 20 Old Bailey, London, Royaume Uni, EC4M 7BF, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 02915887, agissant au nom et pour le compte de fonds dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille (« Baring Asset Management Limited ») ;

- Sculptor Capital LP, société de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 801-56729, agissant au nom et pour le compte de fonds dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille (« Sculptor Capital LP ») ;

- TOCU LXII LLC, société de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est situé c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, 19808 Wilmington, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 6183700 (« TOCU LXII ») ; et

- PAF Lux SCA, SICAV-RAIF, agissant au titre de PAF COF III – Compartment, une société en commandite par actions – société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement alternatif réservé, dont le siège social est 19, rue de Bitbourg, L- 1273 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 240.147, (« PAF Lux SCA ») ;

(Baring International Investment Limited, Baring Asset Management Limited et Sculptor Capital LP, agissant au nom et pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion ou conseillent, TOCU LXII, PAF Lux SCA et Glasswort, étant ci-après dénommées ensemble les « Initiateurs »),

agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce avec les autres membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-après), proposent de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Technicolor Creative Studios, une société anonyme à conseil d’administration, dont le siège social est situé 8-10, rue du Renard, 75004 Paris, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 892 239 690 et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A) sous le code ISIN FR001400BWV7 (mnémonique : TCHCS) (« Technicolor Creative Studios » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe ») qui ne sont pas membres du Concert, d’acquérir la totalité de leurs Actions de la Société, au prix de 1,63 euro par Action payable exclusivement en numéraire, dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») dont les Initiateurs ont l’intention de demander la mise en œuvre immédiatement après la clôture de l’Offre, dans les conditions décrites ci-après.

Les Initiateurs agissent de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce avec :

- Pacific Investment Management Company LLC, société de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est situé c/o Registered Agent Solutions, Inc., 838 Walker Road, Suite 21-2, Dover, DE 19904, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 3223023 (« PIMCO »)1 ;

- La société Angelo Gordon & Co L.P., société de droit irlandais dont le siège social est 4th Floor, 35 Shelbourne Road, Ballsbridge, Dublin, Irlande, D04A4E02 ;

- La société Crédit Suisse International, société de droit anglais, dont le siège social est One Cabot Square, London, E14 4QJ, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 2500199 ;

- La société Bain Capital Credit, LP, société de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), dont le siège social est situé Suite 302, 4001 Kennett Pike, Wilmington, Delaware, 19807, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 31293863 ;

- La société Barings (U.K.) Limited, société de droit anglais, dont le siège social est situé 20 Old Bailey, London, EC4M 7BF, Royaume-Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 030057744 ;

- Baring Asset Management Limited agissant au nom et pour le compte de fonds actionnaires (autres que les Fonds Baring Asset Management Limited) dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille ;

- Baring International Investment Limited agissant au nom et pour le compte de fonds actionnaires (autres que les Fonds Baring International Investment Limited) dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille ;

- La société Credit Suisse Asset Management LLC, société de droit américain dont le siège social est situé Eleven Madison Avenue, New York, NY 10010, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 30654385 ;

- La société Credit Suisse Asset Management Limited, société de droit anglais dont le siège social est situé One Cabot Square, London, Royaume Uni E14 4QJ, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 016880756 ;

- La société Sculptor Europe Loan Management Limited, private limited company de droit anglais dont le siège social est situé Park House, 116 Park Street, London W1K 6AF, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 094174287 ;

- La société Burlington Loan Management DAC, Irish S. 110 société de droit irlandais dont le siège social est situé 5th Floor, The Exchange, George’s Dock, IFSC à Dublin, Irlande, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Irlande sous le numéro 470093 ;

- La société Morgan Stanley & Co International PLC, société de droit anglais dont le siège social est 25 Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QA, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 2068222 ;

- La société Celf Advisors LLP, société de droit anglais (Treaty Lender) dont le siège social est situé 1 St James’s Market, London, SW1Y 4AH, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro OC3570788 ;

- La société Barclays Bank PLC (European Special Situations Trading Desk), société de droit anglais dont le siège social est 1 Churchill Place, London, E14 5HP, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 1026167 ;

- La société Barclays Bank Ireland PLC, Public Limited Company de droit irlandais dont le siège social est situé One Molesworth Street, Dublin 2, D02 RF29, Irlande, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dublin sous le numéro 396330 ;

- La société ICG Alternative Investment Limited, société de droit anglais dont le siège est situé Procession House, 55 Ludgate Hill, London, EC4M 7JW, Royaume Uni, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 085472609 ;

- La société Aldermanbury Investments Limited, société de droit anglais dont le siège social est situé 25, Bank Street, Canary Wharf, London E14 5JP, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro BR000746 ;

- La société BpiFrance Participations, société anonyme à conseil d’administration, dont le siège social est situé 27 avenue du Général Leclerc, 94700 Maisons-Alfort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 509 584 074 ;

- La société Briarwood Chase Management LLC, une société de droit américain, immatriculée sous forme de “limited liability company” dans l’Etat du Delaware sous le numéro 5417913, ayant son siège social au 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, DE 19904, Etats-Unis d’Amérique10 ;

- La société Vantiva SA, société anonyme, dont le siège social est situé 10 boulevard de Grenelle, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 333 773 174 ; et

- Intermediate Capital Managers, une société de droit anglais, dont le siège social est situé Procession House, 55 Ludgate Hill, London, EC4M 7JW, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 0232750411 .

(ensemble avec les Initiateurs, le « Concert »).

L’Offre est consécutive à la mise en concert déclarée entre les membres du Concert résultant de la signature de l’Accord d’Investissement le 2 octobre 2023 (tel que ce terme est défini à la section ‎1.1.1 du Communiqué).

A la date du Projet de Note d’Information, le Concert détient 24 190 740 Actions et 24 190 740 droits de vote représentant respectivement 94,82% du capital et 94,82% des droits de vote théoriques de la Société12 ainsi que la totalité des 300 675 053 obligations convertibles en actions Technicolor Creative Studios (les « Obligations Convertibles ») et des 501 125 088 bons de souscription d’actions Technicolor Creative Studios (les « Bons de Souscription ») non exercés à la date du Projet de Note d’Information, émis le 8 juin 2023 par Technicolor Creative Studios13.

L’Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation, non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, ainsi que sur 37 533 Actions détenues par deux fonds d’investissement parties au Concert qui sont en procédure de liquidation et dont les Actions seront apportées dans le cadre de l’Offre, soit un nombre maximum de 1 358 615 Actions Technicolor Creative Studios, représentant 5,24% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

L’Offre ne porte ni sur les Obligations Convertibles ni sur les Bons de Souscription, ces instruments étant détenus, dans leur intégralité, par les membres du Concert, ces derniers s’étant engagés à ne pas les apporter à l’Offre, ni sur les Actions Technicolor Creative Studios qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de la conversion des Obligations Convertibles et de l’exercice des Bons de Souscription, les membres du Concert s’étant également engagés à ne pas apporter ces Actions à l’Offre. Il est précisé que ces Bons de Souscription étant exerçables, certains membres du Concert entendent les exercer au cours de la période d’Offre14.

La Société ne détient aucune de ses propres Actions à la date du Projet de Note d’Information.

À l’exception des Actions, des Obligations Convertibles et des Bons de Souscription émis par la Société, il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance des Initiateurs, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. Il n’existe en outre, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance des Initiateurs, aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre qui revêt un caractère obligatoire, conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et sera ouverte pour une période de dix jours de négociation.

Dans la mesure où les actionnaires minoritaires qui ne font pas partie du Concert ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (y compris en incluant les titres de capital de la Société susceptibles d'être créés par conversion, souscription, échange, remboursement, ou de toute autre manière) à la date du Projet de Note d’Information, les Initiateurs ont l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire à la suite de la clôture de l’Offre. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions Technicolor Creative Studios visées par l’Offre non apportées à l’Offre seront transférées aux Initiateurs, moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix de l’Offre (soit 1,63 euro par Action), nette de tous frais.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Lazard Frères Banque (la « Banque Présentatrice ») a déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre, et garantit, conformément à ces dispositions, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

1.1. Contexte de l’Offre

1.1.1. Motifs de l’Offre

Le 27 septembre 2022, Technicolor Creative Studios a commencé à opérer en tant que société indépendante, suite à la distribution de 65 % de ses actions par Vantiva (ancienne dénomination sociale : Technicolor) à ses actionnaires et à la cotation simultanée des Actions sur Euronext Paris.

Le Groupe s'est progressivement réorganisé autour de quatre (4) lignes d'activité, son portefeuille de marques étant consolidé conformément à la nouvelle structure organisationnelle :

- MPC (Film & Episodic VFX)

- The Mill (Brand Experience & Advertising)

- Mikros Animation

- Technicolor Games.

Le 15 novembre 2022, le Groupe a annoncé qu'il devait faire face à des défis sans précédent liés au contexte de reprise post-Covid et aux difficultés opérationnelles qui en découlaient.

Le 30 novembre 2022, la Société a annoncé avoir pris une série de mesures de redressement en lançant le programme de relance Re*Imagined qui s’articule notamment autour des axes suivants :

- La nomination d'un nouveau Directeur des Opérations, chargé de superviser la mise en œuvre de la mesure des performances opérationnelles, du reporting et de l'exécution des actions d'amélioration requises, et la mise en place des solutions pour résoudre les difficultés identifiées ;

- Des actions de rétention et d'attraction des talents, à travers notamment le recrutement de profils seniors de premier plan chez MPC et la mise en place d'un système de gestion de l'information et d'un système de gestion des ressources humaines ;

- L’amélioration du suivi en temps réel des KPI et l’amélioration des outils et des pratiques de travail à moyen terme ; et

- Le renforcement progressif de sa plate-forme mondiale unifiée unique afin de poursuivre la consolidation du Groupe à moyen et long terme, notamment avec l’unification de la plate-forme de production en Inde et la facilitation de la mobilité des talents grâce à des logiciels dédiés.

A la suite du communiqué de presse du 15 novembre 2022, le Groupe a annoncé dans son communiqué du 30 novembre 2022 avoir décidé de lancer immédiatement une série d’actions au niveau du Groupe :

- La nomination de Caroline Parot, d’abord en tant que Senior Advisor du Groupe puis de directeur général temporaire, son mandat ayant été confirmé depuis ;

- Le lancement d’un audit indépendant des activités visant à aider Technicolor Creative Studios à analyser en détails la situation et à identifier les axes d’amélioration sur le plan financier, du reporting, et opérationnel ; et

- La création par le conseil d’administration de Technicolor Creative Studios d’un comité ad hoc, composé d’une majorité de membres indépendants, ayant pour mission d’accompagner le conseil d’administration dans sa supervision des avancées réalisées dans le cadre de l’audit indépendant et du plan de relance.

Le Groupe a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 un chiffre d’affaires consolidé de 784 millions d’euros et une perte de 99 millions d’euros.

Le 8 mars 2023, en conséquence de ces annonces, Technicolor Creative Studios a annoncé un accord de principe concernant une nouvelle structure de financement qui incluait notamment l’apport de nouveaux fonds à hauteur d’environ 170 millions d'euros et une réduction de l’endettement financier du Groupe.

Le 3 avril 2023, à la suite de cet accord de principe, Technicolor Creative Studios a annoncé :

- La signature, le 27 mars 2023, d’un protocole de conciliation par ses prêteurs et ses principaux actionnaires ;

- L’homologation de ce protocole par un jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 29 mars 2023, mettant fin à la procédure de conciliation ouverte le 20 janvier 2023 ; et

- Le refinancement du Groupe comprenant (i) un nouveau financement d'un montant total en principal, net des commissions d’une décote initiale à l’émission et de commission d’engagement, environ égal à 170 millions d'euros et (ii) le réaménagement de la dette existante.

Ce réaménagement comprenait notamment la conversion en Actions nouvelles Technicolor Creative Studios d’une partie des créances des prêteurs existants en capital au titre d’un prêt à terme en euros d’un montant initial en principal de 564 248 500,80 euros et d’un prêt à terme en dollars américains d’un montant initial en principal de 60 000 000$. Par ailleurs, une partie du nouveau financement a été constitué de l’émission des Obligations Convertibles, le solde étant financé par des facilités de crédit de premier rang. Enfin, dans le cadre de ce nouveau financement, les Bons de Souscription ont été attribués aux prêteurs y ayant participé15.

A la suite de ce réaménagement de la dette du Groupe, les principaux prêteurs de la Société, pour l’essentiel des fonds de dette ou les bureaux (desks) spécialisés en financement de grandes institutions, qui ont pour vocation principale de détenir des créances et des prêts, sont devenus, par application de ce protocole de conciliation et en raison de la conversion en capital d’une partie de leurs créances de prêt, également les principaux actionnaires de la Société.

Le 26 juillet 2023, Technicolor Creative Studios a publié un point sur son activité du premier semestre 2023 et annoncé :

- La baisse du chiffre d’affaires du Groupe pour le 1er semestre 2023 à 302,7 millions d’euros, en baisse de -25,9% à taux courant (- 24,3% à taux constant) en raison d’une reprise atone et de difficultés sectorielles ;

- La baisse de l’EBITDA ajusté après loyers du 1er semestre 2023 à -15,7 millions d’euros, en baisse de 58,9 millions d’euros par rapport au premier semestre 2022, reflétant principalement une baisse du chiffre d’affaires.

Le 2 octobre 2023, Technicolor Creative Studios a communiqué un point sur son activité et ses résultats du premier semestre 2023, et informé le marché de l'impact des grèves à Hollywood et de l'environnement macroéconomique défavorable sur la Société ayant conduit à une réduction de l'activité et à une baisse des performances financières et opérationnelles pour le premier semestre 2023.

Le 2 octobre 2023 également, les Initiateurs agissant de concert avec les autres membres du Concert ont annoncé leur intention de déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée suivie d’un retrait obligatoire sur les Actions de la Société au prix de 1,63 euro par Action.

Ce projet s’intègre dans une solution globale de soutien de la Société et du Groupe au titre des efforts entrepris par chacune des parties prenantes, au regard notamment du niveau d’endettement du Groupe qui s’élève, comme annoncé par la Société, s’agissant de la dette financière nette (valeur nominale hors dette de location exploitation et incluant la dette de location financement) à 57716 millions d’euros à fin juin 2023 et s’agissant de la dette nette IFRS à 613 millions d'euros au 30 juin 2023, laquelle est, pour l’essentiel, portée par des prêteurs qui, en raison du réaménagement d’avril 2023 mentionné plus haut, sont également devenus les principaux actionnaires de la Société, membres du Concert.

Ce projet s’accompagne, ainsi, comme annoncé par la Société dans sa communication du 2 octobre 2023 de :

- la mise en place par des prêteurs clés du Groupe, dont certains sont également actionnaires et membres du Concert, d’un financement supplémentaire d’un montant en principal de 30 millions d’euros destiné à permettre au Groupe, en accompagnement des autres mesures annoncées, de poursuivre son rétablissement ;

- la capitalisation de l’ensemble des intérêts des instruments de dette (au titre du nouveau financement mis en place dans le cadre de la conciliation de mars 2023 et de la dette réaménagée) qui seront transformés en intérêts PIK (Payment in Kind) jusqu'à la fin de 2024, pour un montant d'environ 48 millions d'euros ;

- la poursuite du déploiement par la Société de son programme de transformation Re*Imagined et de l’approfondissement et de l’accélération de sa revue stratégique,

dont il est indissociable.

L’Offre est partie intégrante de cette solution globale tirant les conséquences des répercussions importantes sur le carnet de commandes de MPC qu’a engendré la double grève des scénaristes et des acteurs à Hollywood lesquelles, combinées au ralentissement du marché des effets spéciaux publicitaires qui affecte The Mill, ont créé un environnement délicat impactant le rythme de reprise de l’activité de la Société et du Groupe.

Les contraintes liées au statut de société cotée pèsent sur le plan de relance et le rétablissement humain, opérationnel et financier que le Groupe a engagés dans le cadre du programme de transformation Re*Imagined et de sa restructuration financière intervenue au premier semestre 2023.

Le statut de société privée apparait dès lors plus pertinent que celui d'une société cotée, notamment pour permettre au Groupe d’affronter, sereinement, les transformations profondes qu’il a initiées, alors qu’il est confronté, de surcroit, à un environnement sectoriel difficile, comme en témoigne le résultat en retrait de ses activités pour le premier semestre 2023, et que la Société a annoncé qu’elle a l’intention de rechercher, à court terme, au-delà du premier apport de fonds de 30 millions d’euros mentionné plus haut d’autres options de financement auprès de diverses sources pour répondre à ses futurs besoins de liquidités.

Le retrait de la cotation permettra, dans ce cadre, de poursuivre la réduction des coûts logistiques et de simplifier le fonctionnement opérationnel de Technicolor Creative Studios en la libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote.

Enfin, compte tenu de la structure actionnariale de Technicolor Creative Studios et du très faible volume d’échanges sur le marché traduisant une situation de très faible liquidité, la cotation ne se justifie plus, le niveau de flottant étant insuffisant pour assurer la liquidité du titre.

Dans ce cadre, le 2 octobre 2023, les membres du Concert (ou leurs affiliés) -qui sont également principaux prêteurs du Groupe- ont conclu un protocole d’investissement en langue anglaise intitulé « Investment Agreement » (l’« Accord d’Investissement »), qui prévoit notamment le dépôt de l’Offre et les modalités selon lesquelles les Initiateurs acquerront des Actions conformément aux Règles d’Allocation (tel que ce terme est défini ci-après).

Cet Accord d’Investissement prévoit, en outre, la signature d’un pacte d’actionnaires entre les membres du Concert aux fins de régir leurs relations en tant qu’actionnaires au sein de la Société et d’établir un certain nombre de principes relatifs à la gouvernance de la Société et au transfert des actions (ou autres titres de capital) émises par celle-ci (le « Pacte d’Actionnaires »). En application de l’Accord d’Investissement et du Pacte d’Actionnaires, les membres du Concert agissent de concert vis-à-vis de la Société au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce.

Dans le cadre du projet d’Offre également, les Initiateurs (ou leurs affiliés) et la Société ont conclu le 2 octobre 2023, un protocole d’accord en langue anglaise intitulé « Tender Offer Agreement » (l’« Accord relatif à l’Offre »), qui prévoit certaines modalités selon lesquelles les Initiateurs ont pris l’engagement de déposer l’Offre, et la Société celui de coopérer avec ceux-ci en vue de sa bonne réalisation.

La Société, informée de ce projet et conformément à la règlementation en vigueur et aux recommandations de l’AMF, a annoncé dans son communiqué de presse publié le 2 octobre 2023 que le conseil d’administration de la Société a ratifié la constitution d’un comité ad hoc composé de Madame Anne Bouverot, présidente du conseil d’administration et membre indépendant, Madame Christine Laurens et Madame Katherine Hays, membres indépendants. Sur recommandation de ce comité ad hoc, le conseil d’administration de la Société a, le 2 octobre 2023, nommé le cabinet Associés en Évaluation et Expertise Financière (A2EF), représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant chargé de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire conformément aux articles 261-1, I, 4° et II du RGAMF.

Il a aussi été annoncé par le même communiqué de presse que le conseil d’administration de la Société avait accueilli favorablement ce projet d’Offre et le retrait de la Société de la cote qui en résultera, étant précisé que le conseil d’administration de la Société publiera en temps utile un avis motivé sur les termes de l’Offre à la lumière des travaux de l’expert indépendant et au vu des recommandations du comité ad hoc.

1.1.2. Présentation des Initiateurs

Les Initiateurs sont :

- la société Glasswort S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, Rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B247050 ;

- la société Baring International Investment Limited, une Private Limited Company, de droit anglais, dont le siège social est situé 20 Old Bailey, London, Royaume Uni, EC4M 7BF, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 01426546, agissant au nom et pour le compte des fonds suivants dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille :

  • Bill & Melinda Gates Foundation Trust, trust, dont l’adresse est P.O.Box 23350,Seattle,WA,98102, Etats-Unis d’Amérique, enregistré sous le numéro 91166365;
  • Barings Global High Yield Credit Strategies Limited, un Qualifying Investor Alternative Investment Fund (QAIF) de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogersons Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 527644;
  • MassMutual Global Credit Income Opportunities Fund, fonds mutuel (mutual fund), de droit américain, dont l’adresse est 300 South Tryon Street, Suite 2500, Charlotte, NC 28202, Etats-Unis d’Amérique, enregistré sous le numéro S000041806 ;
  • MassMutual Global Floating Rate Fund, fonds mutuel (mutual fund), de droit américain, dont l’adresse est 300 South Tryon Street, Suite 2500, Charlotte, NC 28202, Etats-Unis d’Amérique, enregistré sous le numéro S000041805 ;
  • Barings Global Multi-Credit Strategy 3 Limited, un Qualifying Investor Alternative Investment Fund (QAIF) de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogersons Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 575367 ;
  • G.A.S. (Cayman) Limited agissant en sa qualité de Trustee de Serengeti (Loan Fund), une séries de trust du Multi Strategy Umbrella Fund Cayman de droit des Iles Cayman, G.A.S (Cayman) Ltd, C/O Avalon Trust Landmark Square, dont l’adresse est 1st Floor, 64 Earth Close, Cayman,KY1 1107, Iles Cayman, enregistré sous le numéro 53955;
  • Nebraska Investment Council, entité gouvernementale de droit américain, dont l’adresse est 1526 K Street,Suite 420, Lincoln, 68508, Lincoln, 68508, Etats-Unis d’Amérique, enregistré sous le numéro Tax: 47-0491233 ;
  • MassMutual Ascend Life Insurance Company, société de droit américain, dont le siège social est 301 East Fourth St Cincinnati 45202 OH Etats-Unis d’Amérique;
  • Massachusetts Mutual Life Insurance Company, société de droit américain, dont le siège social est 1295 State Street Springfield MA Etats-Unis d’Amérique 01111,

(ensemble, les « Fonds Baring International Investment Limited »)

- La société Baring Asset Management Limited, une Private Limited Company, de droit anglais, dont le siège social est situé 20 Old Bailey, London, Royaume Uni, EC4M 7BF, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 02915887, agissant au nom et pour le compte des fonds suivants dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille :

  • Barings Global Loan Limited, un Qualifying Investor Alternative Investment Fund (QAIF) de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 486239 ;
  • Barings European Loan Limited, un Qualifying Investor Alternative Investment Fund (QAIF) de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 470783 ;
  • Barings European Loan Strategy 1 Limited, un Qualifying Investor Alternative Investment Fund (QAIF) de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 564924 ;
  • Barings Global Loan and High Yield Bond Limited, un Qualifying Investor Alternative Investment Fund (QAIF) de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 588316;
  • Advocate Healthcare - Barings Segregated Loans 3 S.a.r.l., une société d’investissement à capital variable (SICAV) de droit luxembourgeois, dont le siège social est 80, Route d'Esch, Luxembourg, L-1470, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B212475 ;
  • Danske European Loan Designated Activity Company au titre de son sous-fonds Danske European Loan Fund I, de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogersons Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 610310 ;
  • Barings Global Multi-Credit Strategy 4 Limited, un Qualifying Investor Alternative Investment Fund (QAIF) de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 640349 ;
  • Barings Global Loan Select Responsible Exclusions Limited, un Qualifying Investor Alternative Investment Fund (QAIF) de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 689697 ; et
  • Barings Global Loan Strategy 1 Limited, un Qualifying Investor Alternative Investment Fund (QAIF) de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 686791,

(ensemble, les « Fonds Baring Asset Management Limited », et avec les Fonds Baring International Investment Limited, les « Fonds Barings »)

- La société Sculptor Capital LP, société de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 801-56729, agissant au nom et pour le compte des fonds suivants dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille :

  • Sculptor SC II, LP, un Limited Partnership de droit américain, dont l’adresse est The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, enregistré sous le numéro 5201102 ;
  • Sculptor Credit Opportunities Master Fund, Ltd, une Exempted Limited Company de droit des Iles Cayman, dont le siège social est State Street (Cayman) Trust, Limited, 1 Nexus Way - Suite #5203, PO Box 896, Helicona Courtyard, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-1103, Iles Cayman, immatriculée sous le numéro 262990 ;
  • Sculptor Master Fund, Ltd, une Exempted Limited Company de droit des Iles Cayman, dont le siège social est State Street (Cayman) Trust, Limited, 1 Nexus Way - Suite #5203, PO Box 896, Helicona Courtyard, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-1103, Iles Cayman, immatriculée sous le numéro 78107 ; et
  • Sculptor Tactical Credit Master Fund I, LP, une Exempted Limited Company de droit des Iles Cayman, dont le siège social est Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, immatriculée sous le numéro 115978,

(ensemble, les « Fonds Sculptor »)

- TOCU LXII, société de droit du Delaware (Etats-Unis), dont le siège social est situé c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, 19808 Wilmington, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 6183700, un affilié de PIMCO ; et

- PAF Lux SCA, SICAV-RAIF, agissant au titre de PAF COF III – Compartment, une société en commandite par actions – société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement alternatif réservé, dont le siège social est 19, rue de Bitbourg, L- 1273 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 240.147, un affilié de PIMCO .

A la date du Projet de Note d’Information :

- Baring Asset Management et Baring International Investment Limited sont détenues intégralement par Barings Europe Limited, une private limited company immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 10801931, dont le siège social est 20 Old Bailey, London, Royaume Uni, EC4M 7BF ;

- Glasswort est détenue à 100% par Glasswort Holdings LLC, une limited liability company, de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au 251, Little falls Drive, 19808, Wilmington, Delaware, New Castle County, Etats-Unis d’Amérique et immatriculée auprès du Registre de l’Etat du Delaware sous le numéro 7911918, et dont le bénéficiaire effectif est Farallon Capital Management L.L.C. ;

- TOCU LXII et PAF Lux SCA sont des sociétés dont le gestionnaire d’investissement est PIMCO, une filiale indirecte d’Allianz SE, une société de droit allemand, ayant son siège social à Königinstraße 28, 80802 Munich (Allemagne), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Munich sous le numéro HRB 164232, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé de Francfort ; et

- Sculptor Capital LP, est détenue par Sculptor Capital Holding Corporation, une société de droit américain, ayant son siège social à 9 West 57th Street, 39th Floor, New York Ny 10019, filiale à 100% de Sculptor Capital Management, Inc., une société de droit américain, ayant son siège social à 9 West 57th Street, 39th Floor, New York Ny 10019, dont les actions sont admises aux négociations sur le New York Stock Exchange.

1.1.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

À la connaissance des Initiateurs, le capital social de la Société s’élève à la date du Projet de Note d’Information à 255 118,22 euros, divisé en 25 511 822 Actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

A la date du dépôt du Projet de Note d’Information et à la connaissance des Initiateurs, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit17 :

Actionnaires au 2 octobre 2023

Nombre d’actions

Pourcentage du capital et des droits de vote

Nombre d’actions qui résulterait de l’exercice des Bons de Souscription

Nombre d’actions qui résulterait de la conversion des Obligations Convertibles

Pourcentage du capital et des droits de vote sur une base pleinement diluée

Fonds gérés ou conseillés par Angelo Gordon & Co., L.P.

796 715

3,12%

0

9 818 202

23,30%

Fonds gérés ou conseillés par Bain Capital Credit, L.P.

1 965 613

7,70%

0

0

4,31%

Fonds gérés ou conseillés par Barings (U.K.) Limited

1 291 447

5,06%

0

0

2,83%

Fonds gérés ou conseillés par Baring Asset Management Limited

2 689 102

10,54%

1 152 322

0

8,43%

Fonds gérés ou conseillés par Baring International Investment Limited

668 248

2,62%

232 515

0

1,98%

Barclays Bank PLC

108 795

0,43%

81 840

0

0,42%

Barclays Bank Ireland PLC

0

0,00%

0

58 188

0,13%

Bpifrance Participations

749 685

2,94%

73 304

1 173 766

4,38%

Fonds gérés ou conseillés par Briarwood Chase Management LLC

355 674

1,39%

10 996

1 477 971

4,05%

Burlington Loan Management DAC

0

0,00%

14 661

0

0,03%

Fonds gérés ou conseillés par CELF Advisors LLP

870 081

3,41%

186 928

0

2,32%

Fonds gérés ou conseillés par Credit Suisse Asset Management, LLC

2 875 137

11,27%

791 189

0

8,05%

Fonds ou entités gérés ou conseillés par Credit Suisse Asset Management Limited

780 684

3,06%

30 985

0

1,78%

Credit Suisse International

328 466

1,29%

0

0

0,72%

Glasswort S.à r.l. (Farallon)

2 546 280

9,98%

763 198

0

7,26%

Fonds ou entités gérés ou conseillés par ICG Alternative Investment Limited

577 306

2,26%

126 253

0

1,54%

Fonds ou entités gérés ou conseillés par Intermediate Capital Managers Limited

90 631

0,36%

9 776

0

0,22%

Aldermanbury Investments Limited

67 143

0,26%

27 713

0

0,21%

Morgan Stanley & Co. International PLC

182 480

0,72%

41 431

0

0,49%

Fonds gérés ou conseillés par Pacific Investment Management Company LLC

2 498 327

9,79%

567 231

0

6,73%

Fonds gérés ou conseillés par Sculptor Capital LP

2 559 322

10,03%

900 914

0

7,60%

Fonds gérés ou conseillés par Sculptor Europe Loan Management Limited

276 218

1,08%

0

0

0,61%

Vantiva

1 913 386

7,50%

0

2 505 625

9,70%

Sous total Concert

24 190 740

94,82%

501 125 088

300 675 053

97,10%

Flottant

1 321 082

5,18%

0

0

2,9%

Total

25 511 822

100%

5 011 256

15 033 752

100%

1.1.4. Déclarations de franchissement de seuils et d’intentions

Conformément à l’article 8.2 des statuts de la Société et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce :

- Aux termes d’une déclaration de franchissement de seuils adressée à l’AMF en date du 3 octobre 2023, en conséquence de la mise en concert, il a été déclaré que le Concert avait franchi à la hausse, tous les seuils légaux allant de 5% à 90% du capital et des droits de vote de la Société et ses intentions concernant la Société. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 5 octobre 2023 sous le numéro 223C1564.

- Aux termes d’une déclaration de franchissement de seuils adressée à la Société en date du 5 octobre 2023, en conséquence de la mise en concert, il a été déclaré que le Concert avait franchi à la hausse, tous les seuils légaux et statutaires allant de 0,5% à 94,5% du capital et des droits de vote de la Société.

L’Offre fait ainsi suite, conformément aux dispositions des articles 233-1 et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, au franchissement à la hausse par le Concert des seuils de 30% et de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société.

Ni les Initiateurs ni les autres membres du Concert n’ont procédé à l’acquisition d’Actions au cours des douze (12) mois précédant l’annonce de l’Offre à un prix supérieur à celui de l’Offre (en prenant en compte le regroupement d’actions survenu le 18 juillet 2023), à l’exception des acquisitions suivantes effectuées par Bpifrance Participations et Briarwood Chase Management LLC (au nom et pour les comptes des fonds dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille), lesquelles ont été effectuées en octobre et début novembre 2022, soit plus de dix mois avant l’annonce de l’Offre le 2 octobre 2023, sur le marché, au cours et sans contrepartie identifiée.

Acquisitions réalisées par Bpifrance Participations :

Date d’opération

Date de valeur

Nombre d’actions

Prix €

03/10/22

05/10/22

11 536

1,8473

05/10/22

07/10/22

40 000

1,8617

06/10/22

08/10/22

74 897

1,8542

07/10/22

11/10/22

10 035

1,8299

10/10/22

12/10/22

3 345

1,7800

11/10/22

13/10/22

25 003

1,7662

12/10/22

14/10/22

338

1,7800

13/10/22

17/10/22

72 861

1,7543

14/10/22

18/10/22

129 020

1,7211

17/10/22

19/10/22

19 736

1,7120

18/10/22

20/10/22

123 000

1,6963

19/10/22

21/10/22

228 923

1,6558

20/10/22

24/10/22

131 605

1,6725

21/10/22

25/10/22

1 106 384

1,6389

24/10/22

26/10/22

660 000

1,6200

24/10/22

26/10/22

38 187

1,6183

26/10/22

28/10/22

501 187

1,6103

27/10/22

31/10/22

55 061

1,5893

28/10/22

01/11/22

41 861

1,5768

31/10/22

02/11/22

36 140

1,5693

01/11/22

03/11/22

5 717

1,5660

02/11/22

04/11/22

120 000

1,5619

03/11/22

07/11/22

88 972

1,5230

04/11/22

08/11/22

339 492

1,4665

07/11/22

09/11/22

94 573

1,4728

09/11/22

11/11/22

39 535

1,4042

10/11/22

14/11/22

12 254

1,4008

Acquisitions réalisées par Briarwood Chase Management LLC, agissant au nom et pour le compte des fonds dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille :

Date d'opération

Date de valeur

Nombre d'actions

Prix

03/10/2022

05/10/2022

128 039

1,9223

04/10/2022

06/10/2022

17 706

1,9488

05/10/2022

07/10/2022

132 294

1,8600

06/10/2022

10/10/2022

18 000

1,8700

07/10/2022

11/10/2022

10 000

1,8485

10/10/2022

12/10/2022

10 000

1,8121

11/10/2022

13/10/2022

96 000

1,7922

12/10/2022

14/10/2022

36 000

1,7998

13/10/2022

17/10/2022

30 000

1,7580

14/10/2022

18/10/2022

23 000

1,7267

17/10/2022

19/10/2022

100 000

1,7421

18/10/2022

20/10/2022

114 726

1,6937

19/10/2022

21/10/2022

544 341

1,6677

10/11/2022

14/11/2022

111 435

1,4108

10/11/2022

14/11/2022

38 565

1,4108

Toutes ces acquisitions ont été effectuées avant le communiqué du 15 novembre 2022 publié par Technicolor Creative Studios annonçant qu’elle devait faire face à des défis sans précédent liés au contexte de reprise post-Covid et aux difficultés opérationnelles qui en découlaient.

Lesdites difficultés ont conduit à l’ouverture d’une procédure de conciliation au bénéfice de la Société (laquelle en application de l’article L. 611-10 du code de commerce est seulement ouverte aux sociétés qui « éprouvent une difficulté juridique, économique ou financière, avérée ou prévisible ») puis à la mise en place d’un accord de refinancement comprenant un nouveau financement de 170 millions d’euros et la conversion d’une partie des dettes de prêt en fonds propres.

Ces acquisitions ont également toutes été effectuées avant la publication par la Société, le 26 juillet 2023, d’un point sur son activité du premier semestre 2023 et l’annonce de :

- la baisse du chiffre d’affaires du Groupe pour le 1er semestre 2023 à 302,7 millions d’euros, en baisse de -25,9% à taux courant (- 24,3% à taux constant) en raison d’une reprise atone et de difficultés sectorielles ; et

- la baisse de l’EBITDA ajusté après loyers du 1er semestre 2023 à -15,7 millions d’euros, en baisse de 58,9 millions d’euros par rapport au premier semestre 2022, reflétant principalement une baisse du chiffre d’affaires.

Elles ont, enfin, toutes été effectuées avant la communication par la Société, le 2 octobre 2023, d’un point sur son activité et ses résultats du premier semestre 2023, et de l’information faite au marché de l'impact des grèves à Hollywood et de l'environnement macroéconomique défavorable sur la Société ayant conduit à une réduction de l'activité et à une baisse des performances financières et opérationnelles pour le premier semestre 2023.

Par ce même communiqué, pour mémoire, la Société a annoncé en outre les mesures détaillées au paragraphe 1.1.1 (Motifs de l’Offre).

L’ensemble de ces éléments, dont notamment l’impact du niveau d’endettement de la Société, ses besoins de financement supplémentaires, la réduction de l'activité du Groupe et la baisse de ses performances financières et opérationnelles, ont influé de manière significative sur la valeur des Actions depuis les acquisitions effectuées en octobre et début novembre 2022, le cours des actions ayant chuté de 98,5% depuis ces acquisitions d’octobre et début novembre 2022 ; les commissaires aux comptes de la Société ayant, en outre, dans leur rapport sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023 attiré l’ « attention sur l’incertitude relative à la continuité d’exploitation décrite dans la note « 1.1.2 Grève des scénaristes et des acteurs, retrait de cotation et continuité d’exploitation » de l’annexe aux comptes consolidés semestriels condensés. ».

Il est, enfin, rappelé qu’en application du protocole de conciliation en date du 27 mars 2023 conclu notamment entre la Société et ses prêteurs et ses principaux actionnaires et homologué par jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 29 mars 2023 (tel que rectifié par jugement du 3 avril 2023 et modifié le 6 juin 2023), (i) certains membres du Concert ont souscrit à une augmentation de capital en numéraire (et libérée par voie de compensation de créances) d’un montant de 29 999 999,88 euros (prime d’émission incluse), par l’émission de 2 004 500 355 Actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, décidée par le conseil d’administration le 31 mai 2023 sur délégation des décisions de l’assemblée générale du 15 mai 2023, à un prix de souscription de 0,014966323 euro par Action, (ii) Angelo Gordon & Co, L.P. (au nom et pour le compte de ses affiliés) a souscrit 196 364 040 Obligations Convertibles, Bpifrance Participations S.A. a souscrit 23 475 330 Obligations Convertibles, Barclays Bank Ireland PLC a souscrit 1 163 757 Obligations Convertibles, Briarwood Chase Management LLC (au nom et pour le compte de ses affiliés) a souscrit 29 559 417 Obligations Convertibles et Vantiva S.A. a souscrit 50 112 509 Obligations Convertibles pour un montant nominal unitaire par Obligation Convertible de 0,207865599 euro, et (iii) certains membres du Concert se sont vus attribuer, à titre gratuit, des Bons de Souscription18.

1.1.5. Autorisations réglementaires

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

1.2. Intentions des Initiateurs pour les douze mois à venir

1.2.1. Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

Les Initiateurs ont l’intention de soutenir l’équipe dirigeante en place et le développement de la Société et du Groupe.

Les Initiateurs ont l’intention de poursuivre la stratégie actuellement mise en œuvre au sein de la Société, notamment en poursuivant l’exécution du programme de transformation Re*Imagined et en approfondissant et accélérant la revue stratégique actuellement conduite par la Société (laquelle pourrait, le cas échéant, selon les opportunités du marché et les analyses menées, conduire à des opérations de M&A).

Par ailleurs, la Société a annoncé qu’elle a l’intention de rechercher, à court terme, au-delà du premier apport de fonds de 30 millions d’euros mentionné au paragraphe 1.1.1 du Communiqué (Motifs de l’Offre), d’autres options de financement auprès de diverses sources pour répondre à ses futurs besoins de liquidités.

Dans ce contexte et compte tenu de l’environnement délicat dans lequel évolue le Groupe impactant le rythme de reprise de l’activité de la Société et du Groupe, les Initiateurs encourageront et soutiendront les actions qui seraient envisagées et engagées par la Société d’abord pour répondre à ces besoins puis qui seraient nécessaires compte tenu de la structure financière de la Société et du niveau élevé de son endettement, dont l’Offre -qui ne constitue que l’une des composantes de la solution globale décrite au paragraphe 1.1.1 du Communiqué (Motifs de l’Offre)- vise de nouveau à faciliter et accélérer la mise en œuvre.

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, à la date du Projet de Note d’Information, les Initiateurs n’envisagent pas de procéder à la cession de leur participation en capital dans la Société.

1.2.2. Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite du développement de la Société. Sous réserve des éventuelles opérations de M&A qui pourraient être engagées au titre de la revue stratégique menée par la Société, l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectif, de politique salariale et de gestion des ressources humaines.

1.2.3. Composition des organes sociaux et direction de la Société

Madame C. Parot est actuellement directrice générale et le représentant légal de la Société (la « Directrice Générale») et le restera à l’issue de l’Offre.

A la date du Projet de Note d’Information, le conseil d’administration de la Société, qui notamment détermine la stratégie de la Société et contrôle sa direction, est actuellement composé des membres suivants :

- Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’Administration* ;

- Caroline Parot, Directrice générale ;

- Andrew Fowler ;

- Katherine Hays* ;

- Rajan Kohli* ;

- Christine Laurens* ;

- Guillaume Maucomble, administrateur représentant les salariés.

* membre indépendant

Agissent en qualité de censeurs du conseil d’administration :

- Pacific Investment Management Company LLC ;

- Angelo Gordon Europe LLP ; et

- Sculptor Capital LP.

Il est prévu, conformément au Pacte d’Actionnaires, la possibilité d’une modification de la gouvernance de la Société afin qu’elle corresponde davantage à celle d’une société non cotée et reflète les nouvelles règles de gouvernance telles que prévues au Pacte d’Actionnaires présenté à la Section ‎1.3.2 (Pacte d’Actionnaires) du Communiqué.

1.2.4. Intérêts de l’Offre pour la Société et les actionnaires

Les Initiateurs offrent aux actionnaires de la Société autres que les membres du Concert la possibilité d’obtenir une liquidité sur l’intégralité de leur participation au prix de 1,63 euro par Action correspondant au dernier cours de clôture de l’action avant l’annonce de l’Offre.

La synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre est présentée en Section 3 (Éléments d’appréciation du prix de l’Offre) du Communiqué.

1.2.5. Synergies

Les Initiateurs sont des investisseurs financiers. Par conséquent, les Initiateurs n’anticipent pas la réalisation de synergie de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies qui résulteraient d’une sortie de cote de la Société dans le cadre de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur un marché réglementé et par conséquent aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Paris et, dès lors, de réduire les coûts qui y sont associés.

1.2.6. Fusion

Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion de l’un ou l’autre des Initiateurs avec la Société.

1.2.7. Intention concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre

Dans la mesure où les actionnaires qui ne sont pas membres du Concert ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information, sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, les Initiateurs ont l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-1 et suivants de son règlement général, de la procédure de Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société qui n’auront pas été apportées à l’Offre et non encore détenues par les Initiateurs ou les autres membres du Concert.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Technicolor Creative Studios visées par l’Offre non apportées à l’Offre seront transférées aux Initiateurs, moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix de l’Offre (soit 1,63 euro par Action Technicolor Creative Studios), nette de tous frais, étant précisé que cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions Technicolor Creative Studios du marché réglementé d’Euronext Paris.

1.2.8. Politique de distribution de dividendes de la Société

Aucun dividende n’a été distribué depuis sa constitution en 2022.

Les Initiateurs n’envisagent pas de modification de la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre. Les Initiateurs se réservent toutefois la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue du Retrait Obligatoire conformément à la loi, aux statuts de la Société, aux contraintes éventuelles liées à certains contrats de crédits en place ainsi qu’aux capacités distributives et besoins de financement de la Société.

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

1.3.1. Accord d’Investissement

L’Accord d’Investissement a été conclu le 2 octobre 2023, entre les membres du Concert dont les Initiateurs (ou leurs affiliés).

Lancement de l’Offre

L’Accord d’Investissement prévoit notamment :

- le dépôt de l’Offre par les Initiateurs auprès de l’AMF, pour le compte du Concert

- un engagement de chacun des membres du Concert de n’effectuer aucune démarche qui serait susceptible de porter atteinte à l’Offre ;

- les modalités de financement de l’Offre par les membres du Concert, telles que décrites ci-dessous ; et

- un engagement de coopération des membres du Concert dans le cadre de l’Offre.

Financement de l’Offre et allocation des Actions entre les Initiateurs

L’acquisition des Actions dans le cadre de l’Offre (y compris dans le cadre du Retrait Obligatoire, le cas échéant) sera financée sur les fonds propres des Initiateurs (tel que décrit à la Section 2.10 (Mode de financement de l’Offre) du Communiqué).

Les Actions acquises seront réparties, sous réserve d’ajustements permettant de livrer un nombre entier d’actions, entre les Initiateurs selon les règles d’allocation (les « Règles d’Allocation ») suivantes :

  • 25,67% des Actions acquises dans le cadre de l’Offre seront allouées aux Fonds Barings :
  • 25,67% des Actions acquises dans le cadre de l’Offre seront allouées aux Fonds Sculptor;
  • 25,67% des Actions acquises dans le cadre de l’Offre seront allouées à Glasswort ; et
  • 23% des Actions acquises dans le cadre de l’Offre seront allouées à TOCU LXII et PAF Lux SCA,

à proportion, pour chacun des Fonds Barings et des Fonds Sculptor de leur participation au capital de la Société au 2 octobre 2023.

Autres engagements

L’Accord d’Investissement prévoit également que :

- les membres du Concert concluront le Pacte d’Actionnaires (tel que décrit à la Section 1.3.2 (Pacte d’Actionnaires) du Communiqué) sur la base des principaux termes et conditions annexés à l’Accord d’Investissement ;

- les membres du Concert, pendant toute la durée de l’Accord d’Investissement, ne peuvent acquérir ou céder des Actions sans l’accord préalable des Initiateurs et sauf dans les cas prévus par l’Accord d’Investissement (les Bons de Souscription restant exerçables) ; et

- les Initiateurs partageront, selon les termes et allocations stipulés à l’Accord d’Investissement, les coûts et frais liés à l’Offre.

L’Accord d’Investissement prévoit notamment, qu’entre ses parties, les Initiateurs, en cette qualité, ont accepté d’être seuls tenus des obligations découlant du Concert en application du règlement général de l’AMF et de l’Offre qui serait déposée et qu’ainsi eux seuls se porteront acquéreurs des actions qui seraient apportées à l’Offre ou transférées dans le cadre de la procédure de Retrait Obligatoire (et des frais et coûts y afférents) et ont accepté que les autres membres du Concert ne supportent aucune obligation à ces titres.

Engagement d’exclusivité

À compter de la date de signature de l’Accord d’Investissement et jusqu’à la plus proche des deux dates entre la date à laquelle l’Accord d’Investissement prend fin et la date de clôture de l’Offre, chacun des membres du Concert, parties à l’Accord d’Investissement, s’est engagé à ne pas (i) faire, s’engager, poursuivre ou participer à une offre pour acquérir les titres de la Société, à l'exception de l’Offre, (ii) entamer ou poursuivre toute discussion ou négociation relative à toute offre ou acquisition des titres de la Société avec toute personne autre qu’un représentant des parties ou une personne travaillant avec les parties participantes, dans chaque cas, en relation avec l’Offre, (iii) former, rejoindre ou participer à un consortium ou à un autre accord engageant pour l’acquisition des titres de la société, ou fournir une assistance à un tel consortium ou accord, et (iv) interférer avec le bon déroulement de l’Offre, y compris en prenant des mesures qui seraient incompatibles avec les obligations de la Société énoncées dans l’Accord relatif à l’Offre.

Accord de cession et d’acquisition

L’Accord d’Investissement prévoit également que certains membres du Concert ont conclu, dans le cadre de leurs relations en tant qu’actionnaires de la société, avec la société Briarwood Chase Management LLC (agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion), dont les fonds actionnaires ne peuvent, en raison de contraintes structurelles, détenir d’actions qui ne seraient pas admises sur un marché règlementé, un engagement d’acquérir et un engagement de ces derniers de céder les Actions de la Société qu’ils détiennent, soit 355 674 Actions ou qu’ils pourraient détenir en cas d’exercice de leurs Bons de Souscription, soit 10 996 actions additionnelles, pour un prix de 0,20 euro par Action, à la condition que l’offre soit ouverte, et avant le 31 décembre 2023 (sous réserve qu’une telle cession soit possible pendant la durée de l’Offre si elle n’est pas clôturée dans cette date) ou, à défaut, dans les trois jours ouvrés de la clôture de l’offre19.

L’Accord d’Investissement prévoit également que deux fonds d’investissement parties au Concert, qui sont actuellement en procédure de liquidation, détenant 37 533 Actions, apporteront ces Actions dans le cadre de l’Offre.

1.3.2. Pacte d’Actionnaires

Le Pacte d’Actionnaires a été conclu le 18 octobre 2023 et est entré en vigueur le même jour entre les membres du Concert, dont les Initiateurs. Les principaux termes et conditions du Pacte d’Actionnaires ont fait l’objet d’une communication par l’AMF le 3 octobre 2023 conformément aux dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce.

Gouvernance de la Société

Les stipulations du Pacte d’Actionnaires relatives à la gouvernance de la Société complètent les stipulations figurant dans les statuts de la Société.

La Société conservera une gouvernance duale mais la composition du conseil d'administration pourrait être remaniée afin de prévoir un conseil d’administration resserré (qui serait composé au plus de 5 membres, outre la Directrice Générale ainsi que, sous réserve que les conditions règlementaires soient satisfaites, un administrateur représentant les salariés) et que la gouvernance de la Société corresponde davantage à celle d’une société non cotée.

Les cinq premiers actionnaires de la Société détenant 8% au moins du capital de la Société (ou les six premiers si ces cinq premiers ne détiennent pas chacun 8% au moins du capital de la Société) pourront collectivement proposer la désignation de cinq administrateurs (en l’absence d’accord, la désignation pourra être faite par trois de ces cinq (ou quatre de ces six) actionnaires). Angelo Gordon disposera du droit d’être activement investie et consultée dans le cadre du processus de recherches et de sélection d’éventuels nouveaux membres du conseil d’administration. Sous certaines conditions, Angelo Gordon conservera son siège de censeur, de même que Pacific Investment Management Company LLC et Sculptor Capital LP (deux censeurs étant ensuite désignés par les deux actionnaires les plus importants).

Le conseil d’administration continuera de déterminer la stratégie de la Société et de contrôler sa direction ; certaines décisions requerront l’autorisation préalable du conseil d’administration de la Société soit à la majorité simple de ses membres, soit à la majorité qualifiée des deux-tiers de ceux-ci ou celle des actionnaires, selon trois règles de majorité (simple, aux deux-tiers ou à 80%) en fonction du type de décisions.

Transfert d’Actions et clauses de sortie

Le Pacte d’Actionnaires instaure les principes suivants, restreignant le transfert des Actions et des Obligations Convertibles : (i) jusqu’au 31 juillet 2026, un droit de première offre au bénéfice de chaque actionnaire détenant au moins 5% du capital social de la Société sur une base totalement diluée ; (ii) un droit de sortie conjointe totale des actionnaires et titulaires d’Obligations Convertibles pouvant être exercé si un membre du Concert ou un tiers au Concert vient à détenir plus de 50% du capital social de la Société ; et (iii) une obligation de sortie conjointe totale aux termes de laquelle des actionnaires détenant 80% du capital social peuvent contraindre les autres actionnaires à céder leurs actions et Obligations Convertibles en cas d’offre d’acquisition d’un tiers portant sur 100% du capital social de la Société et de ses Obligations Convertibles (cette majorité de 80% étant abaissée dans certaines conditions).

Par ailleurs, aux termes du Pacte d’Actionnaires, les parties bénéficient es-qualités d’un droit d’anti-dilution en cas d’augmentation de capital ou de mise en place de prêts d’actionnaires.

Toutes les stipulations du Pacte d’Actionnaires sont entrées en vigueur le 18 octobre 2023.

Il est précisé qu’aucune des parties au Pacte d’Actionnaires ne bénéficie d’un mécanisme contractuel susceptible (i) d’être analysé comme un complément de prix, ou (ii) de remettre en cause la pertinence du prix de l’Offre par Action ou l’égalité de traitement des actionnaires minoritaires.

Durée du Pacte d’Actionnaires

La durée du Pacte est de dix (10) ans, renouvelable.

Les termes principaux du Pacte ont fait l’objet d’une déclaration à l’AMF en date du 3 octobre 202320.

1.3.3. Accord relatif à l’Offre

Ainsi qu’il est indiqué à la Section 1.1.1 (Motifs de l’Offre) du Communiqué, l’Accord relatif à l’Offre a été conclu le 2 octobre 2023 entre la Société et les Initiateurs (ou leurs affiliés).

Engagement de coopération

L’Accord relatif à l’Offre prévoit un engagement de coopération entre la Société et les Initiateurs, notamment dans le cadre des travaux de l’expert indépendant, de la préparation de la documentation relative à l’Offre et de la réalisation de l’Offre.

1.3.4. Engagements d’apport des Actions à l’Offre

Néant.

1.3.5. Autres accords dont les Initiateurs ont connaissance

À l’exception des accords décrits au sein de cette Section ‎1.3 du Communiqué, il n’existe, à la connaissance des Initiateurs, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1. Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte des Initiateurs, a déposé auprès de l’AMF, le 18 octobre 2023 le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur l’intégralité des Actions Technicolor Creative Studios, autres que les Actions (émises ou à émettre) détenues, directement ou indirectement, par les Initiateurs et les autres membres du Concert (à l’exception de 37 533 Actions détenues par deux fonds d’investissement parties au Concert qui sont en procédure de liquidation et dont les Actions seront apportées dans le cadre de l’Offre), et à l’exclusion des Obligations Convertibles et des Bons de Souscription non encore exercés qui sont intégralement détenus par les membres du Concert, soit un nombre maximum de 1 358 615 Actions.

L’Offre revêt un caractère obligatoire, conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, et sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Les Initiateurs s’engagent irrévocablement à acquérir, conformément aux Règles d’Allocation précitées, pendant la durée de l’Offre, la totalité des Actions apportées à l’Offre au prix de 1,63 euro par Action, pendant une durée de dix jours de négociation.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait qu’étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat de l’Offre.

Lazard Frères Banque, en qualité de Banque Présentatrice, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

2.2. Ajustement des termes de l’Offre

Il est rappelé que le prix de l’Offre est de 1,63 euro par Action.

Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l’Offre donnera lieu à un ajustement, à l’euro l’euro du prix par Action proposé dans le cadre de l’Offre.

2.3. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, le Concert détient 24 190 740 Actions et 24 190 740 droits de vote représentant 94,82 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société21. Le Concert détient également l’intégralité des 300 675 053 Obligations Convertibles et 501 125 088 Bons de Souscription. Il est précisé que ces Bons de Souscription étant exerçables, certains membres du Concert entendent les exercer au cours de la période d’Offre22.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions, non détenues, directement ou indirectement, par les Initiateurs seuls ou avec le Concert, à l’exception de 37 533 Actions détenues par deux fonds d’investissement parties au Concert qui sont en procédure de liquidation et dont les Actions seront apportées dans le cadre de l’Offre, soit un nombre maximum de 1 358 615 Actions, soit 5,24% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

L’Offre ne porte ni sur les Obligations Convertibles ni sur les Bons de Souscriptions, ces instruments étant détenus, dans leur intégralité, par les membres du Concert, ces derniers s’étant engagés à ne pas les apporter à l’Offre, ni sur les actions Technicolor Creative Studio qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de la conversion des Obligations Convertibles et de l’exercice des Bons de Souscription, les membres du Concert s’étant également engagés à ne pas apporter ces actions à l’Offre.

À la connaissance des Initiateurs, à l’exception des 300 675 053 Obligations Convertibles en Actions et des 501 125 088 Bons de Souscription, il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions, les Obligations Convertibles et les Bons de Souscription.

2.4. Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte des Initiateurs, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 18 octobre 2023. L’AMF publiera le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d’Information sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public auprès de la Banque Présentatrice et a été mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.technicolorcreative.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information des Initiateurs.

La note d’information ainsi visée par l’AMF sera, conformément à l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, tenue gratuitement à la disposition du public auprès de la Banque Présentatrice, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ce document sera également accessible sur le site Internet de la Société (www.technicolorcreative.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Le document relatif aux autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des Initiateurs sera, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenu gratuitement à la disposition du public auprès de la Banque Présentatrice, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ce document sera également accessible sur le site Internet de la Société (www.technicolorcreative.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, des communiqués de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par les Initiateurs seront publiés au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et seront mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.technicolorcreative.com).

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

2.5. Procédure d’apport à l’Offre

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. Les Initiateurs se réservent le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Offre serait ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat de l’Offre.

L’Offre sera réalisée par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Société Générale (adhérent 4403), prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte des Initiateurs (ou d’un seul d’entre eux pour des raisons techniques), des Actions qui seront cédées sur le marché conformément à la réglementation applicable, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des Actions à l’Offre seront irrévocables.

Il est précisé qu’aucune commission ne sera versée par les Initiateurs aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l’Offre.

Il est par ailleurs précisé que les Initiateurs se réservent le droit d’acquérir des Actions dans le cadre de l’Offre par voie d’achats hors marché.

2.6. Interventions sur le marché pendant la période d’Offre

À compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF et de sa publication, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, les Initiateurs se réservent le droit d’acquérir, par l’intermédiaire de Société Générale (adhérent 4403), des Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF, dans les limites visées à l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF, correspondant à 30% des Actions visées par le projet d’Offre, soit un maximum de 407 584 Actions, au prix de l’Offre, soit au prix de 1,63 euro par Action.

De telles acquisitions seront déclarées chaque jour à l’AMF et publiées sur le site Internet de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur.

2.7. Retrait obligatoire à l’issue de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée et radiation des actions Technicolor Creative Studios d’Euronext Paris

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre, les Initiateurs ont l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire, les conditions à ce titre étant déjà réunies. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions de la Société visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à cette dernière seront transférées aux Initiateurs, conformément aux Règles d’Allocation précitées, moyennant une indemnisation de 1,63 euro par action Technicolor Creative Studios, nette de tous frais.

Il est précisé que la procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions Technicolor Creative Studios d’Euronext Paris.

2.8. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier indicatif de l’Offre est présenté ci-dessous :

Dates

Principales étapes de l’Offre

18 Octobre 2023

- Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF.

- Mise à disposition du public auprès de la Banque Présentatrice et mise en ligne sur le site Internet de la Société (www.technicolorcreative.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d’Information.

- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information.

 

15 Novembre 2023

- Dépôt du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du conseil d’administration et le rapport de l’expert indépendant.

- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.technicolorcreative.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la Société.

- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.

 

28 Novembre 2023

- Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information des Initiateurs et de la note en réponse de la Société.

- Mise à disposition du public auprès de la Banque Présentatrice et mise en ligne sur le site Internet de la Société (www.technicolorcreative.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note d’information visée.

- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.technicolorcreative.com) et de l’AMF (www.amf- france.org) de la note en réponse visée.

 

29 Novembre 2023

- Mise à disposition du public auprès de la Banque Présentatrice et mise en ligne sur le site Internet de la Société (www.technicolorcreative.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des Initiateurs.

- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.technicolorcreative.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.

 

29 Novembre 2023

- Diffusion par les Initiateurs du communiqué de mise à disposition de la note d’information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des Initiateurs.

- Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.

 

29 Novembre 2023

- Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre.

- Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités.

 

30 Novembre 2023

- Ouverture de l’Offre.

 

13 Décembre 2023

- Clôture de l’Offre (dernier jour pour placer des ordres de vente sur le marché).

 

15 Décembre 2023

- Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre.

 

Dès que possible après la clôture de l’Offre

- Mise en œuvre du Retrait Obligatoire

- Radiation des actions Technicolor Creative Studios d’Euronext Paris

 

2.9. Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre uniquement, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ un million cent mille (1.100.000) euros (hors taxes).

L’Accord d’Investissement prévoit des règles d’allocation de ces frais, coûts et dépenses externes entre les Initiateurs qui peuvent différer de leur pourcentage de détention respectif du capital de Technicolor Creative Studios.

2.10. Mode de financement de l’Offre

L’acquisition par les Initiateurs de l’intégralité des Actions Technicolor Creative Studios visées par l’Offre (soit 1 358 615 Actions Technicolor Creative Studios) représenterait, sur la base du Prix d’Offre, un montant maximal de 2 214 542,45 euros (hors frais divers et commissions).

Les Initiateurs financent l’Offre au moyen des fonds propres et des liquidités mises à disposition des Initiateurs, le cas échéant dans le cadre de leur activité de gestionnaire d’actifs.

2.11. Remboursement des frais de courtage

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par les Initiateurs à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.

2.12. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part des Initiateurs l’accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d’Information, ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs d’Actions situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

Les Initiateurs déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte des Initiateurs, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le prix de l’Offre (dividendes attachés) proposé par les Initiateurs s’élève à 1,63 euro en numéraire par Action.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus à titre principal.

 

Valeur par Action (€)

Prime / (Decote) Induite par le prix d’Offre

Prix de l’Offre (€)

 

1,63

Méthodes retenues à titre principal

Actualisation des flux de trésorerie disponibles (« DCF »)

 

 

Borne basse

(20,92)

-%

Borne haute

(19,90)

-%

Multiples des sociétés comparables cotées

 

 

Borne basse

(8,71)

-%

Borne haute

(7,28)

-%

Références boursières

 

 

Dernier jour de cotisation de l’action précédent l’annonce du projet (29 septembre 2023)

1,63

0%

CMPV 7 jours de bourse

1,59

2%

CMPV 30 jours de bourse

1,83

(11%)

CMPV 47 jours de bourse

2,08

(22%)

CMPV 60 jours de bourse

2,48

(34%)

Dernière opération sur le capital

 

 

Augmentation de capital – 15 mai 2023

1,50

9%

Avertissement

Le Communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce Communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le Communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du Communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

Les Initiateurs déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où le projet d’offre ne serait pas autorisé. Le projet d’offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

1 PIMCO agissant en qualité de gestionnaire d’investissement de fonds actionnaires ou au nom et pour le compte de fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

2 Angelo Gordon & Co L.P. agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

3 Bain Capital Credit, LP agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

4 Barings (U.K.) Limited agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

5 Credit Suisse Asset Management LLC agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

6 Credit Suisse Asset Management Limited agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

7 Sculptor Europe Loan Management Limited agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

8 Celf Advisors LLP agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

9 Intermediate Capital Managers Limited agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

10 Briarwood Chase Management LLC agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

11 Intermediate Capital Managers agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

12 Sur la base d’un nombre total de 25 511 822 Actions et 25 511 822 droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions de la Société auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.

13 Voir la note d’opération de Technicolor Creative Studios approuvée par l’AMF le 2 mai 2023 sous le numéro d’approbation 23-139.

14 Conformément à leurs termes, la période d’exercice des Bons de Souscription sera close, et les Bons de Souscription deviendront caducs le 31 décembre 2023, sauf en cas de suspension de la période d’exercice.

15 Voir la note d’opération de Technicolor Creative Studios approuvée par l’AMF le 2 mai 2023 sous le numéro d’approbation 23-139.

16 Excluant 170 millions d’euros de dette subordonnée

17 Sur la base d’un nombre total de 25 511 822 Actions et droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droit de vote.

18 Voir la note d’opération de Technicolor Creative Studios approuvée par l’AMF le 2 mai 2023 sous le numéro d’approbation 23-139.

19 Voir publication AMF n°223C1564 du 5 octobre 2023.

20 Voir publication AMF n°223C1564 du 5 octobre 2023.

21 Sur la base d’un nombre total de 25 511 822 Actions et 25 511 822 droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droit de vote.

22 Conformément à leurs termes, la période d’exercice des Bons de Souscription sera close, et les Bons de Souscription deviendront caducs le 31 décembre 2023, sauf en cas de suspension de la période d’exercice.

Contacts

Barings: mediarelations@barings.com
Farallon: mediainquiries@faralloncapital.com
Sculptor Capital: jp@gasthalter.com
PIMCO: laura.thomas@uk.pimco.com

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