MONTRÉAL--(BUSINESS WIRE)--BELLUS Santé inc. (Nasdaq : BLU; TSX : BLU.TO) (« BELLUS » ou la « société ») a annoncé aujourd’hui que la Cour supérieure du Québec a rendu une ordonnance provisoire autorisant, entre autres choses, la tenue d’une assemblée extraordinaire (l’« Assemblée extraordinaire ») des actionnaires de BELLUS (les « Actionnaires ») le 16 juin 2023. À l’Assemblée extraordinaire, il sera demandé aux Actionnaires d’examiner et, s’ils le jugent souhaitable, d’adopter une résolution extraordinaire (la « Résolution relative à l’arrangement ») qui approuve le plan d’arrangement aux termes de l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions qui a été annoncé précédemment (l’« Arrangement ») dans le cadre duquel 14934792 Canada Inc. (l’« Acquéreur »), société constituée sous le régime des lois du Canada et filiale en propriété exclusive de GSK plc (NYSE : GSK; LSE : GSK) (« GSK »), fera l’acquisition, moyennant un prix d’achat en espèces de 14,75 $ US par Action, de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de BELLUS (les « Actions »).
Aux termes de l’ordonnance provisoire, l’Assemblée extraordinaire se tiendra en personne au 275, boulevard Armand-Frappier, Laval (Québec) H7V 4A7, le 16 juin 2023, à 11 h 30 (heure de Montréal).
Les Actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 15 mai 2023 auront le droit de recevoir l’avis de convocation, de participer et de voter à l’Assemblée extraordinaire. BELLUS prévoit commencer, vers le 26 mai 2023, la distribution et la mise à la poste de sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction et des documents d’assemblée connexes, lesquels seront également disponibles au même moment sous le profil de la société sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur le site Web de la société, au www.bellushealth.com. Les détails concernant l’Assemblée extraordinaire et la manière dont les Actionnaires peuvent participer à celle-ci seront communiqués dans la circulaire.
Le conseil d’administration de BELLUS (le « Conseil »), s’appuyant en partie sur la recommandation unanime d’un comité du Conseil (le « Comité d’examen de l’opération ») et après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers, a conclu que l’Arrangement est dans l’intérêt de BELLUS et équitable pour les Actionnaires. Le Conseil recommande à l’unanimité aux Actionnaires de voter POUR la Résolution relative à l’arrangement.
Chacun des administrateurs de la société détenant des Actions et certains membres de la haute direction de la société, ainsi que certains Actionnaires liés à ces administrateurs et membres de la haute direction, représentant au total environ 6,36 % des Actions, ont conclu des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles chacun d’eux s’est engagé, notamment, à soutenir l’Arrangement et à voter pour la Résolution relative à l’arrangement.
Le Conseil et le Comité d’examen de l’opération ont reçu des avis quant au caractère équitable selon lesquels, en date du 17 avril 2023, sur le fondement et compte tenu des hypothèses, des limitations et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie devant être versée aux Actionnaires dans le cadre de l’Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les Actionnaires (autres que ceux précisés dans les avis).
Pour prendre effet, la Résolution relative à l’arrangement doit être approuvée (i) aux deux tiers au moins des voix exprimées à l’Assemblée extraordinaire par les Actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l’Assemblée extraordinaire; et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l’Assemblée extraordinaire par les Actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l’Assemblée extraordinaire dont sont exclues, à cette fin, les personnes devant être exclues conformément à la réglementation en valeurs mobilières canadienne applicable. L’Arrangement est également assujetti à l’approbation de la Cour supérieure du Québec. Il est prévu que l’Arrangement sera réalisé au plus tard au troisième trimestre de 2023.
De plus, le 15 mai 2023, le commissaire de la concurrence du Canada a délivré un certificat de décision préalable (un « CDP ») à l’égard de l’Arrangement et des opérations prévues aux termes de celui‑ci. La délivrance du CDP vient remplir la condition de clôture prévue dans la Convention d’arrangement relative à l’approbation requise par la Loi sur la concurrence. La clôture de l’Arrangement demeure assujettie à l’approbation des autres autorités de réglementation.
Les Actionnaires de BELLUS peuvent transmettre leurs questions au sujet de l’Arrangement ou de l’Assemblée extraordinaire à Innisfree M&A Incorporated, l’agent de sollicitation de procurations de la société, en téléphonant au 877-750-8332 (sans frais en Amérique du Nord), ou au 212-750-5833 (dans le cas des banques et des courtiers).
À propos de BELLUS
BELLUS est une société biopharmaceutique au stade clinique qui se consacre à l’amélioration de la qualité de vie des patients souffrant d’une toux persistante, en développant dans un premier temps le camlipixant (BLU-5937) pour le traitement de la toux chronique réfractaire. Le camlipixant, actif phare de la société, est un antagoniste des récepteurs P2X3 expérimental pour le traitement de la toux chronique réfractaire qui est actuellement évalué dans le cadre du programme clinique CALM de phase 3. Comme il n’existe aucun traitement approuvé pour le traitement de la toux chronique réfractaire aux États-Unis, le camlipixant pourrait représenter une avancée majeure dans ce domaine. Pour plus de renseignements, visitez le www.bellushealth.com.
À propos de GSK
GSK est une société biopharmaceutique mondiale qui a pour ambition et raison d’être de réunir science, technologie et talent, car ensemble, on peut prendre une longueur d’avance sur la maladie. Pour plus de renseignements, visitez le www.gsk.com/company.
À propos de l’Acquéreur
L’Acquéreur est une société constituée sous le régime des lois du Canada et une filiale en propriété exclusive de GSK. L’Acquéreur, qui ne possède aucune filiale, a été constitué en société uniquement dans le but de conclure la convention d’arrangement et de réaliser l’Arrangement. Il n’a exercé jusqu’à maintenant aucune activité autre que les activités liées à l’Arrangement.
Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Certaines déclarations faites dans le présent communiqué constituent des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris, sans limitation, les déclarations concernant le moment de la clôture de l’Arrangement et d’autres déclarations ne portant pas sur des faits importants. Les déclarations prospectives se reconnaissent souvent mais pas uniquement à l’usage de termes à valeur prospective, comme « s’attendre à », « croire », « estimer », « planifier », « projeter », « prévoir », « continuer » ou des termes au même effet, éventuellement employés sous leur forme nominale, au futur, au conditionnel ou à la forme négative.
Même si la société estime que les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont fondées sur une information et des hypothèses raisonnables, notamment les hypothèses selon lesquelles les parties recevront, en temps utile et selon des modalités satisfaisantes, les approbations requises de la Cour et des Actionnaires, et que les parties seront par ailleurs en mesure de satisfaire, en temps utile, aux autres conditions à la clôture de l’Arrangement, notamment celle prévoyant l’absence de toute incidence défavorable importante, la nature de ces déclarations prospectives les expose à des facteurs qui pourraient entraîner un écart considérable entre les attentes et les projets de la direction qui ressortent des déclarations prospectives et les résultats réels, notamment les facteurs suivants, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la société et dont les effets sont difficiles à prévoir : a) la possibilité que l’Arrangement ne soit pas mené à terme ou qu’il ne le soit pas selon les modalités et les conditions ou dans les délais actuellement envisagés, faute d’obtenir en temps opportun ou autrement l’approbation requise des Actionnaires ou les autorisations des autorités de réglementation et de la Cour ou faute de satisfaire aux autres conditions nécessaires à sa clôture ou pour d’autres raisons; b) les risques liés aux questions fiscales; c) la possibilité que l’annonce ou la réalisation de l’Arrangement nuise à nos relations avec nos partenaires commerciaux ou avec les autorités de réglementation du domaine pharmaceutique; d) le risque que la société ne puisse plus conserver des personnes clés à son service ou attirer de telles personnes pendant la période transitoire; e) la possibilité que naisse un litige relativement à l’Arrangement; f) les risques de crédit, de marché, de change, d’exploitation, de liquidité et de financement en général et liés à l’Arrangement en particulier, notamment l’évolution de la conjoncture économique, des taux d’intérêt, de la législation fiscale ou des exigences de la réglementation encadrant le domaine pharmaceutique; g) la possibilité qu’un tiers fasse une proposition supérieure à l’Arrangement; h) les risques pouvant découler du détournement de l’attention de la direction des activités commerciales exercées par la société; et i) les autres risques inhérents aux activités exercées par la société et d’autres facteurs indépendants de la volonté de la société susceptibles d’avoir une incidence défavorable importante sur celle-ci ou sur sa capacité à mener l’Arrangement à terme.
La société avertit les investisseurs de ne pas se fier aux déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué pour prendre une décision d’investissement à l’égard de ses titres. Les investisseurs sont invités à lire les documents déposés par la société sur le site Web de la SEC, au www.sec.gov, et sur le site Web de SEDAR, au www.sedar.com, pour en savoir davantage au sujet de ces risques et de ces incertitudes et d’autres risques et incertitudes. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué ne sont valables qu’à la date de celui-ci, et BELLUS n’est aucunement tenue de mettre à jour ou de revoir ces déclarations prospectives par suite de renseignements nouveaux, d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que la loi ne l’y oblige.
