MONCTON, New Brunswick--(BUSINESS WIRE)--Organigram Holdings Inc. („OGI“, TSX: OGI bzw. NASDAQ: OGI) gibt eine strategische Investition in Höhe von 221 Millionen kanadischen Dollar (CAD) durch eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von BAT (LSE: BATS bzw. NYSE: BTI) bekannt. Die BAT-Tochtergesellschaft hat ca. 58,3 Millionen Stammaktien von OGI gezeichnet, was einer 19,9-prozentigen Beteiligung1 auf Post-Transaktionsbasis für einen Gesamterlös von ca. 221 Millionen CAD („Beteiligungserlös“) zu einem Preis von 3.792 CAD pro Aktie (basierend auf einem volumengewichteten Fünf-Tages-Durchschnittskurs an der TSX bis zum 9. März 2021) entspricht.
Organigram Inc., ein führender lizenzierter Cannabisproduzent und eine Tochtergesellschaft von Organigram Holdings Inc. (gemeinschaftlich als „Organigram“ bzw. „das Unternehmen“ bezeichnet), und BAT haben darüber hinaus eine Vereinbarung über die Zusammenarbeit bei der Produktentwicklung (die „PEZ-Vereinbarung“) geschlossen, gemäß der ein „Kompetenzzentrum“ eingerichtet wird, das sich auf die Entwicklung von Cannabisprodukten der nächsten Generation mit einem anfänglichen Schwerpunkt auf CBD konzentrieren soll. Das Kompetenzzentrum wird in der Indoor-Produktionsstätte von Organigram in Moncton in der kanadischen Provinz New Brunswick angesiedelt sein, die über die erforderlichen Lizenzen des kanadischen Gesundheitsministeriums zur Durchführung von Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten („F&E“) mit Cannabisprodukten verfügt. Es werden Wissenschaftler, Forscher und Produktentwickler beider Unternehmen im Kompetenzzentrum zusammenarbeiten, das von einem Lenkungsausschuss geleitet und überwacht wird, welcher sich zu gleichen Teilen aus leitenden Mitarbeitern beider Unternehmen zusammensetzt. Gemäß den Bedingungen der PEZ-Vereinbarung haben sowohl Organigram als auch BAT Zugang zu bestimmten geistigen Eigentumsrechten des jeweils anderen Unternehmens. Zudem sind sie vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen berechtigt, die vom Kompetenzzentrum gemäß der PEZ-Vereinbarung entwickelten Produkte, Technologien und geistigen Eigentumsrechte weltweit unabhängig zu vermarkten.
„Dies ist ein enormer Meilenstein in der Geschichte von Organigram. Er ist von entscheidender Bedeutung, um unsere Bemühungen voranzubringen, den Konsumenten innovative Cannabisprodukte anzubieten, und um unsere langfristige internationale Strategie voranzubringen“, so Greg Engel, CEO von Organigram. „Wir waren extrem sorgfältig, was die Auswahl eines strategischen Partners betrifft. Mit BAT haben wir ein führendes Konsumgüterunternehmen gefunden, das über ein intelligentes Management, innovative Produktplattformen, ein beeindruckendes Engagement im Forschungs- und Entwicklungsbereich, eine profunde Kenntnis der Verbraucherbedürfnisse, regulatorisches Know-how sowie über viele weitere beneidenswerte Eigenschaften verfügt und sich für verantwortungsvolles Handeln und die Verbrauchersicherheit einsetzt. Diese Zusammenarbeit ist der Höhepunkt umfangreicher Gespräche und Workshops sowie einer eingehenden Due-Diligence-Prüfung.“
Dr. David O'Reilly, Leiter des Bereichs Wissenschaftliche Forschung bei BAT, kommentierte dies wie folgt: „Die heutige Ankündigung unterstreicht das Engagement von BAT, unsere Transformation zu beschleunigen und «A Better Tomorrow» (eine bessere Zukunft) aufzubauen. Unser verbraucherorientiertes Konzept, das mehrere Produktkategorien umfasst, ist für unsere Transformation das entscheidende Element. Es zielt darauf ab, dem Verbraucher Wahlmöglichkeiten anzubieten und die sich weiterentwickelnden Bedürfnisse erwachsener Verbraucher zu erfüllen. Wahlmöglichkeiten, welche risikoreduzierte Alternativen2 zu herkömmlichen Zigaretten umfassen und über Tabakwaren und Nikotin hinaus neue, spannende Produktinnovationen erschließen.
Wir vertreten die Auffassung, dass diese Zusammenarbeit erhebliches Potenzial für die Erweiterung unserer Aktivitäten bietet. Sie ermöglicht es uns, unser weltweit führendes Know-how zu bündeln und Wissenschaftlern von BAT und Organigram die Möglichkeit zu bieten, eng zusammenarbeiten und Informationen in Echtzeit austauschen zu können. Uns ist bewusst, dass man in der Forschung und Entwicklung genau auf diese Weise echte Durchbrüche erzielen und den Fortschritt beschleunigen kann.
Wir sind von dem leistungsstarken Führungsteam und der Unternehmenskultur von Organigram beeindruckt. Diese Zusammenarbeit steht im Einklang mit unserer langfristigen Strategie und ermöglicht es uns, mit Organigram auf F&E-Ebene zusammenzuarbeiten und auch einen Beitrag zu den weiteren Aktivitäten des Unternehmens zu leisten.“
Strategische Überlegung hinter der Transaktion
Die Investition von BAT in Organigram sowie die PEZ-Vereinbarung werden voraussichtlich die Bilanz von Organigram stärken, das F&E-Programm und die Produktentwicklungsaktivitäten des Unternehmens beschleunigen und dessen Fähigkeit ausbauen, in die USA und in andere internationale Märkte zu expandieren. „Unserer Ansicht nach steckt die Cannabisbranche bei der Produktentwicklung noch in den Kinderschuhen. Wir sind der Meinung, dass Produktinnovationen, die durch grundlegende F&E-Arbeit gestützt werden, notwendig sind, um in der Cannabisbranche langfristige Wettbewerbsvorteile zu erzielen“, so Paolo De Luca, Chief Strategic Officer des Unternehmens. „Diese strategische Zusammenarbeit stärkt unsere Fähigkeit, innovative, differenzierte Produkte anzubieten, die erwachsene Konsumenten ansprechen. Wir gehen davon aus, dass diese Zusammenarbeit für Organigram und die Aktionäre des Unternehmens wesentliche Umgestaltungsprozesse anstoßen wird.“
Bei Organigram geht man davon aus, dass die Investition von BAT und die PEZ-Vereinbarung dem Unternehmen die folgenden Vorteile bieten werden:
- Beschleunigung und Stärkung der F&E- und der Produktentwicklungsaktivitäten von Organigram sowie Gewährung des Zugangs zu bestimmten geistigen Eigentumsrechten von BAT. Das Kompetenzzentrum bietet Organigram die Möglichkeit, bei der Entwicklung von innovativen, differenzierten Cannabisprodukten, geistigen Eigentumsrechten und Technologien eng mit BAT, einem führenden globalen Konsumgüterunternehmen mit umfangreichem Know-how und umfangreicher Erfahrung im Bereich F&E, zusammenzuarbeiten. Die signifikante Kapitalzuführung durch BAT ermöglicht es Organigram zudem, weiter in die eigenen F&E- und Produktentwicklungsaktivitäten zu investieren. Darüber hinaus erhält Organigram für die Durchführung von F&E-Aktivitäten im Rahmen der PEZ-Vereinbarung Zugang zu bestimmten geistigen Eigentumsrechten von BAT.
- Signifikante Kapitalzuführung für Investitionen in Wachstumschancen, einschließlich des Eintritts in die USA und in weitere internationale Märkte. Dank der erheblichen Kapitalzuführung ist Organigram noch besser aufgestellt, um zu gegebener Zeit und vorbehaltlich der geltenden Gesetze in die USA und in weitere internationale Märkte zu expandieren. Nach Abschluss der Transaktion wird Organigram über Pro-forma-Kapital und kurzfristige Investitionen in Höhe von ca. 296 Mio. CAD verfügen. (Davon werden ca. 30 Mio. CAD zurückgestellt, um bestimmte Verpflichtungen von Organigram im Rahmen der PEZ-Vereinbarung zu erfüllen. Der verbleibende Betrag kann unter anderem für Wachstumschancen und andere strategische Investitionen wie beispielsweise für die Weiterentwicklung der internationalen Strategie von Organigram eingesetzt werden.) Im Rahmen der PEZ-Vereinbarung wird dem Unternehmen eine weltweite, lizenzfreie, unterlizenzierbare, unbefristete Lizenz für die Verwertung des im Rahmen der PEZ-Vereinbarung in allen Bereichen entwickelten geistigen Eigentums gewährt. Diese Lizenz, die außerhalb Kanadas nicht exklusiv ist und nur in Kanada gilt, wird Organigram darüber hinaus auch die Erschließung von Märkten außerhalb Kanadas erleichtern, unter anderem durch Unterlizenzierungsvereinbarungen mit etablierten Marktakteuren.
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Organigram profitiert von der Möglichkeit, durch das Kompetenzzentrum und die Vertretung von BAT im Vorstand von Organigram („Vorstand“) das Know-how von BAT für seine weiteren Aktivitäten zu nutzen. BAT ist ein führendes Konsumgüterunternehmen mit enormem Know-how und umfangreicher Erfahrung, die in der mehr als hundertjährigen Geschichte des Unternehmens in Forschung, Entwicklung und Produktinnovation gewonnen und gesammelt wurden. Organigram wird durch die von BAT in das Kompetenzzentrum abgestellten Mitarbeiter (darunter auch die Mitglieder des Lenkungsausschusses, der das Kompetenzzentrum beaufsichtigen wird, sowie eine Gruppe von Wissenschaftlern, Forschern und Produktentwicklern) direkten Zugang zum Know-how von BAT erhalten.
BAT ist außerdem berechtigt, zwei Vorstandsmitglieder in den Vorstand von Organigram zu entsenden. Bei Abschluss der Transaktion nahm Organigram einen BAT-Kandidaten, Herrn Jeyan Heper, in den Vorstand auf. Es wird davon ausgegangen, dass in naher Zukunft ein weiterer Kandidat bzw. eine weitere Kandidatin hinzukommen wird. Heper ist Group Category Director bei BAT und verfügt über mehr als 23 Jahre Erfahrung in den Bereichen Management, strategische Führung sowie Fusionen und Übernahmen, die er bei global tätigen Unternehmen wie BAT, Procter & Gamble, Danone und LifeStyles Healthcare erwarb. Sein Know-how umfasst die Steigerung von Wert- und Volumenanteilen durch Markenpflege und Markenwertsteigerung sowie Verbrauchermarketing auf globaler Ebene. Die beiden nominierten Kandidaten werden ihr fundiertes Know-how in den Bereichen F&E, Produktmanagement und Strategie einbringen, um die Kompetenzen des Vorstands von Organigram zu erweitern und die internationale Präsenz des Unternehmens auszubauen. Weitere Informationen über den zweiten Kandidaten bzw. die zweite Kandidatin von BAT und dessen/deren Qualifikationen werden nach der Ernennung bekannt gegeben.
Wesentliche Konditionen der Transaktion
Investorenrechte
Zeitgleich mit dem Abschluss gingen Organigram und BAT eine Vereinbarung über Investorenrechte (die „Vereinbarung über Investorenrechte“) ein. Diese gewährt BAT bestimmte Rechte, darunter das Recht, sich an Aktienemissionen zu beteiligen, um vorbehaltlich etwaiger Ausnahmen den eigenen prozentualen Anteil zu halten, und regelmäßige Aufstockungsrechte auszuüben, um die Aufrechterhaltung des eigenen prozentualen Anteils nach etwaigen Emissionen zu ermöglichen.
Die Vereinbarung über die Investorenrechte enthält auch übliche anteilige Huckepack-Registrierungsrechte zugunsten von BAT sowie bestimmte Einschränkungen für die Übertragung von OGI-Anteilen durch BAT.
Vertretung im Vorstand
Die Vertretungsrechte von BAT im Vorstand gemäß der Vereinbarung über die Investorenrechte berechtigen BAT, zu gegebener Zeit (1.) 20 % des Vorstands zu ernennen, solange BAT mindestens 15 % der ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Stammaktien von OGI hält bzw. (2.) 10 % des Vorstands zu ernennen, solange BAT mindestens 10 % der ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Stammaktien von Organigram hält.
Zusammenarbeit bei der Produktentwicklung
Gemäß den Bedingungen der PEZ-Vereinbarung werden ca. 30 Mio. CAD des Beteiligungserlöses zurückgestellt, um bestimmte Verpflichtungen von Organigram im Rahmen der PEZ-Vereinbarung zu erfüllen (der „zugewiesene Beteiligungserlös“), einschließlich des Anteils von Organigram an seinen Finanzierungsverpflichtungen im Rahmen des gemeinsam vereinbarten Budgets für das Kompetenzzentrum, sowie (zusammen mit dem verbleibenden Netto-Beteiligungserlös) für allgemeine Unternehmenszwecke, vorbehaltlich bestimmter Erlösbeschränkungen. Die Kosten im Zusammenhang mit dem Kompetenzzentrum werden zu gleichen Teilen von Organigram und BAT übernommen.
Gemäß der PEZ-Vereinbarung haben Organigram und BAT vereinbart, gemeinsam Cannabis-Dampfprodukte, Cannabisprodukte zum oralen Gebrauch und sonstige Produkte, geistiges Eigentum bzw. Technologien zu entwickeln, auf deren Entwicklung sich die beiden Vertragsparteien einigen. BAT wird Eigentümer der gesamten im Rahmen dieser Zusammenarbeit entwickelten geistigen Eigentumsrechte sein und Organigram eine lizenzfreie, unbefristete, weltweite Lizenz für diese geistigen Eigentumsrechte gewähren. Jede der Parteien hat außerdem zugestimmt, der anderen Partei vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen eine nicht-exklusive, unbefristete und unwiderrufliche Lizenz für bestimmte bestehende geistige Eigentumsrechte der jeweiligen Partei und ihrer Tochterunternehmen zu gewähren, um die Entwicklungsaktivitäten durchführen und die Produkte, Technologien und das geistige Eigentum verwerten zu können, die vom Kompetenzzentrum gemäß der PEZ-Vereinbarung entwickelt wurden.
Berater
BMO Capital Markets war als exklusiver Finanzberater für Organigram tätig; als primäres Rechtsberatungsunternehmen war Goodmans LLP tätig, wobei DLA Piper die europäische Rechtsberatung übernahm.
Herbert Smith Freehills LLP und Stikeman Elliott LLP berieten BAT in rechtlichen Fragen.
Telefonkonferenz und Webcast
Das Unternehmen wird eine Telefonkonferenz und einen Webcast über diese Mitteilung durchführen:
Datum: |
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11. März 2021 |
Uhrzeit: |
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8:00 Uhr (USA-Ostküstenzeit) |
Unter dem folgenden Link können Sie sich zur Telefonkonferenz anmelden:
http://www.directeventreg.com/registration/event/7066166
Um sicherzustellen, dass Sie den Anfang der Telefonkonferenz nicht versäumen, empfehlen wir Ihnen, sich mindestens 10 Minuten vor Beginn der Telefonkonferenz anzumelden. Nach der Anmeldung erhalten Sie per E-Mail eine Bestätigung mit den Einwahldaten und den individuellen Teilnahmecodes für die Telefonkonferenz. Die Anmeldung ist aber auch noch während der Live-Telefonkonferenz möglich.
Link zum Webcast: https://event.on24.com/wcc/r/3068403/48F2A5FBA0B5C6B4184DD6205BE8A259
Spätestens 24 Stunden nach Beendigung der Telefonkonferenz wird unter https://www.organigram.ca/investors eine Aufzeichnung des Webcasts verfügbar sein. Diese bleibt für einen Zeitraum von 90 Tagen nach der Telefonkonferenz zugänglich.
Über Organigram Holdings Inc.
Organigram Holdings Inc. ist ein an der NASDAQ Global Select und der TSX notiertes Unternehmen, dessen hundertprozentige Tochtergesellschaft Organigram Inc. lizenzierter Hersteller von Cannabis und von aus Cannabis gewonnenen Produkten in Kanada ist.
Organigram konzentriert sich auf die Herstellung von hochwertigem Cannabis aus Indoor-Anbau für Patienten und erwachsene Freizeitkonsumenten in Kanada sowie auf die Entwicklung internationaler Geschäftspartnerschaften, um die globale Präsenz des Unternehmens zu erweitern. Organigram hat darüber hinaus ein Portfolio legaler Freizeit-Cannabis-Marken für Erwachsene entwickelt. Dazu zählen The Edison Cannabis Company, SHRED und Trailblazer. Die Produktionsstätte von Organigram befindet sich in Moncton in der kanadischen Provinz New Brunswick; das Unternehmen unterliegt den Vorschriften des kanadischen Cannabis Act und der kanadischen Cannabis Regulations.
Über BAT
BAT ist ein führendes, verschiedene Produktkategorien umfassendes Konsumgüterunternehmen, das im Jahr 1902 gegründet wurde. Ziel des Unternehmens ist es, eine bessere Zukunft („A Better Tomorrow™“) aufzubauen, indem es die gesundheitlichen Folgen seiner Geschäftstätigkeit minimiert. Dazu zählen die folgenden Aspekte:
- Das Unternehmen setzt sich dafür ein, erwachsenen Verbrauchern eine breite Palette attraktiver, weniger riskanter Produkte anzubieten
- Das Unternehmen bezieht weiterhin die klare Position, dass herkömmliche Zigaretten ernsthafte Gesundheitsrisiken darstellen und die einzige Möglichkeit zur Vermeidung dieser Risiken darin besteht, nicht mit dem Rauchen anzufangen bzw. das Rauchen aufzugeben
- Das Unternehmen ermutigt Menschen, die dennoch weiterrauchen, vollständig auf wissenschaftlich belegte, risikoreduzierte Alternativen umzusteigen**
- Das Unternehmen verfolgt die Fortschritte seiner Transformation und macht diese öffentlich
BAT hat sich zum Ziel gesetzt, die Zahl der Verbraucher, welche nicht brennbare Produkte des Unternehmens konsumieren, bis 2030 auf 50 Millionen zu steigern und im Jahr 2025 einen Umsatz von mindestens 5 Milliarden GBP mit neuartigen Produktkategorien zu erzielen.
** Ausgehend vom Gewicht der Nachweise und unter der Annahme eines vollständigen Ausstiegs vom Zigarettenrauchen. Diese Produkte sind nicht ohne Risiko und machen abhängig.
Zukunftsgerichtete Informationen
Die vorliegende Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Informationen. Oft, aber nicht immer, können zukunftsgerichtete Informationen durch die Verwendung von Wörtern wie „Pläne“, „Erwartung“, „Schätzung“, „Absicht“, „Prognose“, „Überzeugung“ oder Variationen solcher Wörter und Ausdrücke bzw. durch Verben wie „können“, „könnten“, „würden“ oder „werden“ in Bezug auf bestimmte Aktionen, Ereignisse oder Ergebnisse erkannt werden. Zukunftsgerichtete Informationen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Ereignisse, Leistungen bzw. Erfolge von Organigram wesentlich von den derzeitigen Erwartungen bzw. von zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen abweichen, die durch die in der vorliegenden Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen ausgedrückt oder impliziert werden. Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren im Zusammenhang mit zukunftsgerichteten Informationen können dazu führen, dass tatsächliche Ereignisse, Ergebnisse, Leistungen, Aussichten und Chancen erheblich von den in diesen zukunftsgerichteten Informationen ausgedrückten oder implizierten Ereignissen, Ergebnissen oder Leistungen abweichen, einschließlich der Faktoren und Risiken, die im jüngsten jährlichen Informationsformular des Unternehmens, in der Diskussion und Analyse des Managements sowie in anderen von Zeit zu Zeit bei SEDAR (siehe www.sedar.com) und bei der US-amerikanischen Securities and Exchange Commission auf EDGAR (siehe www.sec.gov) eingereichten Unternehmensdokumenten angegeben sind. Darüber hinaus kann nicht gewährleistet werden, dass die Zusammenarbeit die Fähigkeit von Organigram zur Erschließung internationaler Märkte verbessert, zur Entwicklung erfolgreicher neuer Produkte führt oder in anderer Weise die erwarteten Vorteile bringt. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass sie sich nicht über Gebühr auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen sollten, die ausschließlich den Informationsstand am Tag der Veröffentlichung widerspiegeln. Zwar geht das Unternehmen davon aus, dass die Annahmen und Faktoren, die bei der Erstellung der zukunftsgerichteten Informationen in der vorliegenden Pressemitteilung verwendet wurden, angemessen sind. Man sollte sich jedoch nicht über Gebühr auf diese Informationen verlassen. Es kann nicht zugesichert werden, dass die genannten Ereignisse in den angegebenen Zeiträumen oder überhaupt eintreten werden. Die in der vorliegenden Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen gelten zum Datum der Veröffentlichung der Pressemitteilung. Das Unternehmen lehnt jedoch jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Informationen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben. Die Beschreibungen der für die Vereinbarungen geltenden Bedingungen, auf die in der vorliegenden Pressemitteilung Bezug genommen wird, werden durch die Bedingungen der Vereinbarungen selbst eingeschränkt. Ausfertigungen der Vereinbarungen werden unter dem Profil von Organigram auf SEDAR (siehe www.sedar.com) und bei der US-amerikanischen Securities and Exchange Commission auf EDGAR (siehe www.sec.gov) eingereicht bzw. hinterlegt.
1 nicht verwässerter Wert
2 Risikoreduziert ausgehend vom Gewicht der Nachweise und unter der Annahme eines vollständigen Umstiegs vom Zigarettenrauchen auf diese Produkte. Diese Produkte sind nicht ohne Risiko und machen abhängig.
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