DALLAS, Texas & VANCOUVER, Colombie-Britannique--(BUSINESS WIRE)--DeepGreen Metals Inc., un développeur de métaux pour batteries à moindre impact issus de nodules polymétalliques non fixés au fond marin, annonce aujourd'hui la conclusion d'un accord définitif de regroupement d'entreprises avec la Sustainable Opportunities Acquisition Corporation (NYSE : SOAC), une société d'acquisition spécialisée dans les questions ESG et disposant de capacités opérationnelles et financières considérables dans les secteurs de l'énergie et des ressources. La transaction porte sur une valeur pro forma des capitaux propres de 2,9 milliards de dollars US (en supposant qu'il n'y ait pas de rachat) pour la société combinée, qui sera rebaptisée "TMC the metals company Inc." et qui opérera sous le nom de The Metals Company à la conclusion de la transaction.
Un approvisionnement responsable en métaux pour batteries en réponse à la pénurie critique qui menace la chaîne d'approvisionnement des VE
DeepGreen développe une nouvelle source évolutive de métaux pour les batteries de VE sous la forme de nodules polymétalliques non fixés sur le fond marin de l'océan Pacifique. On estime que les ressources du fond marin dans les zones couvertes par les contrats d'exploration des filiales de l'entreprise suffisent pour alimenter 280 millions de VE, soit un quart de la flotte mondiale de voitures particulières. L'exploitation de cette ressource assure un approvisionnement abondant et peu coûteux en matières premières essentielles pour les batteries et le câblage des VE, notamment le nickel, le cobalt, le cuivre et le manganèse, avec un impact ESG sur le cycle de vie inférieur à celui de l'exploitation minière conventionnelle. Il est indispensable d'assurer cet approvisionnement critique en métaux pour les batteries lors du passage des moteurs à combustion interne aux VE, qui sont confrontés aux risques suivants :
- La forte baisse de découvertes de nouveaux gisements de métaux devrait entraîner une pénurie de métaux clés tels que le nickel et le cuivre à partir de 2024-2025 ;
- La hausse des prix des matières premières risque de compromettre les efforts des fabricants de VE visant à faire baisser le coût des batteries de VE pour permettre leur adoption en masse ;
- À l'instar de l'extraction des combustibles fossiles, l'extraction conventionnelle des métaux a un coût élevé pour les populations et la planète, entrainant une vaste déforestation dans certaines des zones les plus riches en biodiversité de la planète. Cela génère le plus grand flux de déchets industriels du monde et des gigatonnes d'émissions, en plus de nuire aux écosystèmes et à la santé des populations et de favoriser l'exploitation potentielle du travail, y compris le travail des enfants.
La société combinée entend devenir le plus grand développeur et producteur mondial de métaux pour batteries de VE grâce à une approche responsable et un impact ESG sur le cycle de vie le plus faible possible, ainsi qu'un faible coût de production.
"L'approvisionnement en métaux pour batteries constitue le principal obstacle à la transition vers une énergie propre, et les projets de nouvelles mines terrestres sont insuffisants pour répondre à la demande croissante", a déclaré Scott Leonard, PDG de la SOAC. "Nous avons analysé plus de 100 entreprises, dont un grand nombre dans le domaine des VE et des énergies renouvelables. DeepGreen est au-dessus du lot. Elle offre une solution réelle et évolutive au problème des matières premières, à un faible coût de production et avec une réduction significative de l'empreinte ESG des métaux. Dans l'hypothèse d'une production à grande échelle, nous pensons que The Metals Company sera l'un des producteurs de nickel les moins chers au monde.
"Nous sommes convaincus que The Metals Company incarne la réponse ultime à notre recherche approfondie d'impacts ESG significatifs combinés à un formidable potentiel financier."
Gerard Barron, président et directeur général de DeepGreen, a déclaré : "Nous sommes ravis de nous associer à la SOAC, une équipe animée par les principes ESG et qui n'hésite pas à s'attaquer à des problèmes difficiles. La réalité est que la transition vers une énergie propre n'est pas réalisable sans prélever des milliards de tonnes de métal sur la planète. Les nodules des fonds marins sont un moyen de réduire considérablement la facture environnementale de cette extraction. Nous nous lançons dans cette industrie avec un engagement profond en faveur de la santé des océans et une date d'arrêt claire en tête. Le plan est simple : produire de meilleurs métaux pour assurer la transition vers les VE, tout en constituant un stock de métaux suffisant pour arrêter l'extraction sur la planète et permettre à la société de vivre des métaux recyclés."
Aperçu de la transaction
La Sustainable Opportunities Acquisition Corporation, qui détient actuellement plus de 300 millions de dollars US en trust, se regroupera avec DeepGreen Metals Inc. Dès la clôture, DeepGreen sera rebaptisée The Metals Company et devrait commencer à opérer sous le symbole TMC.
- La transaction se traduit par une valeur de capitaux propres pro forma pour TMC d'environ 2,9 milliards de dollars US (en supposant qu'il n'y ait pas de rachat) et une valeur d'entreprise de 2,4 milliards de dollars US, ce qui représente une valeur d'entreprise de 1,2 fois l'EBITDA estimé de la société pour 2027, soit environ 2 milliards de dollars US, et une valeur d'inventaire net ("NAV") de 0,35 fois la valeur de la zone d'exploration de la filiale de la société, NORI-D, avec un potentiel d'augmentation substantielle à mesure que la totalité de la ressource est exploitée.
- La transaction prévoit une augmentation de 330 millions de dollars US de l'investissement privé en un placement hors marché entièrement engagé ("PIPE") à 10,00 dollars US par action, appuyé par un consortium international d'investisseurs stratégiques et institutionnels, dont Allseas, qui s'ajoute à la liste des investisseurs stratégiques existants tels que Maersk Supply Service et Glencore.
- La transaction, unanimement approuvée par les conseils d'administration de DeepGreen et de la SOAC, devrait être réalisée au cours du deuxième trimestre 2021 et est soumise à l'approbation des actionnaires de la SOAC et de DeepGreen et aux autres conditions de clôture habituelles, notamment une déclaration d'enregistrement déclarée effective par la SEC.
- La transaction sera mise en œuvre par un plan d'arrangement en vertu du British Columbia Business Corporations Act et est soumise à l'approbation du tribunal.
- La société combinée restera sous la direction de Gerard Barron, président-directeur général de DeepGreen. Scott Leonard, PDG de la SOAC, rejoindra le conseil d'administration de The Metals Company.
DeepGreen, par l'intermédiaire de ses filiales, détient les droits d'exploration sur la plus grande ressource privée de nodules polymétalliques non fixés au monde et a réalisé des progrès significatifs dans le développement du projet, notamment : en attirant des partenaires stratégiques et des investisseurs de classe mondiale ; en complétant 10 campagnes de définition des ressources et de protection de l'environnement dans ses zones d'exploration dans l'océan Pacifique ; en pilotant le système de collecte des nodules en mer avec Allseas prévu pour l'année prochaine ; et en finalisant un programme d'usine pilote de traitement sans déchets solides avec Hatch, FLSmidth et Glencore cette année. DeepGreen participe également à une évaluation pluriannuelle de l'impact environnemental et social, en partenariat avec certains des plus grands océanographes du monde, afin de minimiser les risques pour toutes les parties prenantes et d'évaluer de manière exhaustive l'impact de la collecte des nodules au fond des océans. Ce regroupement d'entreprises fournira à la nouvelle entité, The Metals Company, le capital nécessaire pour mener à bien une étude de faisabilité et obtenir des revenus potentiels dès 2024, date à laquelle de nombreux analystes prévoient une pénurie de nickel et de cuivre issus des ressources actuelles.
Des informations supplémentaires sur la transaction projetée, y compris une copie de l'accord de regroupement d'entreprises et une présentation aux investisseurs, seront fournies dans un rapport actuel sur le formulaire 8-K qui sera déposé par la Sustainable Opportunities Acquisition Corporation auprès de la SEC et disponible sur le site www.sec.gov et sur le site web de DeepGreen www.deep.green. Sustainable Opportunities Acquisition Corporation a l'intention de déposer une déclaration d'enregistrement (qui contiendra une circulaire de sollicitation de procurations/prospectus) auprès de la SEC dans le cadre de cette transaction.
Conseillers
Citi est le conseiller financier exclusif et le conseiller en marchés de capitaux de la SOAC. Citigroup Global Markets Inc., Nomura Securities International, Inc. et Fearnley Securities Inc. sont les agents de placement pour l'offre PIPE. Kirkland & Ellis LLP et Stikeman Elliott LLP sont les conseillers juridiques de la SOAC. Nomura Greentech est le conseiller financier exclusif de DeepGreen. Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. et Fasken Martineau DuMoulin LLP sont les conseillers juridiques de DeepGreen. Mayer Brown agit en tant que conseiller juridique des agents de placement.
Conférence téléphonique pour les investisseurs
DeepGreen et la SOAC organiseront une conférence téléphonique conjointe avec les investisseurs pour évoquer la transaction proposée, le jeudi 4 mars 2021 à 9h00 (heure de l'Est). Toutes les parties intéressées peuvent assister à la conférence en sélectionnant le lien de diffusion sur le web :
https://event.on24.com/wcc/r/3050299/0844776736ED2419B88B6F1F528597A9. Les parties qui souhaitent prendre part à la diffusion sur le web par téléconférence peuvent composer le (866) 547-1509, ou le (920) 663-6208 pour les parties établies en dehors des États-Unis. Le numéro d'identification de la conférence est le 6474782. Une retransmission audio sera disponible deux heures après la fin de la conférence. Pour accéder à l'enregistrement, veuillez composer le (404) 537-3406 ou, aux États-Unis uniquement, le (855) 859-2056, et saisir le numéro d'identification de la conférence (6474782) lorsque vous y serez invité.
À propos de DeepGreen
DeepGreen Metals Inc. est une entreprise canadienne qui développe des métaux pour batteries à faible impact à partir de nodules polymétalliques du fond marin, poursuivant une double mission : (1) fournir des métaux pour la transition vers une énergie propre avec le moins d'impact environnemental et social possible et (2) accélérer la transition vers une économie métallique circulaire. La société, par l'intermédiaire de ses filiales, détient les droits d'exploration et de commercialisation de trois zones contractuelles de nodules polymétalliques dans la zone de Clarion Clipperton de l'océan Pacifique, parrainées par les gouvernements de Nauru, de Kiribati et du Royaume de Tonga, qui sont réglementées par l'Autorité internationale des fonds marins. DeepGreen a mis au point un procédé de production de métaux à partir de nodules polymétalliques ne produisant pratiquement aucun déchet solide, ce qui élimine la nécessité de construire des digues de retenue des résidus sur terre. De plus amples informations sont disponibles sur le site www.deep.green.
À propos de la Sustainable Opportunities Acquisition Corporation
La Sustainable Opportunities Acquisition Corporation est une SAVS créée dans le but de conclure un regroupement d'entreprises avec une ou plusieurs entreprises. Bien que la société puisse poursuivre un regroupement d'entreprises dans n'importe quel secteur, elle entend axer sa recherche sur une entreprise qui existe dans des secteurs bénéficiant de solides profils environnementaux, sociaux et de gouvernance ("ESG"). Si l'investissement en matière d'ESG couvre un large éventail de domaines, la société se concentre sur l'évaluation de cibles appropriées appliquant des pratiques de durabilité environnementale existantes ou pouvant bénéficier, tant sur le plan opérationnel qu'économique, de l'engagement et de l'expertise des fondateurs et de l'équipe de direction dans l'application de ces pratiques. Pour plus d'informations, visitez le site greenspac.com.
Informations importantes sur le projet de regroupement d'entreprises et où les trouver
Dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé, la SOAC a l'intention de déposer une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, comprenant une circulaire de sollicitation de procurations/prospectus préliminaire et une circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitive auprès de la SEC. Il est conseillé aux actionnaires de la SOAC et aux autres personnes intéressées de lire, lorsqu'ils sont disponibles, la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus préliminaire et ses modifications, la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitive ainsi que les autres documents déposés auprès de la SEC dans le cadre du regroupement d'entreprises envisagé, car ces documents contiendront des informations importantes concernant DeepGreen, la SOAC et le regroupement d'entreprises proposé. Lorsqu'ils seront disponibles, la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitive et les autres documents pertinents pour le regroupement d'entreprises proposé seront envoyés aux actionnaires de la SOAC à une date d'enregistrement à fixer pour le vote sur le regroupement d'entreprises proposé. Les actionnaires pourront également obtenir gratuitement des copies de la circulaire de sollicitation de procurations préliminaire, de la circulaire de sollicitation de procurations définitive et d'autres documents déposés auprès de la SEC qui y seront incorporés par référence, dès qu'ils seront disponibles, sur le site web de la SEC à l'adresse www.sec.gov, ou en adressant une demande à : Investors@soa-corp.com.
Participants à la sollicitation
La SOAC et ses administrateurs et dirigeants peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de la SOAC en ce qui concerne le regroupement d'entreprises. Une liste des noms de ces administrateurs et dirigeants et une description de leurs intérêts dans la SOAC seront incluses dans la circulaire de sollicitation de procuration/prospectus pour le regroupement d'entreprises proposé et seront disponibles à l'adresse www.sec.gov. Des informations complémentaires concernant les intérêts de ces participants figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus du regroupement d'entreprises proposé, lorsqu'elles seront disponibles.
DeepGreen et ses administrateurs et dirigeants peuvent également être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de la SOAC dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé. Une liste des noms de ces administrateurs et dirigeants et des informations concernant leurs intérêts dans le regroupement d'entreprises proposé sera incluse dans la circulaire de sollicitation de procuration/prospectus pour le regroupement d'entreprises proposé.
Utilisation des projections et des mesures hors-PCGR
Ce communiqué de presse contient des projections financières concernant la société fusionnée, à savoir les prévisions d'EBITDA de DeepGreen pour les années à venir. Ces informations financières prévisionnelles constituent des informations prospectives et ne sont données qu'à titre d'illustration, et ne doivent pas être considérées comme nécessairement représentatives des résultats futurs. Les hypothèses et les estimations qui sous-tendent ces informations financières prospectives sont par nature incertaines et sont soumises à une grande variété de risques et d'incertitudes importants sur le plan commercial, économique, concurrentiel et autre, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient considérablement différents de ceux contenus dans les informations financières prospectives. Les résultats réels peuvent différer sensiblement des résultats envisagés par les informations financières prospectives contenues dans le présent communiqué de presse. L'inclusion de ces informations dans le présent communiqué de presse ne doit pas être considérée comme une déclaration par quiconque que les résultats reflétés dans ces projections seront atteints. Les auditeurs indépendants de DeepGreen n'ont pas vérifié, examiné, compilé ou établi de procédures relatives aux projections aux fins de leur inclusion dans le présent communiqué et, par conséquent, n'ont pas exprimé d'opinion ou fourni toute autre forme d'assurance à cet égard aux fins du présent communiqué de presse. Certaines des informations et données financières contenues dans le présent communiqué de presse, telles que l'EBITDA, n'ont pas été préparées conformément aux principes comptables généralement admis aux États-Unis ("PCGR"). L'EBITDA est défini comme le bénéfice net (perte) avant les charges d'intérêts, les charges (avantages) fiscales et les amortissements. DeepGreen estime que ces mesures des résultats financiers hors PCGR fournissent des informations utiles à la direction et aux investisseurs concernant certaines tendances financières et commerciales relatives à la situation financière et aux résultats d'exploitation de DeepGreen. DeepGreen estime que l'utilisation de ces mesures financières hors PCGR fournit un outil supplémentaire aux investisseurs pour évaluer les résultats et les tendances d'exploitation projetés. La méthode utilisée par DeepGreen pour établir ces mesures hors PCGR peut être différente des méthodes utilisées par d'autres sociétés et, par conséquent, peut ne pas être comparable à celles utilisées par ces dernières. DeepGreen ne recommande pas l'utilisation exclusive de ces mesures hors PCGR pour évaluer ses performances financières. La direction ne considère pas ces mesures hors PCGR isolément ou comme une alternative aux mesures financières déterminées conformément au PCGR. La principale restriction de ces mesures financières hors PCGR est qu'elles excluent les dépenses et les revenus importants qui doivent être enregistrés dans les états financiers de DeepGreen en vertu du PCGR. En outre, elles sont soumises à des limites inhérentes car elles reflètent l'exercice de jugements par la direction sur les charges et les produits qui sont exclus ou inclus dans la détermination de ces mesures financières non conformes aux PCGR. Afin de compenser ces limitations, la direction a l'intention de présenter des mesures financières non conformes aux PCGR en rapport avec les résultats obtenus selon les normes PCGR. DeepGreen ne fournit pas de rapprochement entre l'EBITDA projeté pour les années futures et la mesure la plus directement comparable préparée conformément aux PCGR, car DeepGreen est incapable de fournir ce rapprochement sans un effort déraisonnable en raison de l'incertitude et de la difficulté inhérente à la prévision de l'occurrence, de l'impact financier et des périodes au cours desquelles les ajustements peuvent être comptabilisés. Pour les mêmes raisons, DeepGreen n'est pas en mesure de traiter l'importance probable des informations non disponibles, qui pourraient avoir une incidence importante sur les résultats futurs.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des "déclarations prospectives" au sens des dispositions des "règles refuge" du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 des États-Unis. Les résultats réels de la SOAC et de DeepGreen peuvent différer de leurs attentes, estimations et projections et, par conséquent, le lecteur ne doit pas se fier à ces énoncés prospectifs comme à des prédictions d'événements futurs. Des termes tels que "s'attendre à, estimer, projeter, budgéter, prévoir, anticiper, avoir l'intention, planifier, peut, sera, pourrait, devrait, croit, prédit, potentiel, continuer" et autres expressions similaires (ou les versions négatives de ces termes ou expressions) caractérisent les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives englobent, sans s'y limiter, les attentes de la SOAC et de DeepGreen concernant les performances futures, le développement de ses ressources estimées en métaux pour batteries, les approbations réglementaires potentielles, les impacts financiers et autres effets prévus du regroupement d'entreprises proposé, la satisfaction des conditions de clôture du regroupement d'entreprises proposé, le calendrier de réalisation du regroupement d'entreprises proposé, ainsi que la taille et la croissance potentielle des marchés actuels ou futurs pour la fourniture de métaux pour batteries de la société issue du regroupement. Ces déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux évoqués dans les déclarations prospectives. La plupart de ces facteurs échappent au contrôle de la SOAC et de DeepGreen et sont difficiles à prévoir. Les facteurs susceptibles de causer de telles différences comprennent, sans s'y limiter : la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance qui pourrait donner lieu à la résiliation de l'accord de regroupement d'entreprises ; l'issue de toute procédure judiciaire qui pourrait être intentée contre la SOAC et DeepGreen suite à l'annonce de l'accord de regroupement d'entreprises et des transactions qui y sont envisagées ; l'incapacité à réaliser le regroupement d'entreprises proposé, y compris en raison de l'échec à obtenir l'approbation des actionnaires de la SOAC et de DeepGreen, certaines approbations réglementaires, ou à satisfaire à d'autres conditions de clôture de l'accord de regroupement d'entreprises ; la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance qui pourrait donner lieu à la résiliation de l'accord de regroupement d'entreprises ou qui pourrait autrement empêcher la clôture de la transaction ; l'impact de la COVID-19 sur l'activité de DeepGreen et/ou la capacité des parties à réaliser le regroupement d'entreprises proposé ; l'incapacité à obtenir ou à maintenir la cotation des actions de la société regroupée à la NYSE ou au Nasdaq à la suite du regroupement d'entreprises proposé ; le risque que le regroupement d'entreprises proposé perturbe les plans et les opérations actuels en raison de l'annonce et de la réalisation du regroupement d'entreprises proposé ; la capacité à reconnaître les avantages anticipés du regroupement d'entreprises proposé, qui peuvent être affectés, entre autres, par la viabilité commerciale et technique de l'extraction et du traitement des nodules polymétalliques du fond marin ; l'offre et la demande de métaux pour batteries ; les prix futurs des métaux pour batteries ; le calendrier et le contenu des règlements d'exploitation de l'ISA qui créeront le cadre juridique et technique pour l'exploitation des nodules polymétalliques dans la zone de Clarion Clipperton ; la réglementation gouvernementale des opérations d'extraction des grands fonds marins et les modifications des lois et règlements miniers ; les risques environnementaux ; le calendrier et le montant de la production future estimée, les coûts de production, les dépenses d'investissement et les besoins en capitaux supplémentaires ; les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation ; les dépenses de remise en état imprévues ; les réclamations et les limites de la couverture d'assurance ; l'incertitude des estimations des ressources minérales ; l'incertitude des études et des avis géologiques, hydrologiques, métallurgiques et géotechniques ; les risques liés à l'infrastructure ; et la dépendance à l'égard du personnel de direction clé et des cadres dirigeants ; et d'autres risques et incertitudes indiqués périodiquement dans le prospectus final de la SOAC pour son premier appel public à l'épargne et dans la circulaire de sollicitation de procurations relative au regroupement d'entreprises proposé, y compris ceux qui figurent dans la section "Facteurs de risque" de ce prospectus, ainsi que dans les autres documents déposés par la SOAC auprès de la SEC. La SOAC et DeepGreen précisent que la liste de facteurs ci-dessus n'est pas exhaustive. La SOAC et DeepGreen mettent en garde les lecteurs de ne pas accorder une confiance excessive aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'au moment où elles sont formulées. La SOAC et DeepGreen ne s'engagent pas à mettre à jour ou à réviser publiquement les déclarations prospectives afin de refléter tout changement dans ses attentes ou tout changement dans les événements, les conditions ou les circonstances sur lesquels ces déclarations sont basées.
Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une sollicitation de procuration, de consentement ou d'autorisation concernant les valeurs mobilières ou le projet de regroupement d'entreprises. Le présent communiqué de presse ne constitue pas non plus une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat de valeurs mobilières, et aucune vente de valeurs mobilières ne sera effectuée dans les États ou juridictions dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions. Aucune offre de valeurs mobilières ne peut être faite si ce n'est au moyen d'un prospectus répondant aux exigences de la section 10 de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée, ou d'une exemption de celle-ci.
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