Biosynex : Attribution gratuite de bons de souscription d'actions remboursables au bénéfice de tous les actionnaires de la Société

STRASBOURG, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Biosynex (Paris: ALBIO), acteur majeur de la santé publique, spécialisé dans les Tests de Diagnostic Rapide (TDR) annonce la mise en œuvre d’une opération d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) au profit de l’ensemble de ses actionnaires, d’un (1) BSAR par action détenue avec un prix d’exercice fixé à 10€ représentant une prime de 26% par rapport au cours de clôture du 16 juin 2020.

Larry Abensur, Président Directeur Général de Biosynex, déclare : « Nous sommes heureux d’offrir à nos actionnaires la possibilité de se voir attribuer de nouvelles actions en cas d’exercice de ces bons de souscription. Par cette démarche, nous avons souhaité remercier l’ensemble de nos actionnaires existants pour leur fidélité et leur soutien sans faille. Outre l’amélioration de la liquidité quotidienne du titre, ce plan permettra à Biosynex de bénéficier des meilleures conditions possibles dans la perspective d’une éventuelle levée de fonds à terme. »

En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire qui s’est réunie le 8 juin 2020 (dixième résolution), le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion en date du 10 juin 2020, a décidé du principe de l’émission et de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions remboursables aux actionnaires de la Société et a subdélégué au Président Directeur Général de la Société tous pouvoirs à cet effet. Le Président Directeur Général a décidé en date du 15 juin 2020 l’émission et l’attribution gratuite à l’ensemble des actionnaires de 9 135 448 BSAR, selon les modalités détaillées ci-après.

L’opération concerne tous les actionnaires de la Société, soit les détenteurs des 9 135 448 actions composant le capital social.

DESCRIPTION DE L’OPERATION

Le 23 juin 2020, chaque actionnaire de BIOSYNEX recevra gratuitement un (1) BSAR à raison de chaque action détenue. Sur la base du capital de la Société à cette date, un maximum de 9.135.448 BSAR seront émis.

Vingt-trois (23) BSAR permettront de souscrire à une (1) action nouvelle BIOSYNEX au prix d’exercice par action de 10 €, soit la création potentielle (en cas d’exercice de la totalité des BSAR) de 397 193 actions nouvelles correspondant à une augmentation de capital théorique maximale de 3 971 930 €.

Ce prix d’exercice de 10 € représente une prime de 26% par rapport à la date de clôture du 16 juin 2020.

Les 9 135 448 BSAR feront l’objet d’une demande d’admission à la cote sur le marché Euronext Growth Paris. Ils seront donc cotés sur une ligne spécifique et intitulés « BSAR » (ISIN : FR0013517380).

La durée de vie des BSAR est fixée à dix-huit (18) mois à compter de leur attribution, soit jusqu’au 24 décembre 2021 inclus.

Produit de l’opération

En cas d’exercice de l’intégralité des BSAR, le produit brut de l’opération pourrait atteindre 3 971 930 €.

Objectifs de l’opération

Cette opération d’émission de BSAR attribués gratuitement à tous les actionnaires proportionnellement à leur nombre d’actions, vise à

• remercier les actionnaires actuels de leur fidélité à travers l’attribution d’un bon qui sera valorisé sur le marché et qui n’entrainera pas de dilution pour ceux souscrivant à ces BSAR ;
• attirer de nouveaux investisseurs intéressés par le côté optionnel du bon de souscription d’actions remboursable
• permettre une levée de fonds à terme lors de l’exercice des bons de souscription d’actions remboursables.

Calendrier indicatif de l’opération

10 juin 2020	Décision du Conseil d’administration portant sur l’émission de BSAR gratuits aux actionnaires (usage de la résolution n°10 de l’AGOAE du 08/06/2020) subdéléguant au Président Directeur Général de la Société tous pouvoirs en vue de l’émission
15 juin 2020	Décision du Président Directeur Général portant sur l’émission et l’attribution gratuite des BSAR aux actionnaires et déterminant les modalités de l'émission.
17 juin 2020	Parution de l’avis d’attribution des BSAR au BALO
17 juin 2020	Diffusion par Euronext de l’avis d’émission et d'attribution gratuite des BSAR
19 juin 2020	« Record date attribution » : date d’enregistrement comptable considérée pour l’attribution des BSAR
23 juin 2020	Attribution des BSAR et 1^er jour de cotation des BSAR sur Euronext Growth
25 juin 2020	Ouverture de la période d’exercice des BSAR
24 décembre 2021	Fin de la période d’exercice des BSAR

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire (pour l’actionnaire qui ne souscrit pas) :

A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital, en cas d’exercice de l’intégralité des BSAR, sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’augmentation de capital (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 17 juin 2020) serait la suivante :

Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée
Avant émission des actions nouvelles provenant de l'exercice de BSAR	1,00 %
Après émission de 397 193 actions nouvelles provenant de l'exercice de l'intégralité des BSAR	0,958%

L’opération est conseillée par EuroLand Corporate. Fieldfisher Paris est intervenu sur les aspects juridiques de l'opération.

Avertissement

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, cette dernière représentant un produit maximum inférieur à 8 000 000 euros.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération a été publié le 17 juin 2020 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant dans le rapport de gestion 2015, disponible sur le site internet de Biosynex (https://www.biosynex.com/rapports-et-resultats/#).

L’attention des attributaires de BSAR ou des investisseurs décidant d’en acquérir sur le marché pendant la période de cotation desdits BSAR est attirée sur les facteurs de risques spécifiques attachés à de telles valeurs mobilières, et notamment :

1. Absence de marché pour les BSAR

Il n’existe aucune garantie qu’à compter de la cotation des BSAR, se développera un marché ou que leurs porteurs seront en mesure de les céder sur le marché secondaire.

Il n’existe aucune obligation de constituer un marché pour les BSAR.

Si un marché se développe pour les BSAR, ceux-ci pourraient être sujets à une plus grande volatilité que les actions BIOSYNEX.

2. Le prix de marché des actions de la Société pourrait ne jamais atteindre le prix d’exercice des BSAR

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société dépassera le prix d’exercice des BSAR et de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSAR. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des BSAR, les investisseurs pourront vendre leurs actions à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises par exercice des BSAR.

3. Risque de perte de l’investissement en BSAR

Les porteurs de BSAR qui auront acheté leurs BSAR sur le marché postérieurement à l’attribution gratuite et qui ne les céderaient pas ou qui ne les exerceraient pas avant le 24 décembre 2021 à minuit perdraient la totalité de leur investissement.

4. Risque de dilution

Dans la mesure où les actionnaires n’exercent pas leur BSAR, leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de BIOSYNEX sera diminué en cas d’exercice des BSAR par les autres détenteurs (voir tableau ci-dessus). Même si des actionnaires choisissent de vendre leurs BSAR, la rémunération éventuelle qu’ils recevraient pourrait être insuffisante pour compenser cette dilution.

La presse en parle : https://www.biosynex.com/actualites/

A propos de Biosynex

Créé en 2005 et basé à Illkirch-Graffenstaden en Alsace, acteur majeur de la santé publique avec plus de 180 collaborateurs, le laboratoire français BIOSYNEX conçoit, fabrique et distribue des Tests de Diagnostic Rapide (TDR). Dans leur version professionnelle, ils offrent une meilleure prise en charge médicale des patients grâce à la rapidité de leur résultat et à leur simplicité d’utilisation. Dans leur version autotest, ils permettent au grand public une autosurveillance de diverses pathologies assurant ainsi une meilleure prévention et accélérant la demande de soins. Leader sur le marché des TDR en France, BIOSYNEX est le seul acteur à maîtriser intégralement sa chaîne de valeur grâce à sa plateforme technologique déclinable sur de nombreuses applications et adaptée à différents types d'utilisateurs tels les laboratoires, les hôpitaux, les médecins et le grand public.

Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.biosynex.com.

Libellé : Biosynex
Code ISIN : FR0011005933
Mnémonique : ALBIO
Nombre d’actions composant le capital social : 9 135 448

ANNEXE : MODALITÉS DÉTAILLÉES DE L’ATTRIBUTION GRATUITE DE BSAR

Nature de l’opération

L’opération proposée par la société BIOSYNEX porte sur l’attribution gratuite de 9 135 448 bons de souscription d’actions remboursables à tous les actionnaires, avant annulation des BSAR qui seraient attribués à des actions auto-détenues.

Cadre juridique de l’offre

Faisant usage de la délégation conférée par la 10^ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 8 juin 2020, le Conseil d’administration de Biosynex a décidé, lors de sa séance du 10 juin 2020, du principe de l’émission et de l’attribution gratuite de BSAR aux actionnaires et a subdélégué au Président Directeur Général de la Société tout pouvoir à cet effet.

En vertu de cette subdélégation donnée par le Conseil d’Administration, le Président Directeur Général a décidé, en date du 15 juin 2020, l’émission et l’attribution gratuite à l’ensemble des actionnaires de 9 135 448 BSAR, selon les modalités détaillées ci-après.

CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS REMBOURSABLES

Forme des BSAR – Les BSAR seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Prix de souscription des BSAR – Les BSAR seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d’un (1) BSAR par action détenue.

Parité d’exercice et prix d’exercice des BSAR – Vingt-trois (23) BSAR donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro à un prix unitaire de souscription de 10 euros.

Prix d’exercice des BSAR – 10 euros par action, soit avec une prime de 24,91% par rapport au cours moyen pondéré des dix (10) dernières séances de bourse jusqu’au 15 juin 2020 inclus. Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSAR devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSAR en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Pour exercer leur BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

Période d'exercice des BSAR – Les BSAR seront exerçables à tout moment à compter de leur attribution et jusqu'au 24 décembre 2021 à minuit inclus. Les BSAR non exercés à cette date perdront toute valeur et deviendront caducs (la "Période d'Exercice").

Libérations des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSAR et date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAR devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

Caducité des BSAR – Les BSAR qui n’auront pas été exercés entre le 25 juin 2020 et le 24 décembre 2021 à minuit inclus deviendront caducs et perdront toute valeur.

Cotation des BSAR – Les BSAR feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Leur première cotation est prévue à titre indicatif le 23 juin 2020 sous le code ISIN FR0013517380.

Modalités d’exercice – Pour exercer leur BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

Pour le cas où un titulaire de BSAR ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSAR pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSAR nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSAR formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.

CACEIS CORPORATE TRUST devrait assurer la centralisation des opérations.

Suspension de l’exercice des BSAR – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’Administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSAR pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAR leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSAR de la date à laquelle l’exercice des BSAR sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis par Euronext Paris.

Remboursement anticipé des BSAR – La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter de leur attribution et jusqu’à la fin de la Période d’Exercice, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR en circulation au prix unitaire de 0,01 euro. Toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l’action BIOSYNEX sur le marché Euronext Growth Paris) calculée sur dix jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action BIOSYNEX est cotée, choisis parmi les vingt jours qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé (cf. ci-après paragraphe « Avis aux porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR »), du cours de clôture de l’action BIOSYNEX sur le marché Euronext Growth Paris et excède de 20% le prix d’exercice de 10 euros, soit 12 euros, sous réserve des ajustements prévus (cf. ci-après paragraphe « Maintien des droits des titulaires des BSAR»).

Avis aux Porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR – La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé des BSAR fera l’objet, au plus tard un (1) mois avant la date fixée pour le remboursement des BSAR, d’un avis de remboursement anticipé publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext Paris SA.

Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement anticipé des BSAR au prix de 0,01 euro, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leur BSAR avant la date fixée pour le remboursement conformément aux stipulations de la section «Modalités d’exercice des BSAR ». Passée cette date, les BSAR seront remboursés par la Société et annulés.

Maintien des droits des titulaires des BSAR – A compter de l’émission des BSAR et tant qu’il existera des BSAR en cours de validité, les droits des titulaires des BSAR seront préservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment :

• en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les droits des titulaires des BSAR quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSAR seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSAR,
• en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale,

En outre :

• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera réduit à due concurrence,
• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les titulaires de BSAR, s’ils exercent leurs BSAR, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

Au cas où, tant que les BSAR n’auront pas été exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :

• émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• amortissement du capital;
• modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ;
• distributions de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission,

les droits des titulaires des BSAR seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce.

Elle devra également informer les titulaires des BSAR de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur.

A cet effet, elle devra :

1°) soit mettre les titulaires des BSAR en mesure de les exercer, si les conditions d’exercices définies par le Conseil d’Administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l’article R. 228-87 du Code de commerce,

2°) soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leur BSAR ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir en espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce,

3°) soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSAR initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSAR décidées par le Conseil d’Administration de la Société ; l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription, seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d’Administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible. En cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSAR sera averti et recevra les mêmes informations que s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions. La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce.

Masses des porteurs de BSAR – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSAR seront regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du même Code.

En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSAR (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR ») : Monsieur Thomas HORNUS, domicilié 37, rue Truffaut 75017 PARIS.

Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSAR tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSAR.

Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSAR ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l'issue d'une période de deux mois à compter de l'expiration de la Période d'Exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.

La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, est de 650 euros par an. Elle sera payable le 1er juillet de chacun des exercices légaux, tant qu’il existera des BSAR en circulation à cette date.

Règlement des rompus – Tout porteur des BSAR exerçant ses droits au titre des BSAR pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAR les parités d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe « Maintien des droits des titulaires des BSAR », le titulaire de BSAR les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué :

• soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSAR ;
• soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.

Information des porteurs de BSAR en cas d’ajustement – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSAR issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Achats par la Société et annulation des BSAR – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSAR, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSAR. Les BSAR achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de Commerce.

Autres marchés et places de cotation – Néant.

CARACTERISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE L’EXERCICE DES BSAR

Date d’émission des actions nouvelles – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSAR entre le 25 juin 2020 et le 24 décembre 2021.

Nombre d’actions nouvelles émises – A titre indicatif, dans l’hypothèse de l'exercice de la totalité des BSAR, il serait créé un nombre maximum de 397 193 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital de 3 971 930 euros, prime d’émission incluse. Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue de la période d’exercice des BSAR, soit 24 décembre 2021.

Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAR– Les actions nouvelles qui résulteront de l'exercice des BSAR seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société. Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSAR feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit ISIN FR0011005933.

Publication des résultats – A l’issue de la période d’exercice des BSAR, soit le 24 décembre 2021 à minuit, la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAR.

Dilution – Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital de la Société préalablement à l’attribution des BSAR, et qui déciderait de ne pas exercer les BSAR reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation au capital passer à 0,958% en cas d’exercice de la totalité des BSAR.

Date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotations que les actions existantes.

Forme – Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs.

Négociabilité des actions nouvelles – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables.

Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige – Les BSAR et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsqu'elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de Procédure Civile.