NOVA YORK e CHICAGO--(BUSINESS WIRE)--A Assurant, Inc. (NYSE: AIZ), fornecedora líder mundial em soluções de gerenciamento de risco, o The Warranty Group, um dos principais prestadores globais de planos de proteção e programas relacionados, e uma empresa gestora de portfólios da TPG Capital anunciaram hoje que chegaram a um acordo definitivo para combinar operações – com os acionistas da Assurant mantendo a participação maioritária da sociedade formada. A transação está avaliada em cerca de US$ 2,5 bilhões e deve ser fechada no primeiro semestre de 2018, sujeito às aprovações de acionistas e reguladores, e outras condições habituais de fechamento.
A transação irá alavancar, de modo significativo, a estratégia da Assurant no mercado de estilo de vida global, com um portfólio atraente de clientes e produtos, um perfil de crescimento diversificado e uma pegada mundial mais profunda. Com receita anual superior a US$ 1 bilhão registrada em 30 de junho de 20171, o The Warranty Group irá aumentar a escala e a presença do mercado da Assurant em seus negócios de proteção de veículos, contratos de serviço estendidos e serviços financeiros em 35 países. A pegada geográfica resultante também irá proporcionar recursos para acelerar a estratégia móvel da Assurant em mercados-chave, como é o caso da Ásia-Pacífico. O negócio de proteção de veículos nos Estados Unidos do The Warranty Group também irá promover novas parcerias de clientes e canais de distribuição, incluindo redes de revendedores e contas nacionais, e posicionar a Assurant para capitalizar as tendências emergentes no mercado automotivo, como os comerciantes varejistas de automóveis digitais.
“A aquisição do The Warranty Group por parte da Assurant reforça nossa posição como um dos principais provedores mundiais no setor de proteção de veículos e está bem alinhada com nossa estratégia de crescimento do mercado de estilo de vida, ajudando os consumidores a proteger seus aparelhos eletrodomésticos, automóveis, dispositivos móveis e eletrônicos”, afirmou Alan Colberg, presidente e CEO da Assurant. “Juntos, acreditamos que podemos aprofundar nossa pegada global e acelerar o crescimento lucrativo em importantes mercados já presentes no roteiro estratégico da Assurant, ao mesmo tempo em que realizamos sinergias operacionais substanciais, gerando receitas mais diversificadas e previsíveis e promovendo a inovação de produtos em uma escala global.”
Nelson Chai, presidente e CEO do The Warranty Group, disse: “Esta transação reúne dois negócios com conhecimentos altamente alinhados sobre os mercados ao redor do mundo inteiro. Acreditamos que esta combinação melhora nossa capacidade de oferecer melhores produtos e serviços, além de fornecer novas oportunidades a nossos clientes, parceiros, funcionários e outras partes interessadas importantes”.
Eric Leathers, sócio da TPG Capital, comentou: “Esta parceria estratégica é um resultado excelente tanto para a Assurant quanto para o The Warranty Group, posicionando a empresa combinada rumo ao sucesso contínuo. Desde a aquisição do The Warranty Group, damos apoio à equipe de gerenciamento da empresa, à medida que expandiram seus negócios globais de contratos de serviços através de caminhos atrativos para o crescimento. Esta combinação se baseia nessas iniciativas e nós, da TPG, estamos empolgados com a criação de valor futuro que será fruto disso”.
1 A quantidade é baseada na política do The Warranty Group de reportar uma parcela de sua receita líquida de determinados custos; a apresentação para a empresa combinada será revisada para se adequar à política da Assurant de registrar receita em termos brutos com compensação das despesas.
ESTRUTURA E DESTAQUES FINANCEIROS
A transação avalia o The Warranty Group em US$ 1,9 bilhão em valor patrimonial, ou US$ 2,5 bilhões em valor de empresa, incluindo sua dívida existente. Segundo o acordo de transação, a Assurant, Inc. irá se tornar uma subsidiária integral da TWG Holdings Limited, cujo nome será alterado para a Assurant Ltd. Os acionistas da Assurant serão proprietários de aproximadamente 77% da entidade combinada, já que as ações existentes da Assurant, Inc. são convertidas em ações da Assurant Ltd. em uma base de um para um. A TPG e suas afiliadas serão proprietárias dos restantes 23%, com valor igual a 16 milhões de ações da Assurant, ou aproximadamente US$ 1,5 bilhão no preço de fechamento de ontem. A Assurant também irá pagar aproximadamente US$ 372 milhões em dinheiro para a TPG.
Após o fechamento, as ações da Assurant Ltd. serão negociadas na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo AIZ. A equipe de gerenciamento sênior da Assurant irá liderar a organização combinada.
A Assurant pretende financiar a contraprestação em dinheiro e o reembolso de aproximadamente US$ 591 milhões da dívida existente do The Warranty Group através de nova dívida e os títulos preferenciais que se espera que sejam emitidos após o fechamento. A Assurant assinou uma carta de compromisso para um empréstimo-ponte no valor de US$ 1 bilhão.
A estimativa é de que a transação seja modestamente acretiva à receita operacional por ação da Assurant em 2018 com base na taxa de desempenho. No final de 2019, a Assurant espera gerar US$ 60 milhões em sinergias operacionais antes de impostos ao otimizar as operações globais.
A transação será tributável para os acionistas da Assurant nos EUA e em algumas outras jurisdições.
GOVERNANÇA
Após o fechamento, o conselho da Assurant Ltd. será composto por 15 diretores, incluindo os 12 diretores atuais da Assurant e Nelson Chai, presidente e CEO do The Warranty Group, Eric Leathers, sócio da TPG Capital, e Peter McGoohan, diretor da TPG Capital.
INFORMAÇÕES SOBRE AUDIOCONFERÊNCIA E WEBCAST
A Assurant irá realizar uma audioconferência e webcast hoje, às 8h (horário da Costa Leste dos EUA), para discutir a transação. A apresentação do investidor e do webcast ao vivo vai estar acessível na seção de Relações com Investidores do site da Assurant. Um vídeo vai estar disponível logo após o evento para aqueles que não puderem acompanhar a transmissão ao vivo.
CONSULTORES
A Morgan Stanley & Co. LLC atua como consultora financeira da Assurant, com Willkie Farr & Gallagher LLP atuando como assessor jurídico.
O UBS Investment Bank atua como consultor financeiro do The Warranty Group, com Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP atuando como assessor jurídico.
Sobre a Assurant
A Assurant (NYSE: AIZ) é uma fornecedora líder mundial em soluções de gerenciamento de risco, ajudando a proteger o local onde as pessoas vivem e os bens que compram. Milhões de consumidores contam com os produtos inovadores, serviços e suporte técnico da Assurant para grandes compras, como casas, carros, eletrodomésticos, dispositivos móveis e funerais. A Assurant é parceira de importantes empresas que fazem, vendem ou financiam essas compras para cuidar bem de seus clientes e ajudar no crescimento de seus negócios. Membro da Fortune 500, a Assurant tem presença de mercado em 16 países. Em 30 de junho de 2017, a empresa possuía US$ 30 bilhões em ativos e US$ 6 bilhões em receita anual. Saiba mais em assurant.com ou siga-nos no Twitter: @AssurantNews.
Sobre o The Warranty Group
Com mais de 50 anos de liderança na indústria, o The Warranty Group é um dos principais prestadores mundiais de soluções de garantia e benefícios relacionados, com operações em mais de 35 países e mais de 1,6 mil funcionários. Com a Virginia Surety Company e a London General Insurance como nossas companhias de seguros de propriedade integral, o The Warranty Group é uma solução de fonte única que fornece expertise em subscrição, administração de sinistros e marketing para alguns dos principais fabricantes, distribuidores e revendedores mundiais de bens de consumo – incluindo automóveis, casas, eletrodomésticos de consumo, eletrônicos e móveis –, bem como produtos e serviços de seguros especializados para instituições financeiras. Para mais informações, acesse www.thewarrantygroup.com.
Sobre a TPG
A TPG é uma empresa líder global no setor de ativos alternativos, fundada em 1992, com mais de US$ 73 bilhões em ativos sob administração e escritórios em Austin, Boston, Dallas, Fort Worth, Houston, Nova York e San Francisco (EUA), Hong Kong, Londres, Luxemburgo, Melbourne, Moscou, Mumbai, Pequim, Seul e Singapura. As plataformas de investimento da TPG estão em uma ampla gama de classes de ativos, incluindo private equity, empreendimento de crescimento, bens imóveis, crédito e patrimônio público. A TPG pretende criar produtos e opções dinâmicos para seus investidores, ao mesmo tempo que institui disciplina e excelência operacional em toda a estratégia de investimento e desempenho de seu portfólio. Para mais informações, acesse www.tpg.com.
Declaração cautelar
Algumas das declarações incluídas neste comunicado de imprensa, em particular no que diz respeito à transação proposta, benefícios e sinergias da transação, incluindo sinergias operacionais, oportunidades futuras para a empresa combinada e quaisquer declarações relativas aos resultados futuros da empresa combinada, condição financeira e operações, níveis e ofertas de negócios antecipados, atividades planejadas, crescimento antecipado, presença e oportunidades de mercado, estratégias, concorrência e outras expectativas, objetivos e métricas financeiras para períodos futuros, podem constituir declarações prospectivas no sentido da Lei de Reforma do Contencioso de Valores Mobiliários dos EUA de 1995. As declarações prospectivas são baseadas nas melhores estimativas, premissas e projeções da administração e estão sujeitas a incertezas significativas. Os resultados reais podem diferir materialmente daqueles projetados nas declarações prospectivas. Nem a Assurant nem o The Warranty Group assumem qualquer obrigação de atualizar quaisquer declarações prospectivas neste comunicado de imprensa como resultado de novas informações, eventos futuros ou desenvolvimentos. Para uma discussão detalhada dos fatores de risco gerais que podem afetar os resultados da Assurant, consulte os fatores de risco identificados nos relatórios anual e periódico da Assurant arquivados na Comissão de Valores Mobiliários (SEC).
Informações adicionais sobre a transação proposta
Este comunicado de imprensa refere-se a uma transação proposta entre a Assurant e o The Warranty Group que se tornará objeto de uma declaração de registro, que incluirá uma declaração/prospecto de procuração conjunta, a ser arquivada na SEC, que fornecerá detalhes completos da transação proposta e os benefícios e riscos do participante. Esta comunicação não substitui a declaração/prospecto de procuração conjunta ou qualquer outro documento que a Assurant ou o The Warranty Group possa apresentar à SEC ou enviar a seus acionistas em conexão com a transação proposta. Os investidores são instados a ler cuidadosamente a declaração de registro no Formulário S-4, incluindo a declaração/prospecto de procuração definitiva e quaisquer outros documentos relevantes arquivados na SEC quando estiverem disponíveis, uma vez que conterão informações importantes. Os investidores poderão obter a declaração/prospecto de procuração conjunta e todos os documentos relevantes arquivados pela Assurant na SEC gratuitamente no site da SEC (www.sec.gov) ou na seção de Relações com Investidores do site da Assurant após o arquivamento. Outras informações encontradas no site da Assurant não fazem parte deste ou de qualquer outro relatório arquivado ou fornecido à SEC.
Nenhuma oferta ou solicitação
Este comunicado de imprensa não deve constituir uma oferta de venda ou solicitação de uma oferta para comprar os títulos, ou solicitação de qualquer voto de aprovação, nem haverá oferta, solicitação ou venda de títulos em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes da inscrição ou qualificação sob as leis de valores mobiliários dessa jurisdição. Nenhuma oferta de títulos deve ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda as exigências da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, conforme sua alteração.
Participantes na solicitação
Os diretores, diretores executivos e outros membros da administração e funcionários da Assurant podem ser considerados participantes na solicitação de procurações de seus acionistas em favor das transações. As informações relativas a pessoas que podem ser consideradas participantes na solicitação de acionistas da Assurant, de acordo com as regras da SEC, são apresentadas em arquivamentos públicos registrados pela Assurant na SEC e serão estabelecidas na declaração/prospecto de procuração conjunta quando estiver arquivado na SEC.
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.
