MECHELEN, België en FOSTER CITY, Californië--(BUSINESS WIRE)--Galapagos NV (Euronext & NASDAQ: GLPG) en Gilead Sciences, Inc. (NASDAQ: GILD) hebben vandaag de afronding en inwerkingtreding van hun mondiale licentie- en samenwerkingsovereenkomst voor filgotinib bekendgemaakt.
Onder de voorwaarden van de overeenkomst geeft het afronden van de transactie aanleiding tot een directe betaling van $ 300 miljoen aan licentiegelden door Gilead aan Galapagos. Daarnaast heeft Gilead $ 425 miljoen (of € 392 miljoen) aan aandelen belegd in Galapagos door in te schrijven op nieuwe aandelen voor een prijs van € 58 per aandeel, inclusief emissiepremie. Hierdoor bezit Gilead nu 6.760.701 gewone aandelen van Galapagos, wat 14,75 procent van het momenteel uitstaande aandelenkapitaal van Galapagos vertegenwoordigt.
In overeenstemming met de Belgische transparantiewetgeving1 merkt Galapagos op dat hun totale aandelenkapitaal momenteel € 247.964.249,63 bedraagt; het totale aantal effecten met overgedragen stemrechten is 45.837.043, wat ook het totaal aantal stemrechten (de “noemer”) is en alle effecten met overgedragen stemrechten en alle stemrechten zijn van dezelfde categorie. Het totaal aantal rechten (warrants) om in te schrijven op nog niet uitgegeven effecten met overgedragen stemrechten is 2.805.692, wat gelijk is aan het totale aantal stemrechten dat het resultaat kan zijn van het uitoefenen van deze warrants (maar de 700.000 warrants van Warrant Plan 2015 (B) en Warrant Plan 2015 RMV die op 21 december 2015 werden gevestigd, afhankelijk van acceptaties, uitsluit). Galapagos heeft geen uitstaande converteerbare obligaties of aandelen zonder stemrecht.
Over de samenwerking
Galapagos en Gilead zijn in december 2015 een samenwerkingsverband aangegaan voor de mondiale ontwikkeling en het op de markt brengen van filgotinib voor ontstekingsziekten. Onder de voorwaarden van de overeenkomst zullen de bedrijven samenwerken aan de mondiale ontwikkeling van filgotinib, vanaf de start van de fase-3-onderzoeken naar reumatoïde artritis (RA). Galapagos zal 20 procent van de mondiale ontwikkelingsactiviteiten cofinancieren en Gilead zal verantwoordelijk zijn voor de fabricage en wereldwijde marketing- en verkoopactiviteiten. Galapagos heeft de optie op gezamenlijke promotie van filgotinib in het VK, Duitsland, Frankrijk, Italië, Spanje, België, Nederland en Luxemburg, in welk geval de bedrijven de winst gelijkelijk zullen delen. Als Galapagos de optie tot gezamenlijke promotie aanwendt in België, Nederland of Luxemburg, zal het ook omzet boeken in deze landen. Galapagos heeft recht op een directe betaling van $ 725 miljoen in overeenstemming met de samenwerkingsovereenkomst, bestaande uit licentiegelden ten bedrage van $ 300 miljoen en een aandelenbelegging in Galapagos van $ 425 miljoen. Daarnaast komt Galapagos in aanmerking voor mijlpaalbetalingen van ten hoogste $ 1,35 miljard, met trapsgewijze royalty's vanaf 20 procent en een gedeelde winst in de gebieden waarin gezamenlijke promotie heeft plaatsgevonden.
Over Galapagos
Galapagos (Euronext & NASDAQ: GLPG) is een klinische-fase-biotechnologiebedrijf dat is gespecialiseerd in de ontdekking en ontwikkeling van kleine-moleculegeneesmiddelen met nieuwe werkingsmechanismen. Onze pijplijn omvat drie fase 2-, vier fase 1-, vijf preklinische en 20 ontdekkingsonderzoeken voor cystic fibrose, ontsteking, fibrose, osteoartritis en andere indicaties. Wij hebben filgotinib ontdekt en ontwikkeld: in samenwerking met Gilead is ons doel deze JAK1-selectieve remmer voor ontstekings-indicaties beschikbaar te maken voor patiënten over de gehele wereld.
Galapagos richt zich op de ontwikkeling en het in de handel brengen van nieuwe geneesmiddelen die het leven van mensen zullen verbeteren. De Galapagos groep, waaronder de fee-for-service-dochteronderneming Fidelta, heeft ca. 400 werknemers die werkzaam zijn vanuit de hoofdvestiging in Mechelen, België en faciliteiten in Nederland, Frankrijk en Kroatië. Meer informatie op www.glpg.com.
Over Gilead
Gilead Sciences is een biofarmaceutisch bedrijf dat innovatieve behandelingen ontdekt, ontwikkelt en op de markt brengt voor medische behoeften waar nog geen oplossingen voor zijn. De missie van het bedrijf is om wereldwijd de zorg te verbeteren voor patiënten die aan levensbedreigende ziekten lijden. Gilead heeft vestigingen in meer dan 30 landen wereldwijd en het hoofdkantoor is gevestigd in Foster City, Californië.
Toekomstgerichte verklaringen van Galapagos
Dit persbericht kan toekomstgerichte verklaringen bevatten, waaronder verklaringen betreffende de timing van de ontvangst van de $ 300 miljoen directe licentiegeldbetaling en de hoogte en timing van andere potentiële mijlpaal- en/of royaltybetalingen door Gilead, de toekomstige samenwerking met Gilead, de verwachte timing en opzet van lopende en geplande klinische onderzoeken met filgotinib en de verdere ontwikkeling en het op de markt brengen van filgotinib. Galapagos waarschuwt de lezer dat toekomstgerichte verklaringen geen garanties zijn voor toekomstige prestaties. Toekomstgerichte verklaringen hebben betrekking op bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die er de oorzaak van zouden kunnen zijn dat de actuele resultaten, financiële toestand en liquiditeit, prestaties of successen van Galapagos, of resultaten van de branche aanzienlijk kunnen verschillen van historische of toekomstige resultaten, financiële toestand en liquiditeit, prestaties of successen die door dergelijke toekomstgerichte resultaten worden beschreven of geïmpliceerd. Bovendien kunnen, zelfs als de resultaten, prestaties, financiële toestand en liquiditeit van Galapagos en de ontwikkeling in de industrie waarin het bedrijf actief is, consistent zijn met de toekomstgerichte verklaringen, zij niet voorspellend zijn voor resultaten of ontwikkeling in toekomstige periodes. De factoren die kunnen resulteren in verschillen zijn onder andere de inherente onzekerheden die verband houden met concurrerende ontwikkelingen, klinisch onderzoeks- en productontwikkelingsactiviteiten en vereisten van goedkeuring van regelgevende instanties (waaronder dat gegevens van lopende klinisch onderzoeksprogramma's van Galapagos en Gilead met filgotinib die de registratie of verdere ontwikkeling van filgotinib mogelijk niet ondersteunen vanwege veiligheid, werkzaamheid of andere redenen), het vertrouwen van Galapagos op samenwerking met derden (waaronder hun samenwerkingspartner, Gilead, dat wellicht onvoldoende middelen aan de ontwikkeling en het op de markt brengen van filgotinib kan besteden), en de raming van de commerciële mogelijkheden van onze productkandidaten. Een verder overzicht en een beschrijving van deze risico's, onzekerheden en andere risico's maken deel uit van de deponeringen en verslagen van het bedrijf bij de Securities and Exchange Commission, waaronder de prospectus van het bedrijf ingediend bij de Securities and Exchange Commission op 14 mei 2015 en daaropvolgende deponeringen en verslagen die het bedrijf bij de Securities and Exchange Commission heeft ingediend. Gegeven deze onzekerheden wordt de lezer geadviseerd niet overmatig veel te vertrouwen op dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden alleen per de datum van publicatie van dit document. Galapagos verplicht zich uitdrukkelijk niet om de toekomstgerichte verklaringen in dit document te actualiseren om veranderingen in de verwachtingen in verband hiermee weer te geven of veranderingen, voorwaarden of omstandigheden waarop een dergelijke verklaring is gebaseerd of die invloed hebben op de waarschijnlijkheid dat daadwerkelijke resultaten zullen verschillen van die die in de toekomstgerichte verklaringen zijn beschreven, tenzij dit specifiek door wet- of regelgeving wordt vereist.
Toekomstgerichte verklaring van Gilead
Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen binnen de betekenis van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995, die onderhevig zijn aan risico's, onzekerheden en andere factoren, waaronder de risico's dat de partijen niet in staat zijn om filgotinib voor de behandeling van reumatoïde artritis of andere indicaties te ontwikkelen en op de markt te brengen. Deze risico’s, onzekerheden en andere factoren kunnen ertoe leiden dat de werkelijke resultaten aanzienlijk afwijken van de resultaten zoals die worden genoemd in de toekomstgerichte verklaringen. De lezer wordt gewaarschuwd zich niet te baseren op deze toekomstgerichte verklaringen. Deze en andere risico's worden uitgebreid beschreven in het kwartaalverslag van Gilead op formulier 10-Q voor het kwartaal dat eindigde op 30 september 2015, zoals ingediend bij de Amerikaanse Securities en Exchange Commission. Alle toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op informatie waarover Gilead momenteel beschikt en Gilead neemt geen verplichting op zich om dergelijke toekomstgerichte verklaringen te actualiseren.
1 Belgische wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van aanzienlijke aandelenparticipaties van uitgevers van wie de aandelen zijn toegelaten voor verhandeling op een gereguleerde markt.
Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, welke als enige rechtsgeldig is.
