MILANO & HOUSTON--(BUSINESS WIRE)--Sorin S.p.A. (“Sorin”) (MIL:SRN) (MTA; Reuters Code: SORN.MI), leader mondiale nel trattamento delle patologie cardiovascolari, e Cyberonics Inc. (NASDAQ: CYBX), società medicale con una core expertise nell’ambito della neuromodulazione, comunicano che il periodo di sospensione previsto dall’Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, relativamente al processo di fusione in corso fra le due società è terminato, soddisfacendo così una delle condizioni richieste per concludere l’operazione.
Come già precedentemente annunciato, Sorin e Cyberonics hanno sottoscritto un accordo di fusione. L’operazione, effettuata tramite concambio azionario, è finalizzata a creare una nuova realtà globale, leader nelle tecnologie medicali.
L’operazione, che è stata approvata all’unanimità dai Consigli di Amministrazione di entrambe le società, è previsto che si completi entro la fine del terzo trimestre dell’esercizio 2015. Il perfezionamento dell’operazione è subordinato altresì all'approvazione delle assemblee di Sorin e di Cyberonics Inc., al preventivo rilascio delle necessarie autorizzazione delle competenti autorità di vigilanza oltre che ad altre condizioni tipiche per questo genere di operazioni.
Sorin e Cyberonics forniranno ulteriori aggiornamenti sull’operazione e la relativa documentazione è disponibile sui rispettivi siti delle due società.
Informazioni su Sorin Group
Sorin Group (www.sorin.com)
società multinazionale leader nel trattamento di patologie
cardiovascolari, sviluppa, produce e commercializza tecnologie medicali
per il settore cardiochirurgico e per il trattamento dei disturbi del
ritmo cardiaco. Il gruppo che conta oltre 3.900 dipendenti su scala
mondiale è specializzato in due aree terapeutiche principali: la
cardiochirurgia (dispositivi cardiopolmonari per la circolazione
extracorporea e prodotti per la riparazione o la sostituzione di valvole
cardiache) e la gestione del ritmo cardiaco (pacemaker, defibrillatori
impiantabili e sistemi di monitoraggio non invasivi per la diagnosi e la
somministrazione di terapie antiaritmiche, nonché dispositivi di
risincronizzazione cardiaca per il trattamento dello scompenso
cardiaco). Ogni anno, oltre un milione di pazienti vengono trattati con
i dispositivi di Sorin Groupin più di 100 Paesi del mondo.
Informazioni su Cyberonics
Cyberonics Inc., (NASDAQ: CYBX) è
una società operante nel settore dei dispositivi medicali, specializzata
principalmente nel settore della neuromodulazione. L'azienda sviluppa e
commercializza il sistema VNS Therapy, un dispositivo per la terapia di
stimolazione del nervo vago approvato dalla FDA (Food & Drug
Administration) per il trattamento dell'epilessia refrattaria e della
depressione resistente al trattamento. Il sistema VNS Therapy si avvale
di un dispositivo medicale impiantato chirurgicamente che trasmette
segnali elettrici pulsati al nervo vago. Cyberonics commercializza il
sistema VNS Therapy in alcuni mercati globali selezionati. Cyberonics ha
inoltre ottenuto il marchio CE per VITARIATM, il sistema in
grado di offrire una terapia di regolazione autonoma per l'insufficienza
cardiaca cronica.
Informazioni importanti per gli investitori e gli azionisti
Il
presente comunicato stampa ha scopi meramente informativi e non deve
essere inteso come, né tantomeno costituisce, una proposta di vendita o
una sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione o acquisto, o un
invito all'acquisto o alla sottoscrizione di strumenti finanziari oppure
una sollecitazione di voto, in alcuna giurisdizione ai sensi delle
previste operazioni o altrimenti, e non implica alcuna vendita,
emissione o trasferimento di strumenti finanziari in alcuna
giurisdizione in violazione delle leggi applicabili. Nessuna offerta di
strumenti finanziari verrà effettuata se non mediante un prospetto
conforme ai requisiti della Sezione 10 del Securities Act del
1933, come successivamente modificato, e delle normative europee
applicabili. Subordinatamente a talune eccezioni da approvarsi da parte
delle autorità competenti o a determinati fatti da accertare, l'offerta
pubblica non sarà fatta, direttamente o indirettamente, in alcuna
giurisdizione in cui possa costituire una violazione delle leggi vigenti
in tale giurisdizione, o tramite corrispondenza o qualsiasi altro mezzo
o strumento di commercio nazionale o internazionale (inclusi, senza
limitazione, la trasmissione via fax, il telefono e internet), o
attraverso le sedi dei mercati regolamentati nazionali di dette
giurisdizioni. Questo comunicato stampa non costituisce un’offerta al
pubblico di prodotti finanziari in Italia, ai sensi dell’Articolo 1,
lettera (t) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come
modificato.
Sand Holdco Limited (“NewCo”) depositerà presso la Securities and Exchange Commission (“SEC”) un documento di registrazione su Form S-4, che comprenderà una relazione agli azionisti di Cyberonics, Inc. (“Cyberonics”) la quale costituisce, altresì, un prospetto di NewCo (“documento informativo/prospetto”). INVESTITORI E AZIONISTI SONO INVITATI A LEGGERE, ATTENTAMENTE E NELLA LORO INTEREZZA, IL DOCUMENTO INFORMATIVO /PROSPETTO E QUALSIASI ALTRO DOCUMENTO RILEVANTE PRESENTATO O DA PRESENTARE ALLA SEC, NON APPENA QUESTI SARANNO DISPONIBILI, POICHÈ CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI IN MERITO A SORIN, CYBERONICS, NEWCO, LE OPERAZIONI PREVISTE E TUTTE LE QUESTIONI PERTINENTI.
Gli investitori e azionisti potranno ottenere copie gratuite del documento informativo/prospetto e degli altri documenti presentati alla SEC dalle parti, tramite il sito web della SEC stessa, www.sec.gov. Inoltre, gli investitori e azionisti potranno ottenere copie gratuite del documento informativo/prospetto e degli altri documenti presentati alla SEC sul sito web di Cyberonics www.cyberonics.com nella sezione “Investor Relations", oppure contattando il dipartimento Relazioni con gli investitori di Cyberonics (per documenti presentati alla SEC da Cyberonics) o sul sito web del Gruppo Sorin www.sorin.com (per documenti presentati alla SEC da NewCo).
L'emissione, pubblicazione o distribuzione del presente comunicato stampa in alcune giurisdizioni potrebbe essere oggetto di limitatazioni ai sensi della legge applicabile e, pertanto, coloro che sono soggetti a tali giurisdizioni in cui viene distribuito, pubblicato o presentato il presente comunicato devono informarsi e ottemperare a tali limitazioni.
Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999
Prima
dell'assemblea degli azionisti Sorin, Sorin metterà volontariamente a
disposizione un documento informativo, ai sensi dell'Articolo 70, comma
6 del Regolamento CONSOB sugli Emittenti (Regolamento CONSOB n. 11971
del 14 maggio 1999, come successivamente modificato), in conformità alle
disposizioni applicabili.
Regolamento CONSOB n. 17221 del 10 marzo 2010
Ai sensi
dell'Articolo 6 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 (come
successivamente modificato, il “Regolamento CONSOB”), NewCo è parte
correlata di Sorin, essendone una controllata totalitaria. L'accordo di
fusione che contiene termini e condizioni dell’operazione - che supera
le soglie qualificanti le "operazioni di maggiore rilevanza", ai sensi
del Regolamento CONSOB, è stato approvato all'unanimità dal consiglio di
amministrazione di Sorin. L’accordo di fusione e la fusione di Sorin in
NewCo è soggetta all’esenzione di cui all’Articolo 14 del Regolamento
CONSOB e all’Articolo 13.1.(v) della “Procedura per operazioni con parti
correlate”, adottata da Sorin in data 26 ottobre 2010 e pubblicata sul
suo sito web (www.sorin.com).
Ai sensi della predetta esenzione, Sorin non pubblicherà un documento
informativo per operazioni con parti correlate, come previsto
all'Articolo 5 del Regolamento CONSOB. Partecipanti alla distribuzione
Sorin,
Cyberonics e NewCo e i loro rispettivi amministratori e dirigenti
potrebbero essere considerati coinvolti nella sollecitazione di deleghe
di voto da parte degli azionisti di Cyberonics con rifeirmento alle
operazioni contemplate nel documento informativo/prospetto. Le
informazioni sulle persone che, ai sensi delle disposizioni della SEC,
sono coinvolte nella sollecitazione di deleghe di voto da parte degli
azionisti di Cyberonics in relazione alle operazioni proposte, compresa
la descrizione dei loro interessi diretti o indiretti, in considerazione
delle partecipazioni detenute o altrimenti, saranno indicate nel
documento informativo/prospetto, quando sarà presentato alla SEC. Le
informazioni sugli amministratori e i dirigenti di Cyberonics sono
contenute nella Relazione Annuale di Cyberonics su Form 10-K per
l'esercizio che si è concluso il 25 aprile 2014 e nella relazione (Proxy
Statement) di cui all'Allegato 14A, datati 30 luglio 2014, che sono
stati depositati presso la SEC e possono essere ottenuti gratuitamente
attraverso le fonti sopra indicate.
Avvertenza relativa a dichiarazioni previsionali
Il presente
comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali (comprese quelle
di cui alla Sezione 21E del Securities Exchange Act del 1934, come
successivamente modificato, e del Private Securities Litigation Reform
Act del 1995 (“PSLRA”)) relative a Cyberonics, Sorin, NewCo, le
operazioni proposte e relative aspetti. Queste dichiarazioni possono
concernere obiettivi, intenzioni e aspettative in merito a programmi,
tendenze, eventi, risultati operativi o condizioni finanziarie per il
futuro, così come anche altri aspetti. Esse si basano sulle attuali
valutazionidel management di Cyberonics e Sorin, così come sulle
ipotesi formulate dai predetti management e sulle informazioni ad
essi attualmente disponibili e, pertanto, si avverte di non riporre un
eccessivo affidamento su tali informazioni. Tali dichiarazioni
previsionali sono soggette a diversi rischi e incertezze, molti dei
quali sono al di fuori del controllo delle parti. Nessuna dichiarazione
previsionale può essere garantita e i risultati effettivi possono
differire significativamente da quelli previsti. Cyberonics, Sorin è
NewCo non assumono alcun obbligo di aggiornare pubblicamente alcuna
dichiarazione previsionale, a seguito dell'acquisizione di nuove
informazioni, eventi futuri o altro, fatta eccezione per quanto
richiesto dalla legge. Le dichiarazioni previsionali non sono fatti
storici, ma si basano piuttosto su aspettative, stime, supposizioni e
proiezioni correnti sul business e sui risultati finanziari
futuri dell'industria degli strumenti medicali e su altri sviluppi
legali, normativi ed economici. L’utilizzo di termini quali “anticipa”,
“crede”, “pianifica”, “si aspetta”, “progetta”, “futuro”, “intende”,
“potrebbe”, “potrà”, “dovrebbe”, “stima”, “prevede”, “potenziale”,
“continuo”, “guida” ed espressioni simili identifica tali dichiarazioni
previsionali che sono coperte dalle disposizioni in materia di
limitazione di responsabilità ("safe harbour provisions")
del PSLRA. I fattori che potrebbero far differire significativamente i
risultati effettivi da quelli delle dichiarazioni previsionali
comprendono il mancato ottenimento delle autorizzazioni regolamentari e
approvazioni da parte degli azionisti in modo tempestivo o la necessità
di accettare condizioni che potrebbero ridurre i benefici attesi delle
operazioni proposte, come requisito per ottenere le autorizzazioni
regolamentari; il mancato rispetto delle condizioni alle quali è
subordinato il completamento delle operazioni proposte; il tempo
necessario per completare le operazioni proposte, che, per diversi
motivi, potrebbe essere superiore a quanto preventivato; il rischio che
i nuovi business possano non essere integrati con successo o che
le società, una volta integrate, non realizzino i risparmi di costi, il
valore di alcune attività fiscali, le sinergie e la crescita stimati o
che il conseguimento di tali benefici possa richiedere più tempo
rispetto a quanto preventivato; l'incapacità di Cyberonics e Sorin di
soddisfare le aspettative in materia di tempistiche, completamento e
trattamenti contabili e fiscali delle operazioni proposte; rischi
relativi ai costi di integrazione non previsti, tra cui costi operativi,
perdita di clienti o interruzione dell'operatività superiori a quanto
atteso; riduzioni nella spesa dei clienti, rallentamento nei pagamenti
dei clienti e cambiamento delle richieste dei clienti per prodotti e
servizi; modifiche impreviste dei fattori competitivi nelle industrie in
cui operano le società; capacità di assumere e fidelizzare figure chiave
del personale; potenziale impatto dell'annuncio o del completamento
delle operazioni previste sui rapporti con terzi, compresi clienti,
dipendenti e concorrenti; capacità di attrarre nuovi clienti e
fidelizzare quelli esistenti come preventivato; affidabilità e
integrazione dei sistemi informatici; modifiche alle disposizioni di
legge o regolamentariapplicabili alle società; condizioni
internazionali, nazionali o locali di tipo economico, sociale o politico
che potrebbero avere un impatto negativo sulle società o sui loro
clienti; condizioni dei mercati creditizi; rischi per le industrie in
cui Cyberonics e Sorin operano e che sono descritti nella sezione
"Fattori di rischio" della Relazione Annuale su Form 10-K, nelle
Relazioni Trimestrali su Form 10-Q e in altri documenti presentati di
volta in volta alla SEC da Cyberonics e NewCo e nella sezione analoga
delle relazioni finanziarie annuali di Sorin e in altri documenti
presentati di volta in volta all'Autorità italiana di regolamentazione
dei mercati finanziari (CONSOB); i rischi associati alle ipotesi
formulate dalle parti in relazione alla stima contabile delle criticità
e dei procedimenti legali; le attività internazionali delle parti, che
sono soggette al rischio di fluttuazioni monetarie, e a controlli sui
cambi; e le potenziali tensioni internazionali, la crisi economica o gli
effetti monetari, verifiche fiscali, adeguamenti fiscali, aliquote
previste, costo e disponibilità delle materie prime e costi di piani
pensionistici o assistenziali o altri costi per il rispetto della
normativa. La precedente lista di fattori non è esaustiva. Occorre
considerare attentamente i fattori antecedentemente descritti e gli
altri rischi e incertezze che interessano le società, compresi quelli
descritti nella Relazione Annuale di Cyberonics su Form 10-K, le
Relazioni Trimestrali su Form 10-Q, le Relazioni Correnti su Form 8-K e
negli altri documenti presentati di volta in volta alla SEC, nonché
quelli descritti nelle relazioni finanziarie annuali di Sorin, nei
documenti di registrazione e altri documenti presentati di volta in
volta alla CONSOB. Nulla di quanto è contenuto nel presente comunicato
stampa deve essere inteso o interpretato come una previsione di utili,
né tantomeno può indicare che i profitti per ciascuna azione di Sorin o
Cyberonics per l'esercizio finanziario corrente o per quelli futuri o
per quelli del nuovo gruppo, necessariamente combaceranno con o
supereranno i profitti storici pubblicati per azione Sorin o Cyberonics.
Né Cyberonics, né Sorin danno alcuna garanzia in merito al fatto che:
(1) Cyberonics, Sorin o Newco riusciranno a conseguire quanto si
propongono, o (2) riusciranno a conseguire qualsiasi risultato o
rispettare la tempistica dello stesso, in ogni caso, in relazione a
qualsiasi azione normativa, procedimento amministrativo, inchiesta
governativa, controversia, lettere di diffida, sentenza consensuale,
riduzione dei costi, strategia aziendale, profitto o andamento dei
profitti oppure futuri risultati finanziari.