爱达荷州博伊西和芝加哥--(BUSINESS WIRE)--(美国商业资讯)-- Clearwater Analytics (NYSE: CWAN) (“Clearwater”)和Enfusion, Inc. (NYSE: ENFN) (“Enfusion”)今天宣布达成最终合并协议。根据该协议，Clearwater将收购Enfusion，后者是投资管理和对冲基金行业软件即服务(SaaS)解决方案领域的领导者。收购价格为每股11.25美元，以大致相等的现金和股票组合支付。此外，Clearwater将支付3000万美元以终止Enfusion的应收税款协议(TRA)。这相当于大约15亿美元的收购价格。
Clearwater Analytics首席执行官Sandeep Sahai表示：“今天的公告旨在创造一个未来，让我们的客户从两个高度互补的创新软件领导者的协同作用中受益，为统一的云原生前端到后端平台铺平道路，该平台已准备好以前所未有的方式为机构投资者提供服务。得益于更强的竞争能力、更高的回头客销售额、在关键地区的更大业务版图以及更大的总潜在市场(TAM)，我们预计公司将实现加速增长。再加上我们在运营方面的严谨性和对生成式AI的使用，我们非常有信心可以推动Enfusion的单位经济效益得到有意义的改善，同时发展其新兴的托管服务业务。最重要的是，此次收购实现了从前台到后台的无缝数据管理，能够释放强大的网络效应以扩大客户价值。”
战略理由
收购Enfusion加速了Clearwater率先为整个投资管理行业构建云原生前端到后端平台的愿景：
前端到后端平台领导地位：Enfusion的前台功能（包括投资簿记(IBOR)、投资组合和订单管理）将与Clearwater的中后台解决方案和客户报告功能相集成，以实现与其他技术无缝集成的统一云原生平台。这将使客户能够避免前台、中台和后台之间容易出错的数据交接，这反过来又会产生重大的对账问题，从而导致效率低下、不准确和风险增加。
在资产管理方面更强的竞争能力：Clearwater的核心TAM中约有三分之二来自资产管理行业，但该公司仅从中获得了三分之一的收入。Enfusion从前台开始创新，为资产管理公司开发了下一代平台。与此同时，Clearwater构建了一个专注于中后台的颠覆性平台，特别是在数据摄取、聚合、会计、合规性、监管报告和综合客户报告方面。通过结合这两套解决方案和工程专业知识，Clearwater旨在显著提高其与不同细分市场、地区和规模的资产管理公司合作的竞争能力。
为客户提供的扩展功能：Clearwater的客户满意度达到了很高的水平，这从它的净推荐值(NPS)高分中可见一斑，公司也一直被要求在其工作流程的相邻领域做更多的事情。通过此次合并，Clearwater在保险、资产管理和资产配置领域的客户（包括公司、政府、养老金、捐赠基金、基金会和房地产投资信托基金）不久后便能受益于Enfusion的IBOR及其投资组合和订单管理软件与Clearwater平台的无缝集成。我们预计这将加快Clearwater从1个基点增长到4个基点的旅程，并提高净收入保留率。
提高TAM和对冲基金方面的领导地位：此次收购使Clearwater能够将业务扩展到对冲基金行业。作为对冲基金乃至更广泛的流动性替代品的领先端到端平台，Enfusion拥有出色的业绩记录和广泛的市场接受度。通过增加专门的工程、产品和客户运营团队，Clearwater旨在加速增长并推动行业内的更大创新。该业务扩展预计将使公司的TAM增加19亿美元。
全球增长机会：国际市场约占Clearwater TAM的50%，但该公司从美国以外获得的收入只有不到18%。Enfusion强大的国际业务版图（38%的收入来自欧洲和亚洲）预计将加速Clearwater的全球采用战略。显著增加在这些地区的业务版图将增强Clearwater的国际扩张能力。
重大协同机会：此次合并在多个方面提供了重要的协同机会。Clearwater相信，凭借更强的竞争能力、回头客销售额以及更大的跨地区业务版图和TAM，这将有助于加速Enfusion的增长。
其次，Clearwater在新德里、爱丁堡和博伊西建立了十分强大的执行基础设施，可以有效和大规模地运行。在过去几年中，Clearwater在运营方面的严谨性及其利用生成式AI的能力使公司能够在提高客户满意度的同时大幅改善毛利率。Clearwater希望将这些技能带给Enfusion，并且非常有信心能够推动单位经济效益的有意义改善，同时发展其新兴的托管服务业务。
第三，Clearwater预计在总务及管理费用方面将实现相当大的效率提升，从而节省约2000万美元的成本，我们相信这将在交易完成后的前两年半内实现。特别是在Enfusion业务方面，Clearwater预计将在交易完成后的第一年实现400个基点的调整后EBITDA利润率增长，在交易完成后的第二年再增长400个基点。
Enfusion首席执行官Oleg Movchan表示：“这项交易标志着Enfusion的所有主要利益相关方都翻开了激动人心的新篇章。自成立以来，我们已经证明，我们解决方案的多功能性、规模和深度赢得了传统和另类投资管理公司的青睐。我们与Clearwater均致力于构建创新技术和丰富客户旅程的各个方面，这种共同的热忱将加速和增强我们支持客户不断变化的需求的综合能力——无论他们是要扩展到新的战略、资产类别还是地域。这一承诺将确保我们的客户始终处于投资管理技术的前沿。”
Enfusion董事会主席兼Enfusion特别委员会成员Michael Spellacy表示：“为确定使所有Enfusion股东能够实现价值最大化的最佳途径，我们与Clearwater开展了广泛而全面的磋商。与Clearwater的协议代表这一过程取得了圆满的结果。我们与Enfusion就潜在战略替代方案进行的商讨由一个独立董事组成的特别委员会领导，并由独立法律和财务顾问提供建议。我们很高兴达成了一项将立即为Enfusion股东带来重大价值的协议，并与Clearwater一道为我们的股东和员工提供受益于有意义的潜在上涨空间的机会。”
该合并协议已获得Enfusion董事会特别委员会的一致批准，该委员会由独立于Enfusion TRA持有人的董事以及两家公司的董事会组成。与FTV有关联的某些Enfusion股东、ICONIQ以及Movchan先生共同持有Enfusion约45%的总投票权，他们已签订支持该交易的投票和支持协议。该交易预计将于2025年第二季度完成，但须获得Enfusion股东的批准和所需的监管批准并满足惯例成交条件。
Clearwater Analytics首席财务官Jim Cox表示：“凭借2024年第三季度强劲业绩的势头，我们在第四季度继续迎来强劲的业务发展势头，我们有信心能够达到并超过为2024年第四季度和全年设定的指引。这种出色的年度经常性收入(ARR)增长使我们能够充满信心地展望2025年。这些成就反映了我们商业模式的持久性和我们对于增长所采取的严谨方法，这使我们能够有效地执行这项变革性收购。通过收购Enfusion，我们向前迈出了大胆的一步，实现了两个创新平台的强强联手，这将重新定义投资管理、提供有意义的效率改进，并扩大我们的全球业务版图。”
Enfusion管理层预计2024年全年初步收入约为2.01-2.02亿美元，同比增长15-16%，截至2024年12月31日的初步ARR约为2.10-2.11亿美元，同比增长13-14%。
交易详情
根据合并协议的条款，Enfusion股东将获得相当于每股11.25美元的对价，其中包括每股5.85美元的现金和每股5.40美元的Clearwater A类普通股。这比Enfusion股票2025年1月10日的收盘价溢价13%，比2024年9月19日（在出现可能出售Enfusion的媒体传闻之前的最后一个交易日）未受干扰的收盘价溢价32%。
交换比率将在收盘时参考Clearwater A类普通股股价27.79美元的10%领口区间来确定。如果Clearwater A类普通股在截至交割日前倒数第二个交易日的10个交易日期间的成交量加权平均价格（简称“最终母股价格”）低于25.01美元，则Enfusion股东将获得每股Enfusion股票0.2159股Clearwater A类普通股。如果最终母股价格高于30.57美元，则Enfusion股东将获得每股Enfusion A类普通股0.1766股Clearwater A类普通股。如果最终母股价格大于或等于25.01美元，但小于或等于30.57美元，则Enfusion股东将获得一定数量的Clearwater A类普通股，具体数量将通过用5.40美元除以最终母股价格来确定。
Enfusion股东将能够选择接受上述现金/股票混合对价，或者全现金或全股票对价，但如果现金或股票超额认购，则须按比例分配。无论选择哪种组合，每股价值都将做到在交易完成前相等，因此每种选择的价值将基本相同。
Clearwater预计将向Enfusion股东支付总计约7.6亿美元的现金并发行约2300万至2800万股新股。
Clearwater还将就此次交易额外支付3000万美元以终止Enfusion的TRA。这笔支付款项意味着TRA项下因控制权变更而应承担的合同提前终止义务减少了约78%，相当于为Enfusion股东带来约1.05亿美元的利益。
Clearwater已获得承诺融资以支持该交易，预计将通过手头现金外加8亿美元的定期贷款B来为该交易提供资金，并为某些现有债务进行再融资。Clearwater还获得了2亿美元的循环信贷额度承诺。交易完成时的总杠杆率预计约为调整后预估EBITDA的3.7倍。
顾问
J.P. Morgan Securities LLC担任Clearwater Analytics的财务顾问。JPMorgan Chase Bank, N.A.为该交易提供了承诺融资。Kirkland & Ellis LLP担任Clearwater Analytics的法律顾问。Goldman, Sachs & Co. LLC担任Enfusion特别委员会的独家财务顾问。Dechert LLP担任Enfusion特别委员会的法律顾问，Goodwin Procter LLP担任Enfusion的法律顾问。
电话会议和网络直播
Clearwater Analytics将于美国东部时间2025年1月13日上午8:30召开投资者电话会议以讨论该交易。此次电话会议的网络直播将可通过Clearwater的“投资者关系”网站访问，网址为investors.clearwateranalytics.com。电话会议结束后不久，Clearwater的“投资者关系”网站还将提供网络直播的回放。
关于Clearwater Analytics
Clearwater Analytics (NYSE: CWAN)是一家行业领先的全球性SaaS解决方案提供商，致力于实现整个投资生命周期的自动化。Clearwater通过单一实例、多租户架构提供备受赞誉的投资组合规划、绩效报告、数据汇总、对账、会计、合规、风险和订单管理。顶级保险公司、资产管理人、企业和政府每天都在使用Clearwater的可靠数据，推动对涵盖传统和另类资产类型的逾7.3万亿美元资产进行高效、可扩展的投资。有关Clearwater的更多信息请参见clearwateranalytics.com。
关于Enfusion
Enfusion的投资管理软件即服务平台消除了传统的信息边界，将前台、中台和后台团队整合到一个系统中。通过软件、分析和中/后台管理服务，Enfusion创建实时数据驱动型智能和协作的企业级文化，从而提升敏捷性并推动增长。Enfusion在四大洲设有九个全球办事处，与850多家投资管理公司建立了合作伙伴关系。如需了解更多信息，请访问www.enfusion.com。
Enfusion的ARR
Enfusion通过对业绩衡量周期最后一个月确认的平台订阅和托管服务收入进行年化处理来计算年度经常性收入(ARR)。Enfusion认为，ARR提供了有关其未来收入潜力、获取新客户的能力以及维持和扩大与现有客户关系的能力的重要信息。ARR包含在Enfusion每月计算的一组指标中，以便与管理层以及定期与董事会共同回顾。
前瞻性陈述
本新闻稿包含《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款界定的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述基于Clearwater和Enfusion管理层的信念和假设及其目前可获得的信息。前瞻性陈述包括有关与Clearwater和/或Enfusion相关的以下因素的信息：完成收购的时间和满足成交条件的能力、可能或假设的未来运营结果、可能或假设的业绩、业务战略、技术发展、融资和投资计划、竞争地位、行业、经济和监管环境、 潜在增长机会和竞争的影响。前瞻性陈述包括非历史事实的陈述，可以通过诸如“预期”、“相信”、“或将”、“估计”、“期望”、“打算”、“旨在”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预计”、“寻求”、“应该”、“将”、“会”等词语或类似表达以及这些词语的否定形式加以识别，但它们并非识别此类陈述的唯一方式。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中有许多超出了Clearwater和Enfusion的控制范围，可能导致其实际成果、业绩或成就、其项目或行业结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大相径庭。这些风险和不确定性包括但不限于：成功完成收购的能力，Clearwater成功将Enfusion的业务运营和技术与Clearwater相整合、在收购完成后留住和激励Enfusion员工、留住Enfusion的客户、偿还与Enfusion收购相关的债务以及履行与此类债务相关的财务契约的能力，此次收购的成本节约、协同效应和增长可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，Enfusion 2024财年财务业绩的最终确定和审计可能导致本文所述的初步财务业绩发生变化或调整，以及Clearwater于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度报告和Enfusion于2024年3月12日提交给SEC的截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下以及Clearwater和Enfusion向SEC提交的其他定期报告中讨论的其他风险和不确定性。这些文件可在www.sec.gov以及Clearwater的网站(investors.clearwateranalytics.com)和Enfusion的网站(ir.enfusion.com)获取。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表管理层在本新闻稿发布之日的信念和假设，不应被视为代表Clearwater或Enfusion在做出这些陈述之后任何日期的预期或信念。Clearwater和Enfusion均不承诺并明确拒绝任何更新可能由或代表Clearwater或Enfusion不时做出之任何前瞻性陈述的义务。
本新闻稿中介绍的Enfusion截至2024年12月31日年度的财务业绩是初步且未经审计的，并基于当前可获得的信息。Enfusion提供了估计范围，因为该季度的财务结算程序尚未完成，因此最终结果可能与这些估计存在差异。这些初步估计未经Enfusion的独立注册会计师事务所审计。
无要约或招揽
本新闻稿无意也不应构成任何证券的购买或出售要约、购买或出售要约邀请，或者任何投票或批准的邀请，如果按照任何司法管辖区的证券法规定，在登记或取得资格之前此等要约、邀请或出售属违法行为，则不得在任何此等司法管辖区进行任何证券销售。除非以招股说明书的方式满足《1933年证券法》（经修订）（简称“证券法”）第10节的要求，否则不得进行证券发行。
额外信息和查找途径
Clearwater将就此次收购向SEC提交FormS-4注册声明（简称“注册声明”），以登记将根据收购发行的Clearwater普通股，其中包括Clearwater的招股说明书和Enfusion的委托书（简称“委托书/招股说明书”）。Clearwater和Enfusion还可能分别向SEC提交有关此次收购的其他文件。本新闻稿不能替代注册声明、委托书/招股说明书或者Clearwater或Enfusion可能向SEC提交的与收购相关的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人在做出任何投票决定之前仔细、完整地阅读注册声明、代理声明/招股说明书以及可能向SEC提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充（一旦可以获取），因为它们包含或将会包含关于此次交易、相关风险和相关事项的重要信息。在注册声明宣布生效后，最终的委托书/招股说明书（一旦可以获取）将邮寄给Enfusion的证券持有人。投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站(www.sec.gov)免费获取注册声明和委托书/招股说明书（每一份文件均可能会不时修订或补充）以及Clearwater和Enfusion向SEC提交的其他相关文件（一旦可以获取）的副本。Clearwater向SEC提交的文件副本，包括委托书/招股说明书（一旦可以获取）将可从Clearwater的网站免费获取，网址为investors.clearwateranalytics.com/overview。Enfusion向SEC提交的文件副本，包括委托书/招股说明书（一旦可以获取）将可从Enfusion的网站免费获取，网址为ir.enfusion.com。
征集代理人参与者
Clearwater、Enfusion及它们各自的某些董事和高管可能被视为交易代理征集的参与者。有关Clearwater董事和高管的信息，请参见Clearwater于2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度报告、于2024年4月29日向SEC提交的2024年年度股东大会的最终委托书以及委托书/招股说明书（一旦可以获取）。有关Enfusion董事和高管的信息，请参见其于2024年3月12日向SEC提交的截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度报告、于2024年4月26日向SEC提交的2024年年度股东大会的最终委托书以及委托书/招股说明书（一旦可以获取）。关于征集参与者的其他信息以及对他们通过安全持股或其他方式的直接和间接利益的描述，请参见注册声明、代理声明/招股说明书以及其他将向SEC提交的交易相关材料（一旦可以获取）。在做出任何投票或投资决定之前，投资者应当仔细阅读代理声明/招股说明书（一旦可以获取）。Clearwater和Enfusion向SEC提交的文件副本将可通过SEC维护的网站免费提供，网址为www.sec.gov。此外，Clearwater向SEC提交的文件副本，包括委托书/招股说明书（一旦可以获取）将可从Clearwater的网站免费获取，网址为investors.clearwateranalytics.com/overview。Enfusion向SEC提交的文件副本，包括委托书/招股说明书（一旦可以获取）将可从Enfusion的网站免费获取，网址为ir.enfusion.com。
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