MONACHIUM i GENEWA, Szwajcaria--(BUSINESS WIRE)--
MYT Netherlands Parent B.V. („Mytheresa”) i Richemont zawierają umowę w sprawie przejęcia przez Mytheresa spółki YOOX NET-A-PORTER („YNAP”) w celu stworzenia wiodącej, wielomarkowej grupy luksusowych sprzedawców internetowych o zasięgu globalnym w zamian za 33% udziałów Mytheresa
Dziś spółki Mytheresa (NYSE:MYTE) i Richemont (SWX:CFR) przekazały informację o zawarciu wiążących porozumień w sprawie przejęcia 100% kapitału zakładowego YNAP przez spółkę Mytheresa. Celem transakcji jest stworzenie wiodącej, wielomarkowej grupy luksusowych sprzedawców internetowych o zasięgu globalnym, zapewniającej starannie wyselekcjonowaną i ogromnie zróżnicowaną gamę najbardziej prestiżowych marek i towarów luksusowych na rzecz miłośników luksusu z całego świata.
Uzasadnienie transakcji
Zarówno Mytheresa, jak i YNAP cieszą się solidną reputacją w branży towarów luksusowych ze względu na pionierską innowacyjność, autorytatywną opinię redakcyjną i selekcję towarów oraz wysokiej jakości obsługę klienta. Razem obaj branżowi liderzy obsługują szeroko zakrojony rynek towarów luksusowych, oferując wyróżniające się propozycje w zakresie portfolio marek, klientów oraz zasięgu geograficznego, i obaj strategicznie koncentrują się przede wszystkim na klientach zamożnych.
W perspektywie średnioterminowej wizja Mytheresa dotycząca grupy powstałej z połączenia obejmuje następujące aspekty:
-
Integracja działu towarów luksusowych YNAP w strukturach Mytheresa, aby stworzyć jedną grupę o trzech wyróżniających się segmentach marek: MYTHERESA, NET-A-PORTER i MR PORTER, która:
- zapewni szerszy wachlarz bardziej różnorodnych towarów luksusowych oferowanych klientom w oparciu o różnorodny asortyment, strategie marketingowe i relacje z klientem;
- umożliwi partnerskim markom luksusowym jeszcze szerszy zasięg i ukierunkuje ich ofertę na klientów luksusowych z całego świata dzięki wyrazistej selekcji i oryginalnym źródłom inspiracji; oraz
- będzie współdzielić infrastrukturę, w tym platformę technologiczną Mytheresa, oraz stosować jednakowe najlepsze praktyki operacyjne, aby ułatwić zwiększenie efektywności przy jednoczesnym zachowaniu oryginalnych tożsamości poszczególnych marek.
- Wydzielenie działu towarów przecenionych – obejmującego YOOX i THE OUTNET, wiodących dostawców umożliwiających zakup luksusowych towarów po obniżonych cenach w internecie – z działu towarów luksusowych, aby umożliwić wdrożenie uproszczonego i wydajniejszego modelu operacyjnego sprzyjającego wzrostowi i rentowności.
- Wycofanie działu marki własnej YNAP po zakończeniu migracji sklepów internetowych Richemont Maison wspomaganych technologią YNAP do wybranych platform własnych.
– Ogromnie cieszę się z dzisiejszej informacji. Poprzez zawarcie tej transakcji Mytheresa pragnie stworzyć wybitną, wielomarkową grupę luksusowych sprzedawców internetowych o zasięgu ogólnoświatowym. MYTHERESA, NET-A-PORTER i MR PORTER będą oferować zróżnicowany, lecz wzajemnie uzupełniający się zestaw towarów luksusowych różnych marek opracowywany w drodze starannej selekcji, czerpiąc inspirację z wielu źródeł i przy zapewnieniu niezrównanej obsługi klienta. Wszystkie trzy marki będą współdzielić istotną część infrastruktury, wykorzystując synergię i efektywność, lecz przy zachowaniu odmiennej tożsamości każdej z nich. Segment towarów przecenionych skorzysta na wydzieleniu go z działu towarów luksusowych i zastosowaniu znacznie prostszego modelu operacyjnego stymulującego wzrost i zyski. Uważamy, że ta transakcja zapewni istotną wartość dodaną naszym udziałowcom, partnerom poszczególnych marek, a przede wszystkim klientom z górnego segmentu rynku – powiedział Michael Kliger, dyrektor generalny Mytheresa.
– Cieszymy się, że YNAP znajdzie się w tak dobrych rękach. Jako zaufany partner wielu wiodących marek towarów luksusowych na świecie, YNAP słynie z pionierskich usług na rzecz zamożnych klientów, dopełnionych charakterystycznymi, inspirującymi komentarzami redakcyjnymi. Mytheresa jest doskonale przygotowana, by w dalszym ciągu nieprzerwanie zachwycać klientów i partnerów z całego świata, wykorzystując mocne strony obu firm – powiedział Johann Rupert, prezes Richemont.
Aspekty finansowe
Po finalizacji transakcji Richemont sprzeda YNAP na rzecz Mytheresa z pozycją gotówkową w wysokości 555 mln EUR i bez zadłużenia finansowego, z zastrzeżeniem zwyczajowych korekt przy zamknięciu transakcji, w zamian za 33% w pełni rozwodnionego1 kapitału zakładowego Mytheresa w dniu zamknięcia wraz z emisją udziałów będących przedmiotem uzgodnienia. Richemont zapewni 6-letnią odnawialną linię kredytową w wysokości 100 mln EUR w celu sfinansowania ogólnych kosztów korporacyjnych YNAP, w tym kapitału obrotowego.
Po finalizacji transakcji Richemont zyska prawo nominacji członka oraz obserwatora do rady nadzorczej Mytheresa.
Zamknięcie transakcji, które według oczekiwań ma nastąpić w pierwszej połowie roku kalendarzowego 2025, podlega spełnieniu zwyczajowych warunków finalizacji, w tym uzyskaniu zgód organów odpowiedzialnych za ochronę konkurencji.
Transakcja nie wymaga uzyskania zgody udziałowców Richemont ani Mytheresa, ani nie jest od tego zależna.
Udziały Richemont w Mytheresa będą objęte rocznym zakazem sprzedaży udziałów po finalizacji transakcji, a następnie kolejnym rocznym ograniczeniem ich zbywalności.
W wyniku transakcji Richemont przewiduje odpis aktualizujący aktywa netto YNAP w wysokości ok. 1,3 mld EUR, która to wartość obejmuje również środki pieniężne pozostawione w YNAP po zamknięciu transakcji. Wartość ta może ulec zmianie do dnia finalizacji transakcji ze względu na szereg zmiennych, takich jak w szczególności cena udziałów Mytheresa, kurs wymiany USD/EUR, wartość aktywów netto i pozycji zobowiązaniowych YNAP w dniu realizacji transakcji.
Informacje na temat telekonferencji
Mytheresa zorganizuje telekonferencję w celu omówienia transakcji o godz. 8:00 czasu wschodniego. Osoby pragnące wziąć w niej udział za pośrednictwem transmisji internetowej proszone są o skorzystanie ze strony internetowej Mytheresa poświęconej relacjom inwestorskim pod adresem https://investors.mytheresa.com. Osoby pragnące wziąć udział w telekonferencji drogą telefoniczną proszone są o skorzystanie z numeru +1 800 715 9871 (USA). Kod dostępu uczestnika: 3814635. Nagranie z telekonferencji będzie dostępne w drodze transmisji internetowej na stronie internetowej Mytheresa poświęconej relacjom inwestorskim. Dostęp do nagrania drogą telefoniczną będzie dostępny od godz. 10:00 czasu wschodniego w dniu 7 października 2024 r. do 14 października 2024 r., pod numerem +1 800 770 2030 (USA). Kod do odsłuchania nagrania: 3814635.
Wypowiedzi prognozujące
Niniejsza informacja prasowa zawiera wypowiedzi prognozujące zgodnie z definicją zawartą w amerykańskiej ustawie o reformie przepisów procesowych dotyczących papierów wartościowych z 1995 r. (United States Private Securities Litigation Reform Act). Wszelkie oświadczenia zawarte w niniejszej informacji prasowej, które nie odnoszą się do stanu faktycznego, należy traktować jako wypowiedzi prognozujące, w tym między innymi oświadczenia dotyczące terminu i finalizacji transakcji z udziałem Richemont Maisons, NET-A-PORTER i YNAP oraz ich oczekiwanych zysków, oczekiwanych przyszłych możliwości oraz pozycji rynkowej, planów i strategii biznesowych, przyszłych wyników finansowych lub operacyjnych, jak również oświadczenia obejmujące wyrażenia takie jak „oczekuje, „planuje”, „uznaje”, „szacuje”, „może”, „powinna”, „przewiduje”, „zamierza”, „mogłaby”, „dąży do”, „kontynuuje” i tym podobne wyrażenia o charakterze przyszłościowym. Takie wypowiedzi prognozujące nie stanowią gwarancji przyszłych wyników. Wypowiedzi prognozujące Richemont opierają się na obecnych oczekiwaniach i założeniach kierownictwa co do działalności i wyników YNAP, gospodarki oraz innych przyszłych warunków i prognoz przyszłych wydarzeń, okoliczności i wyników. Nasze sklepy detaliczne są wysoce uzależnione od zdolności i chęci klientów do odbywania podróży i dokonywania zakupów, dlatego spadek liczby klientów może mieć negatywny wpływ na porównywalne wyniki sprzedażowe naszych sklepów lub średnią wielkość sprzedaży w przeliczeniu na stopę kwadratową oraz rentowność sklepu, skutkując odpisami z tytułu utraty wartości majątku, co może mieć znacząco niekorzystny wpływ na naszą działalność, wyniki oraz kondycję finansową. Zmniejszenie częstości podróży na skutek warunków gospodarczych, nakazy zamknięć sklepów detalicznych ze strony organów cywilnych, ograniczeń podróży, problemów w zakresie podróży oraz innych okoliczności, w tym epidemii chorób i innych problemów zdrowotnych, może mieć znacząco niekorzystny wpływ na naszą działalność, zwłaszcza jeśli zdarzenia te wpływają na chęć odwiedzania naszych sklepów detalicznych przez klientów. Konflikty międzynarodowe lub wojny, w tym wynikające z nich sankcje i ograniczenia importu i eksportu produktów gotowych lub surowców, nałożone przez dany podmiot lub organy poszczególnych krajów, podmioty inne niż krajowe lub inne instytucje, również mogą mieć wpływ na niniejsze wypowiedzi prognozujące. Podobnie jak w przypadku każdej innej prognozy, wypowiedzi prognozujące z natury rzeczy są obarczone niepewnością i podlegają zmianom okoliczności. Faktycznie uzyskane wyniki mogą znacząco różnić się od wypowiedzi prognozujących w następstwie różnego rodzaju ryzyka i niepewności, z których wiele pozostaje poza kontrolą Richemont. W związku z tym nie należy polegać na wypowiedziach prognozujących w celu przewidywania przyszłych zdarzeń. Ponadto wypowiedzi prognozujące zawarte w niniejszej informacji prasowej dotyczą jedynie zdarzeń lub informacji aktualnych na dzień ich publikacji. Richemont nie zobowiązuje się do uaktualnienia żadnych wypowiedzi prognozujących i nie jest zobowiązana do ich aktualizacji ani dostosowania.
Niniejsza informacja prasowa zawiera tzw. „wypowiedzi prognozujące” w rozumieniu sekcji 27A amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych (Securities Act) z 1933 r. z późniejszymi zmianami oraz sekcji 21E amerykańskiej ustawy o obrocie papierami wartościowymi (Securities Exchange Act) z 1934 r. z późniejszymi zmianami. Wszystkie wypowiedzi zawarte w niniejszej informacji prasowej, niemające charakteru wypowiedzi dotyczących stanu faktycznego lub nieodnoszące się do aktualnych faktów lub bieżących warunków, stanowią wypowiedzi prognozujące. Wypowiedzi prognozujące prezentują aktualne oczekiwania i prognozy Mytheresa w odniesieniu do proponowanej transakcji i działalności połączonych przedsiębiorstw, kondycji finansowej spółki, wyników działalności, planów, celów, przyszłych wyników i działalności, w tym oświadczenia dotyczące działalności finansowej, przyszłych transakcji sprzedaży, wydatków i zysków, przyszłego rozwoju i spodziewanego wzrostu działalności i branży, zdolności do realizacji założonego modelu biznesowego i przyjętej strategii biznesowej, dysponowania dostateczną pulą środków pieniężnych i zdolnością kredytową do pokrycia kapitału obrotowego, obsługi zadłużenia i spełnienia wymogów dotyczących nakładów inwestycyjnych przez okres kolejnych dwunastu miesięcy, a także przewidywanego poziomu wydatków inwestycyjnych. Wypowiedzi prognozujące można rozpoznać po tym, że nie dotyczą one ściśle historycznych lub bieżących wydarzeń. Wypowiedzi te mogą obejmować takie wyrażenia jak „przewiduje”, „uważa”, „kontynuuje”, „mogłaby”, „szacuje”, „oczekuje”, „zamierza”, „może”, „bieżący”, „planuje”, „potencjalny”, „prognozuje”, „rokuje”, „powinna”, „będzie”, „byłaby” lub ich zaprzeczenia bądź inne porównywalne terminy, choć nie wszystkie wypowiedzi prognozujące muszą je zawierać. Wypowiedzi prognozujące zawarte w niniejszej informacji prasowej opierają się na założeniach poczynionych przez Mytheresa na podstawie jej doświadczenia branżowego oraz postrzegania dotychczasowych trendów, obecnych warunków, spodziewanego przyszłego rozwoju zdarzeń oraz innych czynników, które spółka uznaje za odpowiednie stosownie do okoliczności. Podczas lektury i rozważania niniejszej informacji prasowej należy pamiętać, że wypowiedzi te nie stanowią gwarancji wydajności ani wyników. Obejmują różne rodzaje ryzyka, szereg niepewności (z których wiele pozostaje poza kontrolą Mytheresa) i założeń. Chociaż Mytheresa uważa, że te wypowiedzi prognozujące wynikają z uzasadnionych założeń, należy mieć na uwadze, że wiele czynników może mieć wpływ na jej faktyczne wyniki operacyjne i finansowe oraz spowodować, że jej wyniki będą znacząco różnić się od tych przyjętych w wypowiedziach prognozujących. Mytheresa uważa, że do czynników tych należą między innymi następujące względy: wystąpienie wszelkich zdarzeń, zmian lub innych okoliczności mogących spowodować przerwanie proponowanej transakcji lub rezygnację z niej, oczekiwany termin i prawdopodobieństwo finalizacji proponowanej transakcji ze spółką Richemont, w tym termin, przyjęcie oraz warunki wszelkich niezbędnych zgód organów rządowych i regulacyjnych w odniesieniu do proponowanej transakcji, które to względy mogą ograniczyć spodziewane korzyści lub skłonić strony do rezygnacji z transakcji, ryzyko niezadowalającego spełnienia warunków finalizacji proponowanej transakcji w odpowiednim terminie lub ich całkowitego niespełnienia, ryzyko wywarcia przez proponowaną transakcję i informację na jej temat niekorzystnego wpływu na zdolność YNAP do zatrzymania klientów oraz kluczowego personelu oraz do zatrudnienia nowych kluczowych pracowników i utrzymania relacji z partnerami i klientami, jak również wpływ na ich wyniki operacyjne i całokształt prowadzonej działalności, ryzyko powstania problemów w zakresie skutecznej integracji działalności YNAP i Mytheresa, które mogą doprowadzić do mniejszej skuteczności i wydajności połączonego przedsiębiorstwa w porównaniu z oczekiwaniami, ryzyko niezdolności połączonego przedsiębiorstwa do osiągnięcia synergii pozwalających ograniczyć koszty lub ryzyko związane z czasochłonnością tego procesu, zdolność Mytheresa do skutecznego konkurowania w sektorze charakteryzującym się wysokim poziomem konkurencji, zdolność Mytheresa do reagowania na potrzeby, wydatki i gusta klientów, zdolność Mytheresa do reagowania na wszelkie obecne lub przyszłe epidemie lub inne problemy w dziedzinie zdrowia publicznego, zdolność Mytheresa do pozyskania nowych klientów i utrzymania istniejącej puli klientów, niedostateczna liczba klientów branży towarów luksusowych decydujących się na zakupy internetowe, zmienność luksusowego segmentu mody oraz trudności w prognozowaniu jego trendów, zależność Mytheresa od uznaniowości wydatków klientów, a także zdolność Mytheresa do utrzymania średnich poziomów zamówień oraz innych czynników. W przypadku powstania co najmniej jednego ryzyka spośród wyżej wymienionych lub jeżeli dowolne z przyjętych założeń okaże się nieprawidłowe, faktyczne wyniki operacyjne i finansowe Mytheresa mogą istotnie różnić się od prognoz zawartych w niniejszych wypowiedziach prognozujących.
Mytheresa nie zobowiązuje się do uaktualnienia żadnych wypowiedzi prognozujących zawartych w niniejszej informacji prasowej w celu odzwierciedlenia jakichkolwiek zdarzeń lub okoliczności po dacie publikacji niniejszej informacji prasowej lub w celu odzwierciedlenia nowych informacji lub wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń, chyba że będzie to wymagane na mocy obowiązującego prawa.
Osiągnięcie lub realizacja elementów, o których mowa w niniejszych wypowiedziach prognozujących, obejmuje szereg różnych rodzajów ryzyka, niepewności i założeń, z których nie wszystkie są znane. W przypadku urzeczywistnienia dowolnego ryzyka lub niepewności lub jeżeli dowolne z przyjętych założeń okaże się nieprawidłowe, wyniki Mytheresa mogą istotnie różnić się od wyników podanych w niniejszych wypowiedziach prognozujących lub z nich wywodzonych.
Nie należy polegać na wypowiedziach prognozujących w celu przewidywania przyszłych zdarzeń. Wypowiedzi prognozujące stanowią wyraz przekonań i założeń kierownictwa Mytheresa jedynie na dzień ich publikacji.
Więcej informacji na temat tych oraz innych czynników mogących mieć wpływ na wyniki finansowe Mytheresa można znaleźć w dokumentach regularnie składanych przez to przedsiębiorstwo amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”), w tym w sekcji pt. „Czynniki ryzyka” zawartej w corocznym sprawozdaniu składanym na formularzu 20-F oraz formularzu 6-K (służącym do przedstawienia wyników kwartalnych). Dokumenty te są dostępne na stronie internetowej SEC pod adresem www.sec.gov oraz w sekcji dokumentów składanych SEC zawartej na stronie internetowej poświęconej relacjom inwestorskim pod adresem: https://investors.mytheresa.com.
Informacje o Mytheresa
Mytheresa to jedna z wiodących, wielomarkowych luksusowych platform cyfrowych, której oferta dociera do 130 krajów. Założona jako butik w 1987 r., Mytheresa uruchomiła platformę internetową w 2006 r. i dziś oferuje odzież konfekcjonowaną, obuwie, torebki i akcesoria damskie, męskie i dziecięce, jak również produkty z dziedziny lifestyle oraz wyszukaną biżuterię. Wysoce wyselekcjonowana oferta nawet 250 marek koncentruje się na ofercie prawdziwie kojarzącej się z luksusem, stawiając na produkty marek takich jak Bottega Veneta, Brunello Cucinelli, Dolce&Gabbana, Gucci, Loewe, Loro Piana, Moncler, Prada, Saint Laurent, The Row, Valentino i nie tylko. Unikatowe doświadczenie cyfrowe Mytheresa opiera się na zdecydowanej koncentracji na zamożnych nabywcach towarów luksusowych, ekskluzywnej ofercie produktów i treści, wiodących platformach technologicznych i analitycznych oraz wysokiej jakości obsłudze klienta. Notowana na NYSE spółka w roku obrotowym 2024 odnotowała 913,6 mln EUR GMV (całkowita wartość wszystkich towarów sprzedanych w e-sklepie w określonym czasie), co stanowi wzrost o +7 proc. w porównaniu z rokiem obrotowym 2023. Więcej informacji na stronie https://investors.mytheresa.com/.
Informacje o Richemont
Richemont kształtuje przyszłość. Unikatowe portfolio firmy obejmuje prestiżowe domy mody (Maisons), które wyróżnia kunszt i kreatywność. Richemont dąży do pielęgnacji swoich Maisons oraz ich działalności, umożliwiając ich rozwój i rentowność w odpowiedzialny, zrównoważony sposób w perspektywie długoterminowej.
Richemont prowadzi działalność w trzech segmentach: salony biżuteryjne obejmujące produkty marek Buccellati, Cartier, Van Cleef & Arpels i Vhernier; specjalistyczna produkcja zegarków obejmująca produkty marek A. Lange & Söhne, Baume & Mercier, IWC Schaffhausen, Jaeger-LeCoultre, Panerai, Piaget, Roger Dubuis i Vacheron Constantin; oraz inne, głównie salony mody i akcesoriów obejmujące produkty marek Alaïa, Chloé, Delvaux, dunhill, Gianvito Rossi, Montblanc, Peter Millar, w tym G/FORE, Purdey, Serapian oraz Watchfinder & Co. Ponadto Richemont obsługuje marki NET-A-PORTER, MR PORTER, THE OUTNET, YOOX oraz dział OFS.
Akcje serii „A” spółki Richemont są notowane na szwajcarskiej giełdzie SIX Swiss Exchange – podstawowej giełdzie, na której notowane są akcje przedsiębiorstwa, a także są ujęte w indeksie giełdowym spółek notowanych na Szwajcarskiej Giełdzie Papierów Wartościowych („SMI”) prezentującym wiodące akcje spółek. Akcje serii „A” spółki są również przedmiotem obrotu na giełdzie papierów wartościowych w Johannesburgu, na której akcje przedsiębiorstwa notowane są równolegle.
Informacje o YOOX NET-A-PORTER (YNAP)
YNAP to wiodący sprzedawca internetowy prowadzący sprzedaż detaliczną towarów luksusowych oraz artykułów modowych, który może się poszczycić oryginalną ofertą obejmującą wielomarkowe sklepy internetowe z artykułami sezonowymi NET-A-PORTER i MR PORTER, a także wielomarkowe sklepy internetowe oferujące artykuły pozasezonowe YOOX i THE OUTNET.
Dzięki unikatowej pozycji w sektorze internetowej sprzedaży towarów luksusowych charakteryzującym się znaczącym tempem wzrostu YNAP posiada bazę klientów liczącą około 4 mln klientów dokonujących dużych wydatków oraz 900 mln odwiedzających z całego świata. Grupa posiada biura i prowadzi działalność w Stanach Zjednoczonych, Europie, na Bliskim Wschodzie, w Japonii, w Chinach kontynentalnych i SRA Hongkong. Realizuje dostawy do ponad 170 krajów świata.
1 W pełni rozwodniony kapitał zakładowy Mytheresa obejmuje wyemitowane i znajdujące się w obrocie akcje oraz nabyte i nienabyte warunkowe jednostki udziałowe / jednostki udziałowe uzależnione od osiąganych wyników z uwzględnieniem prawdopodobieństwa oraz programy akcji pracowniczych.
Oficjalną, obowiązującą wersję niniejszego zawiadomienia stanowi tekst oryginalny sporządzony w języku źródłowym. Tekst tłumaczenia służy wyłącznie celom orientacyjnym, został sporządzony wyłącznie dla celów ułatwienia zrozumienia zawiadomienia i należy interpretować go w odniesieniu do tekstu źródłowego, który jest jedyną wersją mającą skutki prawne.