東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 3D Investment Partners Pte. Ltd（以下「3DIP」「当社」といいます。）は、2020年より継続的に株式会社東北新社（以下、「東北新社」といいます。）に対して投資を行っている東北新社の大株主であるファンド（以下、3DIPが運用するファンドを「3Dファンド」といい、3DIPと3Dファンドを総称して「3D」といいます。）に対して、投資一任業務を提供しております。3DIPは、2024年7月23日に、株式会社東北新社の取締役会に対して、企業価値向上のために、東北新社株式の非公開化をご提案しました（以下、当該提案に係る提案書を「本提案書」といいます。）。
そのような中で、昨日、東北新社から「3D Investment Partners Pte. Ltd.様による当社普通株式の非公開化に関する提案の受領及び特別委員会の設置に関するお知らせ」と題する適時開示がなされ、3DIPが公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じた東北新社株式を非公開化するための一連の取引に関する提案を行った旨が公表されました。しかしながら、当該適時開示におきましては、3DIPが提案しました公開買付価額が表示されていないなどの点から、資本市場において3DIPの提案をよりご理解頂くために、東北新社の株主の皆様に対して、参考となります補足情報をご提供するために本リリースをいたします。
3Dは、2020年より継続的に東北新社に対して投資を行って参りました。また、3Dは、東北新社には大きな潜在価値があると考えております。その顕在化のために、これまで東北新社との間で企業価値向上に向けた建設的な対話を行って参りました。かかる対話を通じて、3Dは、東北新社がその潜在能力を発揮して、企業価値を飛躍的に向上させていくためには、3Dが過半株主として経営陣と一体となって大胆かつ迅速に経営していくことが有効な手段であると考えるに至りました。
【非公開化に関する3Dの考え】
- 東北新社の流通株式比率は非常に低く（25％以下）、2024年3月31日時点において東証スタンダード市場の上場維持基準を満たしておらず、現時点においても同様の状況にあると考えられます。1日当たりの出来高も3か月平均112,500株（約56百万）程度です。
- 本提案は、かかる東北新社における既存株主の皆様に売却の機会をご提供するとの観点からも合理的なものと考えております。
- 本提案書記載のご提案におきましては、既存株主の皆様にとって十分なプレミアムを付した買収対価（1株600~650円の現金対価TOB）とすることを想定しており、既存株主の皆様にとりまして、大きなメリットをもたらす内容となっております（別紙1をご参照ください。）。なお、本提案書記載の公開買付けは、以下の事項をその実施の前提条件としております。
- 東北新社に対する各種デュー・ディリジェンスが完了していること
- 経営陣と3DIPとの間で、非公開ストラクチャー、非公開化後の経営方針等について合意形成がなされていること
- 本件取引の実行にあたり必要となる許認可、外部承認・手続き等が取得されていること
- 本件取引に応じる方針を決定する旨の取締役会決議が行われていること
また、当社は東北新社従業員有志ご一同様より、本提案書記載の本取引実行後の当社の経営方針や企業価値の向上策と基本的に同内容である、2024年2月及び2024年6月に当社が公表しました「3Dの考える東北新社の企業価値向上策」に賛同する旨のご意見を複数の実名付署名（現従業員）とともに受領しております（別紙2をご参照ください。）。
この度の当社の提案は、株主、経営、執行の各ステークホルダーが互いに信頼関係を持って、東北新社の企業価値を中長期的に成長させ続けるための解決策になると確信しております。3Dとしましては、東北新社が設置しました特別委員会の要請等に誠実に対応することで、当該特別委員会及び東北新社取締役会のご理解を得て、本提案書記載の非公開化提案が実施されることとなりますよう努力して参ります。
3D Investment Partners Pte.Ltd.について
当社は、2015年に設立された、シンガポールを拠点に日本特化型のバリュー投資を行う独立系資産運用会社です。複利的な資本成長を通じた中長期的な価値創造を投資哲学とし、長期的なリターンの達成という共通の目的を共有する経営者とのパートナーシップを重視しております。
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3DIPは、本プレスリリースを通じて行う、自らの評価、推定及び意見の表明、その他株主との対話を理由として、日本の金融商品取引法に定める共同保有者もしくは外国為替及び外国貿易法に定める密接関係者として取り扱われる意図又は合意、及び、他の株主が保有する議決権の行使につき、株主を代理する権限を受任する意思がないことをここに明示します。
3DIPは、東北新社の事業の継続的かつ安定的な実施を困難にする行為を行うことを目的とする意思を有していません。
