香港--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」といいます。）は、株式会社クスリのアオキホールディングス（3549 JT）（以下「クスリのアオキ」、「アオキ」または「同社」といいます。）の株式を 約9.7％保有するファンドの運用会社です。オアシスは「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》を遵守しており、この原則に沿ってオアシスは投資先企業のモニタリングとエンゲージメントを行っております。
アオキの長期株主であるオアシスは、アオキの株主に対し、2024年8月に予定されている定時株主総会において、長期間にわたり少数株主の利益がないがしろにされていることに対して、アオキの指導的立場にいる青木家の者に対して責任を負わせることを要請いたします。
アオキの2023年の定時株主総会において、同社との取引関係等を有さない一般株主の過半数が、青木宏憲社長及び青木孝憲副社長（以下「青木兄弟」といいます。）によるアオキのガバナンス構造に満足していないことを、オアシスの株主提案を支持する形で意思表明しました。かかる意思表示は､オアシスによる公開キャンペーンで以下を含むアオキの深刻なガバナンスの失敗が明らかにされた結果、もたらされました。
- 疑わしいストック・オプション（以下「ストック・オプション」といいます｡）アオキは、行使された場合11.1%もの希薄化に相当するストック・オプションを僅か5,250万円程度の払込価格で青木兄弟に発行しました。これは、会社自身が公表する「公正な評価単価」から99%以上のディスカウント率になります。
- 株価を大きく下げる結果となった通常では行わない業績予測の下方修正をアオキが行った直後にストック・オプションが発行されています。
- 青木兄弟は、来る2024年定時株主総会後間もなく、事実上、アオキの株式の11％を取得できるストック・オプションを、少数株主の犠牲の下に、行使できる権利を得ます。
アオキの2023年の定時株主総会以来、オアシスは、建設的な対話を行う機会を得るために、アオキに対して繰り返し働きかけを行って参りました。しかしながら、結果としてアオキの非協力的な姿勢により、オアシスの真摯な努力は拒絶されました。加えて、オアシスが日本の会社法で保証された株主としての権利を行使することを妨げる試みと思われる行為もアオキは繰り返しております。
オアシスが考えるアオキの不当な対応として、以下のような点が挙げられます。
- 答弁書を期限間際に提出し、何ら追加の主張をすることがないにもかかわらず、追加の裁判所の期日を求めるなどして、司法手続きを遅延させるための悪意ある対応を取りました。
- オアシスが求めた全ての情報をアオキが開示することを内容とする和解合意（但し、オアシスの「正当な株主権の行使」のためにのみ利用することを条件とする）が、裁判手続の過程で、アオキの求めに応じて成立したにもかかわらず、これを反故にしました。当該合意書を締結したにもかかわらず、アオキは合意書締結後、突然、プルータスの評価書（ストック・オプションの発行価格の大幅なディスカウントの正当性を検証するために最も重要な資料）については、オアシスの株主としての権利を大きく制限する不適切な差入書を差し入れない限りは開示を行わないと一方的に通告しました。
- 上記に加えて、要求は受けいれられなかったものの、大幅なディスカウントの根拠となったプルータスの評価書が第三者に開示されないようにするため、オアシスが取得した情報の利用の制限を裁判所に求めました。
オアシスが取締役会議事録や会計帳簿の閲覧を通じて取得した資料は、以下のようにアオキのコーポレート・ガバナンスの不全に対する懸念を深めるものばかりでした。
- アオキの取締役会は、ストック・オプションについていずれの社外取締役も事前の説明を受けていないと思われる状況下ながら、わずか1時間の会議により、青木兄弟に対し99%以上ものディスカウント率により、行使されれば少数株主にとって11%の希薄化を生じさせるストック・オプションの発行を承認しました。
- アオキの取締役は、アオキの業務執行部門よりストック・オプションの評価について不正確かつ誤導的な説明を受けていました。
- ストック・オプションの評価に関するアオキの業務執行部門による明らかに不正確な説明について取締役のいずれもがこれを指摘しませんでした。これは、取締役がいずれもストック・オプションの評価について正しい理解を有していなかったことを示すものです。
- アオキは、2019年12月の下方修正よりはるか前の2019年7月ないし8月にストック・オプションの発行の準備を開始したとみられ、これはこの取引が創業家である青木家の周到な相続対策の一環であったことを示すものです。つまり、ストック・オプション発行の目的について「会社の利益が落ち込んでおり成長路線に陰りがある」中、成長路線の宣言についての一つの方法であるという説明がアオキの取締役会に対してなされていますが、ストック・オプションの発行がかなり長期にわたって検討されてきた事実を前提とすると、これは発行直前の業績悪化を奇貨とした後付けの説明にすぎません。また、成長路線の宣言として導入するのであれば、他の経営陣に対して付与すべきところ、このストック・オプションは青木兄弟以外の他の経営陣などには一切発行されていません。
アオキの大株主として、オアシスは、アオキに対し、引き続き懸念を指摘し、さらなる対話を試みました。しかしながら、全てのアオキの社外取締役及び社外監査役は、オアシスとの面談を拒絶しました。
さらに、アオキの監査役らに対してなされた、ストック・オプションの発行によりアオキの社長がアオキに対して生じさせた損害の賠償を求めるオアシスによる提訴請求は適切に対応されませんでした。監査役らは、オアシスの懸念について十分に検討することなく、プルータスの評価に関してオアシスが指摘する問題について独立した意見を取得することも怠っています。そればかりか、監査役らはプルータスに対して直接に彼らの評価に関して指摘された懸念の妥当性を問い合わせています。
これらのガバナンス上の問題を踏まえ、アオキにもたらされた約72億円の損害を賠償させるために、オアシスは、青木兄弟、八幡亮一氏及び青木家のその他の者に対して、自ら訴訟を提起いたしました。また、オアシスは、2024年8月開催の次回のアオキの定時株主総会において青木兄弟及び八幡亮一氏を解任することを求める株主提案を提出いたしました。
非常に長期間にわたり、アオキは、会社やすべての株主の利益よりも青木家の利益を優先してきました。アオキが変わる時は今です。オアシスは、アオキの株主に対し、青木宏憲社長、青木孝憲副社長及び八幡亮一氏の再任に反対票を投じ、解任に賛成票を投じることを強く要請します。また、オアシスは、青木兄弟に対し、裁判所による決定が下されるまで、ストック・オプションを行使しないことを要求します。
オアシスの創設者であり最高投資責任者であるセス・フィッシャーは次のように述べています。
「青木兄弟とアオキは少数株主の犠牲のもとに不適切なガバナンスを維持し続けています。青木兄弟は、次回の定時株主総会後間もなく彼らのストック・オプションを行使できるようになります。その顧客、従業員、サプライヤー、さらには少数株主を含むすべてのアオキのステークスホルダーの利益のため、株主は、今こそアカウンタビリティーを求めて団結すべきです。」
詳細については、www.KusuriNoAokiCorpGov.comをご覧ください。クスリのアオキのコーポレート・ガバナンスをより良くするために、すべてのステークホルダーがオアシスの連絡先info@KusuriNoAokiCorpGov.comに連絡することを歓迎します。
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オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドは、さまざまな国やセクターにわたる幅広いアセットクラスの投資機会にフォーカスしている投資ファンドです。オアシスは、現在最高投資責任者 (CIO) を務めるセス・H・フィッシャーによって2002年に設立されました。オアシスに関する詳しい情報は、https://oasiscm.comをご覧ください。オアシスは日本の金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」を遵守し、この原則に沿って投資先企業のモニタリングおよび、エンゲージメントを行っています。
本プレス・リリースの情報と意見は、Oasis Management Company Ltd（以下、「オアシス」とする）が情報提供目的またはご参考に供する目的でのみ提供するものです。本プレス・リリースは、受領者に対して、 オアシスと共同して特定の会社の株券その他の金融商品取引法における大量保有の状況等に関する開示制度の対象となる有価証券を取得し、若しくは譲渡し、又は議決権その他の権利を行使することを勧誘あるいは要請するものではありません。そのような共同行動をとる株主は大量保有の状況等に関する開示制度の共同保有者とみなされ、共同保有者は一般への情報開示のために合算した保有株式数を関係当局に報告しなければなりません。オアシスは、そのような報告が必要とされる共同保有者としての合意を明示的に締結する例外的な場合を除き、共同保有者としての報告義務を発生させる一切の行為を行わないことをご了承ください。 なお、本書の内容は、オアシスの所見、解釈、および評価にとどまります。