香港--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」）は、調剤薬局チェーンを展開する株式会社アインホールディングス（9627 JT）（以下「アイン」または「同社」）の株式を 約15.1％保有するファンドの運用会社です。オアシスは「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》を遵守しており、この原則に沿ってオアシスは投資先企業のモニタリングとエンゲージメントを行っています。
アインの企業価値の向上を目指し、オアシスは、来る定時株主総会においてアインが提案する「社外」取締役候補者である木村氏の選任に反対票を投じると共に、オアシスの株主提案に賛成票を投じるよう、株主の皆様に強くお願いいたします。
- 反対推奨：木村氏の選任
- 賛成推奨：山添氏、伊藤氏の取締役解任
- 賛成推奨：社外取締役候補者4名（吉武氏、前田氏、Dmitrenko氏、新森氏）の選任
- 賛成推奨：社外取締役に対する新たな報酬制度の導入
背景 – 不祥事の発生とアインの破綻したコーポレートガバナンス体制
2023年後期、KKR札幌医療センターにおける事案でアインとその子会社の取締役2名が公契約関係競売入札妨害の容疑で逮捕され、その後、同起訴事実により第一審で有罪判決を受けていります。アインは、複数の入札案件で提出期限後に、提案内容を差替えていたことが明らかになりました。その上、KKR札幌医療センターの事案では、KKR札幌医療センターの職員より情報を不当に入手することで、入札の競合に対して不当な競争優位性を築いていたことが判明しました。
事件発生後、アインは独立した第三者委員会の設置を推奨するガイドラインやベスト・プラクティスを無視し、本当の意味での独立性が担保されていない「調査チーム」を設置しました。この調査チームの存在は、アインとその子会社の取締役2名が有罪判決を受けた事実が発表されるまで公表されませんでした。その上、アインの経営陣は本不祥事に関して要領を得ない論説の展開を続け、社外取締役や社外監査役は筆頭株主であるオアシスとの面談を拒否し続けた後に退任が発表されました。
KKR札幌医療センター事案における驚くべき提案書の差替え行為や経営陣の逮捕は、その後のアインの対応と共に、企業倫理、コンプライアンスの破綻、コーポレートガバナンスの不備、監督体制の不備といった深刻な懸念を浮き彫りにしました。アインに蔓延する数々の重大なガバナンス問題やアインのその後の対応を前提とすると、オアシスはこの事件が単独で起きたものだとは考えておりません。これらの問題や対応の例として、次のようなものが挙げられます。
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機能不全状態にある取締役会と監査役会：大谷氏が実質的に役員らの選任を行っており、その決断は株主やアインの利益を第一に考えたものではなく、自己保身を目的とした大谷氏にとって友好的な取締役会の確保を優先したものでした。結果として、現職の社外取締役と社外監査役全員が真の独立性を欠いており、そのうち2名はアインの資本業務提携先等である丸紅やセブン＆アイから派遣されているため明確な利益相反が存在します。
特に、丸紅から派遣されている社外取締役の山添氏は過去にフジテックの取締役を解任されており、オアシスはその適格性に深刻な懸念を抱いておりました。オアシスが山添氏の解任を提案したところ、山添氏は退任し、オアシスの懸念が正しかったことが認められたと理解しております。
また、社外監査役２名についても不祥事に対する取締役への責任追及をしないまま今年突如退任することが発表されました。この退任もオアシスがアインに対して表明してきた社外監査役に対する独立性の懸念が認められたものと理解しています。
このように独立性にかかる懸念が認められたにもかかわらず、独立した取締役による監督が極めて重要な時期において、公表された取締役会の変更が社外取締役比率50%に達しないことに対し、大いに懸念を持っております。
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オアシス提案に対する反対ありきの取締役会意見：アインのオアシスの株主提案への反対理由は根拠が弱く、また、論理破綻しています。例えばアインはオアシスが提案している社外取締役候補者である、吉武氏について、「コンプライアンス・内部監査の専門性を有するとされており、実際、面談における説明内容もその専門性を窺わせるものであり高く敬意を表する」とし、同氏に対して、アインが今最も必要としている能力を有していると認めているにもかかわらず、その選任に対して反対意見を発表しました。他のオアシス候補者に対しても同様の傾向が見て取れ、取締役会の反対意見は、そもそも取締役会意見の形成が反対ありきであり、真に企業価値の向上に資する候補者を選ぶために出されているものではないと言わざるをえません。
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土壇場での責任逃れ：アインはオアシスの提出した伊藤氏の解任議案に対し、伊藤氏の再任を行わない代わりに、セブン＆アイで伊藤氏の部下である木村氏を取締役候補として上程するという驚くべき行動に出ました。このような行為は、伊藤氏が株主に対して適切なアカウンタビリティーを負うことから逃げる一方で、伊藤氏が木村氏を通じてアインに対して実質的な影響力を維持することを認めるものであり、適切なコーポレートガバナンス慣行に真っ向から歯向かうものです。
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セブン＆アイとの提携：セブン＆アイとの提携にあたって、財務上必要のない第三者割当により一般株主の持株割合を大きく希薄化させたにも関わらず、15年以上経っても実質的なシナジーや収益性の向上は実現できていません。その一方でセブン＆アイ出身者のための社外取締役の席は継続して用意され続けてきただけでなく、今年の株主総会ではセブン＆アイ出身の木村氏の社外取締役としての選任議案が上程されています。
- 第三者からの監督のない経営：第三者からの適切な監督不在の大谷氏の経営は、同社のパフォーマンスに壊滅的な影響を与えました。ROEは最低限必要とされる約8％しかなく、TSRは5年間で見るとTOPIXを127.5％下回り、特に近年はEV/EBITDA評価が大きく低迷しています。
アインの現状が不十分なのは明らかです。現職の「社外」取締役は適切な監督をすることに失敗し、大谷氏に対して牽制機能を発揮し、アカウンタビリティーを課すことを怠ってきました。この真の独立性の欠落は、全てのステークホルダーの利益を侵害しかねないものです。今すぐ変革をもたらすことが必須であり、そのために、アインの株主は団結し、取締役会に真の独立性を導入し、コーポレートガバナンスの向上に注力しなければなりません。今こそ、行動の時です。オアシスは、アインが調剤薬局業界を代表する事業者として大成するために、木村氏の選任に反対票を投じるように、取締役会に真の独立性と監督をもたらすオアシスの株主提案への賛成票を投じるように、アインの株主の皆様に強くお願いいたします。
オアシスの創業者兼最高投資責任者のセス・フィッシャーは下記の通りコメントしています：
「日本最大の調剤薬局チェーンにもかかわらず、アインは悲惨な状態にあります。真に独立した取締役会を導入することで、アインは数十年続いた不適切な経営から漸く抜け出すことができます。しかし、現状を追認してしまえば、全てのステークホルダーの利益が犠牲になってしまいます。業界は競争が増していき、アインはまたたく間に置いて行かれるでしょう。これを避けるため、株主は共同して、コーポレートガバナンスの改善に注力しなければなりません。」
オアシスの提案の詳細については、www.AinCorpGov.comをご覧ください。アインのガバナンスをより良くするために、すべてのステークホルダーがオアシスの連絡先AinCorpGov@oasiscm.comに連絡することを歓迎します。
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オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドは、さまざまな国やセクターにわたる幅広いアセットクラスの投資機会にフォーカスしている投資ファンドです。オアシスは、現在最高投資責任者 (CIO) を務めるセス・H・フィッシャーによって2002年に設立されました。オアシスに関する詳しい情報は、https://oasiscm.comをご覧ください。オアシスは日本の金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」を遵守し、この原則に沿って投資先企業のモニタリング及び、エンゲージメントを行っています。
本プレス・リリースの情報と意見は、Oasis Management Company Ltd（以下、「オアシス」とする）が情報提供目的またはご参考に供する目的でのみ提供するものです。本プレス・リリースは、受領者に対して、 オアシスと共同して特定の会社の株券その他の金融商品取取引法における大量保有の状況等に関する開示制度の対象となる有価証券を取得し、若しくは譲渡し、又は議決権その他の権利を行使することを勧誘あるいは要請するものではありません。そのような共同行動をとる株主は大量保有の状況等に関する開示制度の共同保有者とみなされ、共同保有者は一般への情報開示のために合算した保有株式数を関係当局に報告しなければなりません。オアシスは、そのような報告が必要とされる共同保有者としての合意を明示的に締結する例外的な場合を除き、共同保有者としての報告義務を発生させる一切の行為を行わないことをご了承ください。 なお、本書の内容は、オアシスの所見、解釈、及び評価にとどまります。