TOULOUSE, France & LAKELAND, Mich.--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
ABIONYX Pharma (FR0012616852 - ABNX - éligible PEA PME), société de biotechnologie de nouvelle génération dédiée à la découverte et au développement de thérapies innovantes basées sur la seule apolipoprotéine apoA-1 recombinante naturelle au monde, annonce le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes pour un montant de près de 3,4 millions d'euros par émission d'un nombre maximum de 2.472.000 actions nouvelles assorties chacune d’un bon de souscription d’actions à un prix de souscription de 1,37 euro par ABSA.
Chacune des actions nouvelles sera assortie d'un bon de souscription d’action (les « BSA ») et chaque BSA donnera droit à souscrire 1 action nouvelle à émettre au prix de 3 euros.
Cette augmentation de capital est destinée à renforcer la trésorerie de la Société dans le cadre de son développement dans le sepsis et aux Etats-Unis.
Intentions de souscriptions
La société d’investissement ORSAY 53 s’est engagée à souscrire à hauteur de 2.331.000 ABSA représentant près de 94% de l’émission envisagée. En outre, un actionnaire historique M. Luc Demarre a déclaré son intention de souscrire le solde des ABSA.
ORSAY 53 est une société d’investissement détenue par des entrepreneurs expérimentés qui ont soutenu le développement réussi d’entreprises en France et aux Etats-Unis. La nomination en qualité de nouvel administrateur de M. Jean-Gérard Galvez, Président de la société ORSAY 53, sera soumise à une assemblée générale à tenir avant fin novembre 2024.
« Nous nous réjouissons de bénéficier du soutien d’ORSAY 53. Le soutien apporté par ORSAY 53 dans le cadre de cette opération confirme la valeur stratégique de CER-001 et pour tous les actionnaires. Cette opération nous donnera les moyens de financer le développement aux Etats-Unis, suite à la réactivation de notre filiale américaine, et dans le prolongement de la réunion pré-IND passée avec succès auprès de la FDA. Nous sommes encore plus sereins pour continuer à étudier toutes les options stratégiques dans le sepsis, et plus particulièrement aux Etats-Unis. » déclare Cyrille TUPIN, Directeur Général d‘ABIONYX Pharma.
Confortant les déclarations de Cyrille TUPIN, Jean-Gérard GALVEZ, Président d’ORSAY 53, a ajouté : « Compte tenu de l'état d'avancement de CER-001 et de l’accélération de son développement aux Etats-Unis, la prise de participation dans ABIONYX Pharma est importante pour ORSAY 53. Nous sommes heureux d'avoir cette opportunité de soutenir ABIONYX Pharma à ce stade très avancé de développement d’un biomédicament, et de pouvoir devenir un actionnaire de long terme. »
Modalités de l’émission
Le Conseil d’Administration a décidé ce jour de procéder à l’émission d’un nombre maximum de 2.472.000 actions ordinaires (« ACTIONS ») de 0,05 euro de valeur nominale assorties chacune d’un bon de souscription d’actions ordinaires nouvelles (les « BSA ») (ensemble les « ABSA »).
Les ABSA seraient émises au prix de 1,37 euro soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 123.600 euros assorti d’une prime d’émission d’un montant maximum de 3.263.040 euros.
Cette émission représente environ 7,62% du capital au jour de la décision d’émission.
Chaque BSA donnerait droit à la souscription d’une action nouvelle au prix de 3 euros.
Les BSA seront exerçables à compter du 30 novembre 2024 jusqu’au 19 juin 2027. Ils seront cessibles et négociables mais ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur Euronext.
L’exercice de l’intégralité des BSA pourrait donner lieu à l’émission d’un nombre maximal de 2.472.000 actions ordinaires nouvelles représentant un produit brut additionnel de 7.416.000 euros.
Cette opération s’inscrit dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes appartenant à des catégories déterminées, décidée ce jour par le Conseil d’Administration, agissant sur la base de la délégation consentie par la vingtième résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 27 juin 2023.
Les actions nouvelles porteront jouissance courante, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront admises aux négociations sur Euronext sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Calendrier prévisionnel
La période de souscription des ABSA débutera le 20 juin 2024 et s’achèvera le 30 juin 2024 inclus au plus tard, étant précisé que cette période sera close par anticipation en cas de réception de l’intégralité des bulletins de souscription avant cette date.
Actionnariat
Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être ainsi émises représente environ 7,62% du nombre d’actions en circulation avant émission et 7,08% après émission des ABSA.
A titre d’illustration, un actionnaire qui détenait un nombre d’actions représentant 1% du capital d’ABIONYX avant l’émission envisagée, représenterait après l’émission d’ABSA 0,93% du capital social (en cas de souscription intégrale de l’augmentation de capital) et 0,87 % du capital social (en cas d’exercice de la totalité de BSA).
Actionnaires* avant augmentation et après augmentation de capital (AK) en %
Actionnaires |
31/12/2023 * |
Post émission d'ABSA |
Post exercice des BSA |
|||
Nb actions et |
%
|
Nb actions et |
%
|
Nb actions
|
% Capital et |
|
Droits de
|
Droits de
|
Droits de
|
Droits
|
Droits
|
Droits de
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Total top management |
6 148 342 |
18,94% |
6 148 342 |
17,60% |
6 148 342 |
16,44% |
Emmanuel Huynh |
4 348 882 |
13,40% |
4 348 882 |
12,45% |
4 348 882 |
11,63% |
Cyrille Tupin |
1 592 214 |
4,91% |
1 592 214 |
4,56% |
1 592 214 |
4,26% |
Christian Chavy |
207 246 |
0,64% |
207 246 |
0,59% |
207 246 |
0,55% |
Total actionnaires financiers |
6 622 787 |
20,40% |
9 094 787 |
26,04% |
11 566 787 |
30,92% |
Orsay 53 (représenté par M. Jean-Gérard Galvez) |
|
|
2 331 000 |
6,67% |
4 662 000 |
12,46% |
Sadok Belmokhtar |
1 859 098 |
5,73% |
1 859 098 |
5,32% |
1 859 098 |
4,97% |
Luc Demarre |
1 846 457 |
5,69% |
1 987 457 |
5,69% |
2 128 457 |
5,69% |
BPI Participations (FR) |
1 630 451 |
5,02% |
1 630 451 |
4,67% |
1 630 451 |
4,36% |
Jean-Louis Dasseux |
1 286 781 |
3,96% |
1 286 781 |
3,68% |
1 286 781 |
3,44% |
Public |
19 422 744 |
59,84% |
19 422 744 |
55,60% |
19 422 744 |
51,93% |
Actions autodétenues |
265 139 |
0,82% |
265 139 |
0,76% |
265 139 |
0,71% |
|
|
|
|
|
|
|
TOTAL |
32 459 012 |
100,00% |
34 931 012 |
100,00% |
37 403 012 |
100,00% |
*Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société notamment pour les actionnaires au porteur via les déclarations de franchissement de seuils (légaux et statutaires)
Objectif de la levée de fonds
L’objectif de cette levée de fonds est de renforcer la trésorerie de la Société dans le cadre de son développement dans le sepsis et aux Etats-Unis dans le prolongement de la réunion pré-IND passée avec succès auprès de la FDA. La visibilité financière de la société est désormais portée jusqu’à fin 2025 sans nouveau tirage de l’ORA.
Absence de prospectus
Conformément aux dispositions de l’article 211-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), l'émission ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l'AMF.
Facteurs de risques
Les facteurs de risques sont décrits dans le Document de d’enregistrement universel 2023 (chapitre 3) déposé à l’AMF sous le numéro D.24-0385 le 30 avril 2024 et disponible sur le site internet de la Société : www.abionyx.com ainsi que celui de l’AMF : www.amf-france.org.
A propos d’ABIONYX Pharma
ABIONYX Pharma est une société de biotechnologie de nouvelle génération qui a pour objectif de contribuer à la santé par des thérapies innovantes dans des indications où il n'existe pas de traitement efficace ou existant, même les plus rares. Grâce à ses partenaires dans la recherche, la médecine, la biopharmacie et l'actionnariat, la société innove au quotidien pour proposer des médicaments pour le traitement des maladies rénales et ophtalmologiques, ou de nouveaux vecteurs apoA-1 utilisés pour l'administration ciblée de médicaments.
