LOS ANGELES--(BUSINESS WIRE)--Browning West, LP (avec les membres de son groupe, « Browning West » ou « nous »), actionnaire de longue date de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. (NYSE : GIL) (TSX : GIL) (« Gildan » ou la « Société ») qui détient en propriété véritable environ 5,0 % des actions de la Société en circulation, a annoncé aujourd’hui qu’un deuxième cabinet-conseil en matière de procurations indépendant, Glass, Lewis & Co. (« Glass Lewis »), ajoute sa voix à celle de Institutional Shareholder Services Inc. (« ISS ») et recommande aux actionnaires de Gildan de voter en faveur des huit candidats aux postes d’administrateur hautement qualifiés de Browning West à l’aide de la carte de procuration sur papier OR lors de l’assemblée annuelle des actionnaires (l’« assemblée annuelle ») qui se tiendra le 28 mai 2024.
Il importe de souligner que Glass Lewis et ISS recommandent également aux actionnaires de S’ABSTENIR d’appuyer les dix candidats aux postes d’administrateur de Gildan, soit Timothy Hodgson, Lewis Bird, III, Dhaval Buch, Marc Caira, Jane Craighead, Sharon Driscoll, Lynn Loewen, Anne Martin-Vachon, Vince Tyra, qui est l’actuel chef de la direction, et Les Viner. De plus, Glass Lewis recommande aux actionnaires de voter contre la rémunération de la haute direction proposée par Gildan parce qu’elle ne correspond pas aux intérêts des actionnaires.
Usman S. Nabi et Peter M. Lee de Browning West ont déclaré ce qui suit :
« Nous sommes ravis de l’appui sans équivoque des deux grands cabinets-conseils en matière de procurations envers tous nos candidats aux postes d’administrateur. Dans leurs rapports, ISS et Glass Lewis réprimandent le conseil en poste et estiment qu’il a erré en congédiant Glenn Chamandy, véritable créateur de valeur. Leur position claire vient valider de façon indépendante les arguments que nous et de nombreux autres actionnaires avons fait valoir depuis la fin de décembre. Pour s’assurer que M. Chamandy sera réintégré dans ses fonctions de chef de la direction et que ce malheureux chapitre de l’histoire de Gildan se referme, les actionnaires n’ont d’autre choix que d’élire tous nos candidats aux postes d’administrateur, comme le recommandent ISS et Glass Lewis. Nos candidats aux postes d’administrateur hautement qualifiés sont enthousiastes à l’idée d’exécuter leur plan d’exploitation supérieur afin de créer de la valeur pour tous les actionnaires. »
Dans son rapport, Glass Lewis a formulé les commentaires suivants au sujet des décisions du conseil en poste et des candidats hautement qualifiés de Browning West1 :
- « […] et, surtout, à la lumière de l’opposition écrasante au changement de la part de plusieurs actionnaires importants, nous pensons que la proposition de l’actionnaire dissident, avec ses huit candidats solides, est plus convaincante. »
- « […] la soi-disant profondeur du processus de planification de la relève de l’ancien conseil n’excuse pas, à notre avis, ce qui a l’apparence d’une décision mal avisée de congédier un chef de la direction au bilan favorable, en particulier en faveur d’un remplaçant qui présente une expérience et une expertise moindres, à nos yeux et aux yeux de nombreux actionnaires de longue date. »
- « […] nous ne voyons pas de preuves suffisantes de destruction de valeur à Gildan pour justifier le congédiement de M. Chamandy par le conseil en décembre 2023, ce qui en soi illustre les préoccupations que nous avons à l’égard de la position du conseil en poste en matière de planification de la relève […]. »
- « La nécessité d’octroyer des attributions de maintien en poste aux dirigeants en poste pour l’exercice 2024 laisse également croire que la transition au poste de chef de la direction a été mal planifiée. »
- « Pour mettre la contestation en contexte, nous sommes frappés par le nombre d’actionnaires importants de longue date qui se sont prononcés contre le conseil d’administration en poste. »
- « Il est encore plus troublant de constater que les anciens administrateurs ont accueilli les réactions profondément négatives des investisseurs à leur décision en faisant une annonce d’examen stratégique bâclée, en démissionnant avant que les investisseurs leur demandent de rendre des comptes et en choisissant leurs propres remplaçants, une position qui semble dictée par la simple volonté d’appuyer le maintien d’un statu quo qui est loin de faire l’unanimité. »
- « À notre avis, en incitant les « imbus d’eux-mêmes et les causeurs de trouble » – c’est-à-dire les investisseurs qui ont exprimé publiquement leur désaccord envers le remaniement éclair de la Société – à « faire de l’air », le nouveau chef de la direction de Gildan adopte un ton et tient des propos qui ne laissent pas présager de discours positif parmi les actionnaires de Gildan qui demeurent préoccupés par les orientations actuelles de la Société. Son approche ne fait qu’exacerber les préoccupations. »
- « [...] la décision de la Société de conclure la convention de soutien avec Coliseum nous laisse perplexes, d’autant plus que Coliseum a acquis des actions de la Société relativement récemment et que la vision pour l’affectation du produit n’est pas claire. »
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Les actionnaires sont invités à voter EN FAVEUR des huit candidats proposés par Browning West et de S’ABSTENIR de voter pour les dix candidats proposés par la direction, en utilisant uniquement la carte de procuration sur papier OR. Pour que vos votes soient pris en compte, vous devez soumettre le formulaire d’instructions de vote ou la carte de procuration sur papier OR avant 17 h (heure de l’Est) le 23 mai 2024. Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d’aide pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions, veuillez communiquer avec l’agent chargé de la sollicitation des procurations, Carson Proxy, par téléphone au 1-800-530-5189 (numéro sans frais) ou au 416-751-2066 (appels locaux ou messages texte), ou encore par courriel à info@carsonproxy.com.
Rendez-vous sur www.SuperchargeGildan.com pour obtenir de plus amples renseignements sur la façon de voter, à l’aide de la carte de procuration sur papier OR, en faveur des candidats aux postes d’administrateur issus de la liste de Browning West, télécharger une copie de la présentation intégrale et vous inscrire à la liste de diffusion des mises à jour importantes relatives à la campagne. Vous pouvez consulter une copie de la circulaire ainsi que des documents liés aux procurations de Browning West, dont la carte de procuration sur papier OR ou le formulaire d’instructions de vote, sur le site SEDAR+ (www.sedarplus.ca).
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Mise en garde relative à l’information prospective
Certains renseignements figurant dans le présent communiqué pourraient constituer de l’« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs se distinguent habituellement par des termes de nature prospective, tels que des verbes conjugués au futur ou au conditionnel ou des mots tels que « perspective », « objectif », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « estimer », « prévoir », « croire », « projets », « continuer » ou d’autres expressions semblables qui suggèrent une issue ou un événement futur. Le présent communiqué renferme de l’information prospective qui porte notamment sur des déclarations de Browning West quant à la façon dont elle prévoit (i) exercer ses droits prévus par la loi à titre d’actionnaire de la Société et (ii) apporter des modifications à la composition du conseil et de l’équipe de direction de la Société.
Bien que Browning West estime que les attentes indiquées dans l’information prospective soient raisonnables, rien ne garantit que de telles attentes se révèleront exactes. Ces énoncés prospectifs sont soumis à des risques et à des impondérables qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les développements réels diffèrent considérablement de ceux qui figurent dans les énoncés prospectifs, notamment (i) le risque que la Société utilise des tactiques pour bloquer les droits dont dispose Browning West en tant qu’actionnaire et (ii) le risque que les mesures proposées et que les modifications demandées par Browning West ne soient pas instaurées pour quelque raison que ce soit. Sauf dans la mesure où la loi l’exige, Browning West n’a pas l’intention de mettre à jour ces énoncés prospectifs.
Conseillers
Olshan Frome Wolosky LLP agit en qualité de conseiller juridique, Goodmans LLP agit en qualité de conseiller juridique canadien et IMK agit en qualité de conseiller juridique québécois. Longacre Square Partners agit en qualité de conseiller stratégique et RP Pélican agit en qualité de conseiller en relations publiques. Carson Proxy agit en qualité de conseiller en matière de procuration.
À propos de Browning West, LP
Browning West est une société d’investissement indépendante établie à Los Angeles, en Californie. Elle mise sur une approche fondamentale ciblée et à long terme et concentre ses investissements principalement en Amérique du Nord et en Europe de l’Ouest.
Browning West cherche à investir dans un nombre restreint d’entreprises de grande qualité et à conserver ces participations pendant de nombreuses années. Soutenue par un groupe de fondations de renom, d’entreprises familiales et de fonds de dotation universitaires trié sur le volet, Browning West possède des assises financières uniques qui lui permettent de se concentrer sur la création de valeur à long terme au sein de son portefeuille de sociétés.
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1 Browning West n’a ni sollicité ni obtenu l’autorisation de citer Glass Lewis. Le gras a été ajouté par Browning West. Les citations ont été traduites librement.