LONDON, Ontario--(BUSINESS WIRE)--Indiva Limited (la « Société » ou « Indiva ») (TSXV : NDVA), principal producteur de produits de cannabis comestibles au Canada, est heureuse d’annoncer qu’elle a déposé une version modifiée et mise à jour d’un document d’offre datée du 28 février 2024 (la « version modifiée et mise à jour du document d’offre ») dans le cadre de son placement privé sans intermédiaire (le « placement DFEC ») sous le régime de la dispense pour financement de l’émetteur coté en vertu de la partie 5A du Règlement 45‑106 sur les dispenses de prospectus, qui a déjà été annoncé le 22 janvier 2024. Le placement DFEC réalisé aux termes de la version modifiée et mise à jour du document d’offre visera un nombre maximal de 40 000 000 d’unités de la Société (chacune, une « unité DFEC »), pour un produit brut global revenant à la Société d’un montant maximal de 4 000 000 $.
La Société est également heureuse d'annoncer un placement privé simultané sans intermédiaire d'un maximum de 30 800 000 unités de la Société (les « unités du placement privé » et, avec les unités DFEC, les « unités ») dont les modalités sont essentiellement similaires à celles des unités DFEC, au prix de 0,14 $ chacune, pour un produit brut global revenant à la Société d'un montant maximal de 4 312 000 $ (le « placement simultané » et, avec le placement DFEC, les « placements »).
Chaque unité sera composée de une action ordinaire du capital‑actions de la Société (chacune, une « action ordinaire ») et de un demi‑bon de souscription d’action ordinaire (chaque bon de souscription d’action ordinaire entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription pourra être exercé afin d’acquérir une action ordinaire au prix de 0,15 $ pendant la période de 36 mois suivant la date d’émission. Les bons de souscription seront régis par les modalités et les conditions énoncées dans les certificats attestant les bons de souscription.
La Société a le droit de devancer la date d’expiration des bons de souscription pour qu’elle corresponde à une période de trente jours si, pendant dix jours de bourse consécutifs, le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») (ou l’autre bourse ou l’autre système de cotation à la cote duquel les actions ordinaires sont principalement inscrites ou cotées) est égal ou supérieur à 0,30 $ (l’« événement entraînant le devancement de la date d’expiration »). Si un événement entraînant le devancement de la date d’expiration survient, la Société devra en informer le porteur des bons de souscription au plus tard cinq jours ouvrables après la date de l’événement entraînant le devancement de la date d’expiration.
Le placement DFEC est réalisé sous le régime de la dispense pour financement de l’émetteur coté en vertu de la partie 5A du Règlement 45‑106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45‑106 ») et, par conséquent, les titres émis dans le cadre du placement DFEC ne seront pas soumis à une période de détention conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. La version modifiée et mise à jour du document d’offre qui est associée au placement DFEC peut être consultée sous le profil de la Société aux adresses www.sedarplus.ca et www.indiva.com. Il est recommandé aux investisseurs éventuels de lire la version modifiée et mise à jour du document d’offre avant de prendre une décision d’investissement. Le placement simultané est réalisé conformément à d'autres dispenses applicables en vertu du Règlement 45‑106 au Canada ou dans le cadre d'un placement privé auprès d'acheteurs qui résident à l'extérieur du Canada. Les titres émis dans le cadre du placement simultané demeureront soumis à une période de détention de quatre mois et un jour à compter de la date de leur émission, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.
La clôture des placements peut avoir lieu en une ou plusieurs tranches, pourvu que la clôture de la dernière tranche du placement DFEC ait lieu au plus tard le 7 mars 2024. Les placements sont subordonnés à certaines conditions, notamment l’approbation de la TSXV.
La Société a l’intention d’affecter le produit tiré des placements au fonds de roulement et aux besoins généraux de l’entreprise.
À la clôture du placement DFEC, la Société pourrait verser à certains intermédiaires admissibles une commission en espèces pouvant aller jusqu’à 8 % du produit brut tiré du placement DFEC réalisé auprès des souscripteurs trouvés par ces intermédiaires. La Société pourrait également émettre en faveur des intermédiaires admissibles un nombre de bons de souscription d’intermédiaire (chacun, un « bon de souscription d’intermédiaire ») correspondant à 8,0 % du nombre d’unités DFEC vendues dans le cadre du placement DFEC à des souscripteurs trouvés par ces intermédiaires. Les bons de souscription d’intermédiaire, s’ils sont émis, permettront à leur porteur d’acquérir une action ordinaire au prix de 0,15 $ chacune pendant la période de 36 mois suivant la date d’émission. La Société a le droit de devancer la date d’expiration des bons de souscription d’intermédiaire, s’ils sont émis, pour qu’elle corresponde à une période de trente jours si un événement entraînant le devancement de la date d’expiration se produit en remettant au porteur d’un tel bon de souscription d’intermédiaire un avis d’événement entraînant le devancement de la date d’expiration au plus tard cinq jours ouvrables à compter de la date de l’événement entraînant le devancement de la date d’expiration. À la clôture du placement simultané, la Société pourrait verser à certains intermédiaires admissibles une commission d'intermédiaire pouvant atteindre 400 000 $.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat visant les titres aux États‑Unis, et aucune vente des titres ne sera acceptée dans un territoire dans lequel une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale. Les titres offerts n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États‑Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, (la « Loi de 1933 ») ou en vertu d’une loi sur les valeurs mobilières d’un État américain, et ils ne peuvent être ni offerts ni vendus aux États‑Unis sans inscription ou en l’absence d’une dispense applicable des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933, dans sa version modifiée, et par les lois sur les valeurs mobilières d’un État américain applicables.
À PROPOS D’INDIVA
Indiva est fière d’être la première entreprise productrice de produits de cannabis comestibles au Canada. Nous sommes la référence en matière de qualité et d’innovation grâce à nos produits primés dans une vaste gamme de marques, dont Pearls by Grön, chocolat Bhang, biscuits sandwichs Indiva Doppio, chocolat Indiva 1432, et bonbons gélifiés et cartouches à vapoteuse No Future, ainsi que d’autres extraits de la marque Indiva. Indiva fabrique ses produits de qualité supérieure dans ses installations ultramodernes de London, en Ontario, et ses employés travaillent à distance partout au Canada. Cliquez ici pour communiquer avec INDIVA sur LinkedIn, Instagram, et ici pour obtenir de plus amples renseignements sur la Société et sur ses produits.
MISE EN GARDE
Questions d’ordre général
La TSXV et son fournisseur de services de réglementation (au sens donné à ce terme dans les politiques de la TSXV) ne se sont nullement prononcés sur le bien‑fondé du présent communiqué. Aucune de ces entités n’accepte quelque responsabilité que ce soit quant au caractère adéquat ou à l’exactitude du présent communiqué ni n’a approuvé ou désapprouvé son contenu.
Certains énoncés qui figurent dans le présent communiqué constituent de l’information prospective. Ces énoncés portent sur des événements ou un rendement futurs. On reconnaît la nature prospective d’une information à l’emploi de verbes conjugués au futur ou au conditionnel et de termes tels que « avoir l’intention de », « s’attendre à », « estimer » et « projeter », ou encore à l’emploi d’expressions ou de formulations comparables qui se rapportent à des éléments qui ne sont pas des faits historiques. Ces énoncés reposent sur l’avis ou les hypothèses actuels des parties quant au résultat et au moment où ces événements futurs se produiront. Les résultats pourraient différer considérablement des prévisions. Plus précisément, le présent communiqué renferme de l’information prospective qui concerne, entre autres, les attentes de la Société à l’égard de l’emploi du produit et de l’utilisation des fonds disponibles à la suite de la réalisation des placements, et la réalisation des placements et leur date de réalisation, notamment le nombre de tranches des placements et l’échéancier de ceux‑ci. Différents facteurs ou différentes hypothèses sont généralement utilisés pour tirer les conclusions ou faire les prévisions et les projections figurant dans l’information prospective. Ces hypothèses et ces facteurs sont fondés sur les renseignements dont dispose actuellement la Société et comprennent, sans s’y limiter, des hypothèses concernant les objectifs commerciaux, les buts et les capacités futurs de la Société, le marché du cannabis, le cadre réglementaire applicable à la Société et à ses activités, ainsi que les ressources financières de la Société. Bien que la Société soit d’avis que les hypothèses sous‑jacentes aux énoncés prospectifs du présent communiqué et les attentes dont il y est question sont raisonnables, elle ne peut garantir que ces attentes s’avéreront exactes. Certains facteurs pourraient faire en sorte que les événements, les rendements ou les résultats réels diffèrent considérablement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs. Les lecteurs doivent savoir que les énoncés prospectifs reposent sur des risques, des impondérables et d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, les rendements ou les réalisations réels de la Société, selon le cas, diffèrent considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous‑entendus dans ces énoncés, notamment les risques et les impondérables qui ont trait aux sujets suivants : (i) les fonds disponibles de la Société et l’utilisation prévue de ces fonds; (ii) les possibilités de financement; (iii) les risques juridiques et réglementaires liés au secteur du cannabis; (iv) les risques liés à la conjoncture économique; (v) la dépendance envers la direction; (vi) l’opinion publique et la perception du secteur du cannabis; (vii) les risques liés aux contrats conclus avec des fournisseurs de services externes; (viii) les risques associés au caractère exécutoire des contrats; (ix) la dépendance à l’égard de l’expertise et du jugement des membres de la haute direction de la Société, et la capacité de maintenir ceux‑ci en poste; (x) les risques liés aux droits de propriété intellectuelle exclusifs et à leur violation éventuelle par des tiers; (xi) les risques liés à la gestion de la croissance ou à l’intensification de la concurrence dans le secteur; (xii) les risques liés aux produits du cannabis destinés à la consommation humaine, y compris les rappels de produits éventuels; (xiii) les risques liés à l’économie en général; et (xiv) le risque de litige.
L’information prospective qui figure dans le présent communiqué est formulée en date des présentes, et la Société n’a aucune obligation de la mettre à jour ou de la réviser et ne s’engage aucunement à la mettre à jour ou à la réviser à la lumière de faits nouveaux ou d’événements futurs, à moins d’y être tenue par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Les investisseurs ne devraient pas se fier indûment à cette information prospective étant donné les risques, les impondérables et les hypothèses qui y sont liés. Les énoncés qui précèdent visent expressément l’ensemble de l’information prospective figurant dans les présentes.
