MONTRÉAL--(BUSINESS WIRE)--Nouveau Monde Graphite Inc. (« NMG » ou la « Société ») (NYSE : NMG, TSX.V : NOU) et General Motors Holdings LLC (« GM »), filiale en propriété exclusive de General Motors Co. (NYSE : GM), ont convenu de signer une entente « offtake » (l’« Entente offtake ») lors de la clôture de la Première tranche d’investissement, en vertu de laquelle NMG fournira à GM 18 000 tonnes par année (« tpa ») de la production de matériel d’anode actif de sa phase 2 planifiée lorsqu'il atteindra sa pleine production pour une période initiale de six ans. En complément de l’Entente d’approvisionnement, NMG et GM ont signé une convention de souscription (la « Convention de souscription ») dans laquelle GM s’engage à investir un total de 150 M$ US en fonds propres dans NMG, sous réserve de certaines conditions de clôture, afin de développer ce qui devrait être le premier projet de matériel d’anode actif de graphite naturel entièrement intégré d’Amérique du Nord en son genre : une source de graphite naturel locale, carboneutre, fiable, de grand volume et axée sur les principes ESG pour le marché des véhicules électriques et des batteries lithium-ion.
GM effectuera un investissement initial de 25 M$ US dans NMG (la « Première tranche d’investissement ») pour soutenir l’avancement des opérations de la phase 2 de NMG – la mine Matawinie et l’usine de matériaux de batterie de Bécancour – conformément aux spécifications du fabricant de batteries de GM. GM s’engage par ailleurs à souscrire un montant supplémentaire de 125 M$ US en fonds propres lorsque les conditions préalables auront été remplies et qu’une décision d’investissement définitive (« DID ») positive sera prise (la « Deuxième tranche d’investissement » et, avec la Première tranche d’investissement, la « Transaction »).
Arne H Frandsen, président du conseil d’administration de NMG, a déclaré : « Nous accueillons GM en tant qu’actionnaire, maintenant impliqué dans notre solide plan commercial nord-américain ainsi que dans nos engagements ESG envers une production responsable et un développement concerté avec les Premières Nations et les collectivités locales. Au nom du conseil d’administration, je félicite l’équipe de NMG pour le travail remarquable qu’elle a accompli dans l’établissement de cette relation prometteuse, offrant une certitude d’approvisionnement à GM, une feuille de route vers la création de valeur pour nos parties prenantes et une base de croissance solide pour les actionnaires. »
Jeff Morrison, vice-président, Achats mondiaux et chaîne d’approvisionnement chez GM, a affirmé : « Notre collaboration avec NMG est une étape importante pour l’industrie et pour notre développement continu d’une chaîne d’approvisionnement de batteries plus durable et résiliente. De nos usines d’assemblage et de nos installations de cellules de batteries aux États-Unis à nos investissements d’un bout à l’autre de la chaîne d’approvisionnement, nous développons un écosystème nord-américain de véhicules électriques qui vise à profiter aux consommateurs et consommatrices, à accroître les occasions économiques et à conférer un avantage concurrentiel à GM. »
Eric Desaulniers, fondateur, président et chef de la direction de NMG, a réagi : « Voisins à Bécancour devenus partenaires commerciaux, GM et NMG partagent une même vision d’une chaîne d’approvisionnement intégrée locale et dynamique, du minerai aux véhicules électriques. L’Amérique du Nord est riche en ressources, en capacité manufacturière, en talents et en innovation. Nous tirons parti de ces ingrédients pour façonner un avenir zéro émission. Aujourd’hui marque un jalon historique pour NMG, soulignant les progrès réalisés vers notre phase 2, mais aussi la solidité du plan d’affaires de la Société, qui vise à devenir le plus grand producteur pleinement intégré de matériel d’anode actif en graphite naturel d’Amérique du Nord pour approvisionner le marché occidental des batteries et des véhicules électriques en pleine expansion. »
Plus de 95 % de l’anode des batteries pour véhicules électriques est constituée de graphite, ce qui en fait la matière première la plus demandée de tous les métaux de batteries (Benchmark Mineral Intelligence, janvier 2023). Le graphite naturel extrait de manière responsable à la mine Matawinie de la phase 2 de NMG sera transporté à l’usine de matériaux de batterie de Bécancour de la phase 2 pour y être transformé en matériel d’anode actif, puis il sera expédié aux usines de cellules de batterie pour être finalement incorporé dans les batteries des véhicules électriques de GM.
Avec un engagement d’approvisionnement pluriannuelle confirmé de la part de GM, assortie de la Première tranche d’investissement, NMG dispose maintenant des moyens et des paramètres techniques nécessaires pour faire progresser l’ingénierie de l’usine de matériaux de batterie de Bécancour de la phase 2. La construction de cette usine est prévue dans le même parc industriel que les installations de traitement de matériaux actifs de cathode (« CAM », de l’anglais Cathode Active Material) de GM-POSCO Future M, l’usine Ultium CAM de 600 M$ CA étant actuellement en construction.
L’annonce d’aujourd’hui soutient également l’engagement de NMG auprès des prêteurs potentiels, des investisseurs stratégiques et des gouvernements, puisqu’elle offre une meilleure visibilité du profil bancable de la Société dans le cadre du financement du projet associé à une DID positive pour la mine Matawinie et l’usine de matériaux de batterie de Bécancour de la phase 2. Les prêteurs ont été sollicités tout au long des discussions avec GM afin de favoriser le financement au moment de la DID.
Entente d’approvisionnement
L’Entente d’approvisionnement garantit la fourniture, par NMG, d’un volume de 18 000 tpa de matériel d’anode actif, lorsque la Société atteindra sa pleine production, à GM pour une période initiale de six ans à compter du début de la production de phase 2 de la Société. Le prix s’appuiera, d’une part, sur une formule convenue par les parties et liée aux futurs prix courants du marché, et d’autre part, sur un mécanisme de tarification visant à satisfaire les ratios de financement de projet et à assurer la stabilité de l’approvisionnement pour GM. L’Entente d’approvisionnement est soumise à certaines conditions préalables typiques de tels projets et prévoit des droits de résiliation standard pour une entente de cette nature.
Investissement stratégique et Convention relative aux droits des investisseurs
Dans le cadre de la Première tranche d’investissement, GM a convenu de souscrire à 12 500 000 actions ordinaires dans le capital de NMG (les « Actions ordinaires ») et 12 500 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons de souscription »), pour un produit total de 25 M$ US. Ces Bons de souscription peuvent généralement être exercés qu’en relation avec la Deuxième tranche d’investissement, au moment de la DID, dans le respect de leurs termes. Chaque Bon de souscription permettra à son détenteur d’acquérir une Action ordinaire (une « Action visée par le Bon de souscription ») à un prix par Action visée par le Bon de souscription égal au plus bas des montants suivants : (i) 2,38 $ US par Action ordinaire, ou (ii) le montant par Action ordinaire, en dollars américains, correspondant au cours de clôture des Actions ordinaires le jour de bourse suivant immédiatement la date de l’annonce de la Première tranche d’investissement. L’exercice des Bons de souscription est soumis à certaines règles de détention.
NMG utilisera le produit net de la Première tranche d’investissement pour le développement de la mine Matawinie et de l’usine de matériaux de batterie de Bécancour de la phase 2.
Par ailleurs, NMG et GM concluront une convention relative aux droits des investisseurs (la « Convention d’investissement »), comprenant des droits d’inscription, à la clôture de la Première tranche d’investissement. En vertu de la Convention d’investissement, les titres de GM seront soumis à une période de blocage de 18 mois à compter de la date de la Première tranche d’investissement. La Convention d’investissement confère également à GM certains droits relatifs à son investissement dans NMG, y compris certains droits de nomination au conseil d’administration et d’anti-dilution. Des copies de la Convention de souscription, de l’Entente « offtake » et de la Convention d’investissement seront publiées sur la page de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov, et le résumé de ces accords contenu dans le présent document est qualifié dans son intégralité par la référence à ces documents.
Le matériel d’anode actif de NMG
Grâce à un engagement technique actif entre les parties, le matériel d’anode actif produit dans les installations de la phase 1 de NMG a été fourni au fabricant de batteries de GM, puis testé par celui-ci pour confirmer le respect des spécifications et des normes de qualité qui lui sont propres.
La production entièrement intégrée, du minerai au matériel d’anode actif, de NMG au Québec, au Canada, assure à GM une source locale, traçable et fiable pour sa chaîne d’approvisionnement. L’Entente d’approvisionnement tient compte des exigences d’approvisionnement prévues par la loi américaine sur la réduction de l’inflation (Inflation Reduction Act) dans ses dispositions relatives aux crédits d’impôt pour véhicules électriques, une condition en phase avec l’emplacement et la conception de la chaîne de valeur de NMG.
Dans une analyse du cycle de vie conforme à la norme ISO, le matériel d’anode actif de NMG a démontré une empreinte écologique minime. Cette faible empreinte est attribuable aux opérations entièrement électriques prévues de la Société, qui seront alimentées par l’énergie renouvelable à l’aide de technologies de traitement propres. NMG a également été reconnue dans la catégorie « à l’avant-garde de l’industrie » de l’indice de durabilité de Benchmark Mineral Intelligence pour les producteurs de graphite naturel. NMG est le seul producteur à s’être classé dans cette catégorie à la suite d’un examen complet de ses pratiques ESG, de sa transparence et de son engagement.
Les efforts de décarbonation, la réglementation commerciale et les récents développements géopolitiques rappellent l’importance d’établir une chaîne d’approvisionnement du graphite locale, résiliente et axée sur les principes ESG pour soutenir la production de batteries et de véhicules électriques. Forte d’une stratégie de pleine intégration, du minerai au matériel d’anode actif, et de résultats avérés au chapitre du développement durable, NMG est en voie de devenir le plus grand producteur de graphite naturel en Amérique du Nord.
Renseignements complémentaires
NMG a également annoncé la conclusion d’une entente « offtake » pluriannuelle contraignante avec Panasonic Energy Co., Ltd. ainsi qu’un placement privé de Panasonic Holdings Corporation. D'autres investisseurs stratégiques se sont également engagés à investir 37,5 M$ US dans NMG par le biais d'un placement privé. De l’information supplémentaire concernant ces transactions est disponible sur le site de la Société, SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et EDGAR à l’adresse www.sec.gov.
Les actionnaires, les analystes et les médias sont invités à assister à une séance de breffage pour les investisseurs et investisseuses diffusée sur le Web ce matin, le jeudi 15 février 2024, à 10 h 30 (HE). Animée par le président et chef de la direction, Eric Desaulniers, avec la participation de l’équipe de direction de NMG, la séance d’information comprendra une présentation technique suivie d’une période de questions et réponses. L’inscription devrait être effectuée avant le début de la séance d’information à l’adresse suivante: https://us06web.zoom.us/webinar/register/WN_VmhZvajOQJ2yICWrk9ySzQ.
Une brève entrevue avec Eric Desaulniers au sujet de cette annonce peut également être visionnée ici : https://youtu.be/BkwsTfevc3o. Les membres des médias peuvent télécharger des fichiers haute résolution à l’adresse https://we.tl/t-t9Nwt9RiQR et présenter des demandes d’entrevues ou d’information supplémentaires à Julie Paquet, vice-présidente, Communications et Stratégie ESG chez NMG.
La réalisation de la transaction demeure assujettie aux approbations réglementaires habituelles, y compris l’approbation de la Bourse de croissance TSX et de la NYSE, à l’approbation des actionnaires à l’égard de la Deuxième tranche d’investissement, ainsi qu’à d’autres conditions usuelles de clôture. Des copies de la Convention de souscription, de l’Entente « offtake » et de la Convention relative aux droits des investisseurs seront publiées sur la page de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca, ainsi que sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov.
À propos de Nouveau Monde Graphite
NMG travaille à se positionner comme un contributeur clé au sein de la révolution énergétique. La Société travaille au développement d’une source pleinement intégrée de matériaux écologiques d’anode pour batteries au Québec, au Canada, pour les marchés en pleine expansion des piles à combustible et des batteries lithium-ion. Avec des normes ESG enviables, NMG aspire à devenir un fournisseur stratégique des principaux fabricants mondiaux de batteries et de véhicules en offrant des matériaux avancés performants et fiables tout en promouvant la durabilité et la traçabilité de la chaîne d’approvisionnement. www.NMG.com
À propos de GM
General Motors (NYSE : GM) est une entreprise mondiale qui vise à faire évoluer le monde vers un avenir entièrement électrique qui sera ouvert et accessible à toutes les personnes. Au cœur de cette stratégie se trouve la plateforme de batteries Ultium, qui alimente tout, du marché de masse aux véhicules haute performance. General Motors, ses filiales et ses coentreprises vendent des véhicules sous les marques Chevrolet, Buick, GMC, Cadillac, Baojun et Wuling. De plus amples informations sur la société et ses filiales, y compris OnStar, un chef de file mondial des services de sécurité et de sûreté des véhicules, sont disponibles à l’adresse www.gm.com.
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Mise en garde
Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, mais sans s’y limiter, les déclarations décrivant la clôture de la Transaction, y compris la Première tranche d’investissement et la Deuxième tranche d’investissement, une décision d’investissement définitive positive et la clôture du financement du projet, la clôture des éventuels placements de 275 M$ US en titres de capitaux propres par GM ainsi que par Panasonic Holdings Corporation et ses co-investisseurs, le projet de la Société de devenir le plus grand producteur de matériel d’anode actif pleinement intégré en Amérique du Nord, les avantages attendus des transactions décrites dans le présent document, la satisfaction des conditions de clôture des transactions et le calendrier de celles-ci, l’obtention de toutes les approbations réglementaires ou de l’approbation des actionnaires relativement à la transaction, l’utilisation prévue des produits de la Première tranche d’investissement, les avantages attendus pour GM dans le cadre de la transaction, la relation de la Société avec ses parties prenantes, dont les Premières Nations et les collectivités locales, l’incidence positive de ce qui précède sur les paramètres économiques du projet et la valeur pour les actionnaires, la réalisation des conditions préalables de l’entente d’approvisionnement et son entrée en vigueur, la fourniture prévue de matériel d’anode actif à GM, les opérations entièrement électriques prévues de la Société, le respect des conditions de clôture et la réalisation de la transaction, la production prévue de matériaux avancés écologiques, les tendances de la législation, des préférences du public consommateur, des normes de l’industrie, des marchés et de la technologie, les résultats escomptés des initiatives décrites dans le présent communiqué de presse, ainsi que les déclarations du paragraphe « À propos de Nouveau Monde Graphite » et ailleurs dans le communiqué de presse qui décrivent essentiellement les perspectives et les objectifs de la Société, constituent de « l’information prospective » ou des « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens de certaines lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières, et sont fondées sur des attentes, des estimations et des projections au moment de la publication du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs reposent nécessairement sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la Société au moment où ces énoncés ont été formulés, sont assujetties à des incertitudes et à des imprévus importants sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel. Ces estimations et hypothèses peuvent se révéler inexactes. Par ailleurs, ces énoncés prospectifs sont basés sur différents facteurs et hypothèses sous-jacents, notamment les tendances technologiques actuelles, les relations d’affaires entre la Société et ses parties prenantes, la capacité de fonctionner de manière sécuritaire et efficace, la livraison et l’installation en temps opportun et aux prix estimés de l’équipement soutenant la production, les prix de vente présumés du concentré de graphite, l’exactitude des estimations des Ressources minérales, les taux de change et les taux d’intérêt futurs, la stabilité politique et réglementaire, les prix des produits de base et les coûts de production, l’obtention d’approbations, de licences et de permis gouvernementaux, réglementaires et de tiers à des conditions favorables, la stabilité de la main-d’œuvre, la stabilité des marchés financiers et des capitaux, la disponibilité de l’équipement et des fournitures essentielles, des pièces de rechange et des consommables, les diverses hypothèses fiscales, les estimations de CAPEX et OPEX, toutes les projections économiques et opérationnelles relatives au projet, les infrastructures locales, les perspectives et occasions d’affaires de la Société et les estimations du rendement opérationnel de l’équipement, et ne sont pas garants du rendement futur.
Les énoncés prospectifs sont assujettis à des risques connus et inconnus et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux anticipés ou suggérés dans les énoncés prospectifs. Les facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels soient sensiblement différents des attentes actuelles comprennent notamment des retards quant aux dates de livraison prévues de l’équipement, la capacité de la Société à mettre en œuvre ses initiatives stratégiques et si ces initiatives stratégiques donneront les résultats escomptés, la disponibilité d’un financement ou d’un financement à des conditions favorables pour la Société, la dépendance aux prix des matières premières, l’impact de l’inflation sur les coûts, les risques d’obtention des permis nécessaires, le rendement opérationnel des actifs et des activités de la Société, les facteurs concurrentiels dans le secteur de l’exploitation minière et de la production du graphite, les changements aux lois et aux règlements ayant une incidence sur les activités de la Société, le risque d’acceptabilité politique et sociale, le risque lié à la réglementation environnementale, le risque lié aux devises et aux taux de change, les développements technologiques, l’impact de la pandémie de COVID-19 et des mesures mises en place par les gouvernements en réaction à cette pandémie, et la conjoncture économique en général ainsi que les risques liés aux bénéfices, aux dépenses d’investissement, aux flux de trésorerie et à la structure du capital et aux risques commerciaux généraux. Une description plus détaillée des risques et des incertitudes figure dans la notice annuelle de NMG datée du 23 mars 2023, notamment dans la section intitulée « Facteurs de risque », qui est disponible sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov. D’autres facteurs imprévisibles ou inconnus qui ne sont pas abordés dans la présente mise en garde pourraient aussi avoir un impact défavorable important sur les énoncés prospectifs.
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