TOKYO & PITTSBURGH--(BUSINESS WIRE)--Společnosti Nippon Steel Corporation (NSC) (TSE: 5401), největší japonský výrobce oceli a je den z předních světových výrobců oceli, a United States Steel Corporation (NYSE: X) (dále jen „společnost U. S. Steel“), přední výrobce oceli s konkurenčními výhodami v oblasti levné železné rudy, výroby oceli v malých válcovnách a nejlepšími možnostmi zušlechťovacích prací ve své třídě, dnes oznámily, že uzavřely konečnou dohodu, na jejímž základě společnost NSC převezme společnost NSC společnost U.S. Steel v rámci transakce, která bude výhradně hotovostní, a to za cenu 55,00 USD za jednu akcii, což je hodnota vlastního kapitálu ve výši přibližně 14,1 miliardy USD plus převzetí dluhu, což představuje celkovou hodnotu podniku ve výši 14,9 miliardy USD. Kupní cena 55,00 USD za akcii představuje 40% navýšení závěrečné ceny akcií společnosti U. S. Steel ke dni 15. prosince 2023. Představenstva obou společností, NSC i U. S. Steel, transakci jednomyslně schválila.
Akvizice společnosti U. S. Steel společností NSC posílí její světově významné výrobní a technologické pozice a umožní rozšířit geografické oblasti, ve kterých může společnost NSC lépe sloužit všem svým zainteresovaným stranám, včetně zákazníků a společnosti jako celku. Touto transakcí dojde k další diverzifikaci celosvětové působnosti společnosti NSC tím, že se významně rozšíří její současná výroba ve Spojených státech amerických, čímž doplní své hlavní geografické oblasti, kterými jsou Japonsko, země ASEAN a Indie. V důsledku akvizice společnosti U. S. Steel dosáhne očekávaná celková roční kapacita společnosti NSC 86 milionů tun surové oceli, což urychlí realizaci strategických cílů společnosti NSC 100 milionů tun celosvětové kapacity surové oceli ročně.
Prezident společnosti NSC Eiji Hashimoto řekl: „Jsme nadšeni, že tato transakce spojuje dvě společnosti se špičkovými světovými technologiemi a výrobními kapacitami, což dokazuje naše poslání sloužit zákazníkům po celém světě, stejně jako náš závazek budovat ekologičtější společnost prostřednictvím dekarbonizace oceli. Společnost NSC dlouhodobě obdivovala společnost U. S. Steel s hlubokou úctou k jejím vyspělým technologiím, bohaté historii a talentovaným pracovníkům a věříme, že společně můžeme přijmout výzvu a pozvednout naše ambice do ještě větších výšin. Tato transakce staví na naší přítomnosti ve Spojených státech a my se zavazujeme dodržovat všechny stávající smlouvy s odbory společnosti U. S. Steel. Těšíme se na úzkou spolupráci s týmem společnosti U. S. Steel, abychom spojili to nejlepší z našich společností a společně se posunuli vpřed jako „nejlepší výrobce oceli s předním světovým potenciálem“.“
Výkonný viceprezident společnosti NSC Takahiro Mori řekl: „Věříme, že tato transakce je v nejlepším zájmu našich dvou společností, protože přináší silnou a okamžitou hodnotu pro akcionáře společnosti U. S. Steel a zároveň zlepšuje vyhlídky společnosti NSC na dlouhodobý růst. Máme silnou rozvahu a jsme přesvědčeni o naší schopnosti uvolnit potenciál spojení společností NSC a U. S. Steel prostřednictvím pokroku ve výrobě oceli, což vytvoří dlouhodobou hodnotu pro zainteresované strany našich společností, včetně našich zákazníků, zaměstnanců, dodavatelů, komunit a akcionářů.“
Prezident a generální ředitel společnosti U. S. Steel David B. Burritt řekl: „Společnost NSC má za sebou prokazatelné výsledky v oblasti akvizic, provozování a investic do oceláren po celém světě - a jsme přesvědčeni, že stejně jako naše strategie je i tato kombinace skutečně nejlepší pro všechny. Tato transakce realizuje obrovskou hodnotu, kterou dnes naše společnost má, a je výsledkem komplexního a důkladného procesu strategických alternativ, který provedlo naše představenstvo. Pro naše zaměstnance společnosti U. S. Steel, kterým nepřestávám být vděčný, tato transakce spojuje podobně smýšlející ocelářské společnosti s neochvějným důrazem na bezpečnost, společnými cíli, hodnotami a strategiemi podloženými bohatou historií. Pro zákazníky vytvářejí společnosti U. S. Steel a NSC skutečně globální ocelářskou společnost s kombinovanými schopnostmi a inovacemi, která je schopna uspokojit vyvíjející se potřeby našich zákazníků. Dnešní oznámení je přínosné i pro Spojené státy - zajišťuje konkurenceschopnost domácího ocelářského průmyslu a zároveň posiluje naši přítomnost v celosvětovém měřítku. Očekává se, že naše společné zaměření na dekarbonizaci zvýší a urychlí naši schopnost poskytovat zákazníkům inovativní ocelářská řešení, která splní cíle udržitelnosti.“
Strategické přínosy
- Na společné cestě vpřed jako „nejlepší výrobce oceli se předním světovým potenciálem“. Tato transakce spojuje špičkové technologie společností NSC a U. S. Steel s cílem rozvíjet inovace a dodávat zákazníkům po celém světě vysoce kvalitní ocelové výrobky, jako je elektrotechnická ocel a plochá ocel pro automobilový průmysl. Společnosti NSC a U. S. Steel budou sdílet své špičkové světové technologie a výrobní kapacity, aby se dostaly do čela inovací a digitální transformace ve výrobě oceli k prospěchu zákazníků. Společnost U. S. Steel je osvědčeným inovátorem v oblasti energetické účinnosti, kdy společnost Big River Steel provozuje jednu z nejpokročilejších a nejmodernějších udržitelných hutí v Severní Americe. Synergie plynoucí z této transakce budou především důsledkem spojení vyspělých výrobních technologií a know-how společností U. S. Steel a NSC, včetně nákladově efektivního provozu, úspor energie a recyklace. Technologie a výrobky společnosti NSC dále posunou technické možnosti portfolia výrobků společnosti U. S. Steel, které jsou vyráběny v dolech, taveny a vyráběny v Americe, a lépe tak podpoří vyvíjející se poptávku zákazníků ve Spojených státech.
- Posílení schopnosti řešit rostoucí poptávku po vysoce jakostní oceli v USA, jakož i po celém světě. Společnost U. S. Steel je dlouhodobě jednou z předních amerických ocelářských společností, zatímco společnost NSC úspěšně poskytuje služby americkým zákazníkům již desítky let. Ve spojení se společností U. S. Steel bude mít společnost NSC dobrou pozici k tomu, aby využila rostoucí poptávku po vysoce kvalitní oceli, automobilové a elektrotechnické oceli a poskytovala vynikající výrobky a služby. Společnost NSC je dále odhodlána poskytovat služby zákazníkům ve Spojených státech a dodávat vysoce výkonné ocelové výrobky, které splní potřeby každého použití.
- Směřování celosvětového ocelářského průmyslu k dekarbonizaci a udržitelnému světu. Společnosti NSC a U. S. Steel sdílejí závazek dekarbonizace do roku 2050 a uznávají, že řešení problémů udržitelnosti je základním stavebním kamenem existence a růstu ocelářské společnosti. Klíčovou oblastí spolupráce po transakci bude pokračování v prosazování tohoto cíle a prosazování alternativních technologií v oblasti dekarbonizace. Společnost NSC vyvíjí tři průlomové technologie, aby pokročila v plnění svého cíle dosáhnout uhlíkové neutrality do roku 2050, včetně technologie vstřikování vodíku do vysokých pecí, výroby vysoce jakostní oceli ve velkých elektrických obloukových pecích a využití vodíku v procesu přímé redukce železa. Společnost U. S. Steel se podobně zaměřuje na snižování své uhlíkové stopy, včetně neustálé snahy využívat méně energie ve svých stávajících provozech, integrace možností elektrických obloukových pecí do své stopy a výstavby druhé nejmodernější minipecí v Arkansasu.
- Ctí všechny dohody mezi společností U. S. Steel a odborovým svazem pracovníků v ocelářství United Steelworkers Union: Společnost NSC má bohaté zkušenosti s bezpečností na pracovišti a spoluprací s odbory. Všechny závazky společnosti U. S. Steel vůči zaměstnancům, včetně všech kolektivních smluv uzavřených s odbory, budou dodrženy a společnost NSC se zavazuje tyto pracovní vztahy nenarušovat.
- Závazek udržovat pevné vztahy se zainteresovanými stranami, včetně vztahů se zaměstnanci, zákazníky, dodavateli a komunitami. Sloučené pracovní síly mají zásadní význam pro operace ve Spojených státech i po celém světě. Po uzavření transakce si společnost U. S. Steel ponechá své ikonické jméno, značku a sídlo v Pittsburghu v Pensylvánii. Společnost NSC se zavazuje pokračovat v pevných vztazích s dodavateli, zákazníky, okolními komunitami a lidmi, kteří podporují činnost společnosti U. S. Steel, a je odhodlána být přínosným členem těchto komunit.
- Vytvoření významné hodnoty pro akcionáře společností NSC a U. S. Steel. Tato transakce urychluje růst společnosti NSC jako „nejlepšího výrobce oceli s předním světovým potenciálem“, který je připraven zajistit vyšší růst, vyšší ziskovost a dlouhodobou hodnotu pro akcionáře společnosti NSC. Nabídka v hotovosti rovněž přináší silnou tvorbu hodnoty a jistotu hodnoty pro akcionáře společnosti U. S. Steel. Tato transakce je úspěšným výsledkem komplexního a důkladného strategického přezkumu, který provedla společnost U. S. Steel a její představenstvo. Kupní cena 55,00 USD za akcii představuje 40% zvýšení závěrečné ceny akcií společnosti U. S. Steel ke dni 15. prosinci 2023.
Podrobnosti o transakci
Očekává se, že transakce bude uzavřena ve druhém nebo třetím čtvrtletí kalendářního roku 2024, a to v závislosti na schválení akcionáři společnosti U. S. Steel, obdržení příslušných regulačních povolení a splnění dalších obvyklých podmínek uzavření. Společnost NSC plánuje financovat transakci prostřednictvím výnosů převážně z půjček od některých japonských bank a již si zajistila finanční závazky. Transakce nepodléhá žádným podmínkám financování.
Poradci
Společnost Citi působí jako finanční poradce společnosti NSC. Společnost Ropes & Gray LLP působí jako právní poradce společnosti NSC. Společnosti Barclays Capital Inc., Goldman Sachs & Co. LLC a Evercore působí jako finanční poradci společnosti U. S. Steel. Společnosti Milbank LLP a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz působí jako právní poradci společnosti U. S. Steel.
Konferenční hovor
Společnosti NSC a U. S. Steel uspořádají dnes, tj. 18. prosince 2023 v 8:00 EST v USA (22:00 JST v Japonsku) konferenční hovor, na kterém budou diskutovat o navrhované akvizici s analytiky a investory. Chcete-li si poslechnout internetový přenos konferenčního hovoru a získat přístup k prezentaci s diapozitivy, navštivte webové stránky společnosti U. S. Steel, www.ussteel.com, a klikněte na sekci „Investors“ (Investoři). Po skončení hovoru bude na webových stránkách společnosti U. S. Steel pro vztahy s investory k dispozici opakování: https://investors.ussteel.com/.
Další informace o navrhované transakci naleznete na adrese www.BestDealforAmericanSteel.com.
O společnosti NSC
Společnost NSC je největším japonským výrobcem oceli a jedním z předních světových výrobců oceli. NSC má celosvětovou kapacitu výroby surové oceli přibližně 66 milionů tun a zaměstnává přibližně 100 000 lidí na celém světě. Výrobní základna společnosti NSC se nachází v Japonsku a společnost je přítomna v dalších 15 zemích, včetně: Spojených státech, Indii, Thajsku, Indonésii, Vietnamu, Brazílii, Mexiku, Švédsku, Číně a dalších. Společnost NSC založila společný podnik ve Spojených státech přibližně před 40 lety a zaměřila se na budování kooperativních a dobrých vztahů se zaměstnanci, odbory, dodavateli, zákazníky a komunitami. Jako „nejlepší výrobce oceli s předním světovým potenciálem“ usiluje společnost NSC o špičkové světové technologie a výrobní kapacity a přispívá společnosti poskytováním vynikajících výrobků a služeb. Další informace naleznete na adrese: https://www.nipponsteel.com.
O společnosti U. S. Steel
Společnost U. S. Steel byla založena v roce 1901 a je předním výrobcem oceli. S neochvějným soustředěním na bezpečnost vede na zákazníky zaměřená strategie Best for All® směrem k bezpečnější, udržitelné budoucnosti pro U. S. Steel a její investory. S obnoveným důrazem na inovace slouží společnost U. S. Steel oborům automobilismu, stavebnictví, přístrojů, energetiky, kontejnerů a balení svými ocelovými výrobky s vysokou přidanou hodnotou. Společnost také udržuje konkurenčně zvýhodněnou produkci železné rudy a schopnost výroby surové oceli v množství 22,4 milionu tun čisté váhy ročně. Společnost U. S. Steel má sídlo vedení v Pittsburghu v Pensylvánii a provozuje činnost světové úrovně napříč Spojenými státy a ve střední Evropě. Pro více informací navštivte:www.ussteel.com.
Další informace a místa, kde je najdete
Tato tisková zpráva se týká navrhované transakce mezi společností United States Steel Corporation („Společnost“) a společností NSC. V souvislosti s navrhovanou transakcí předloží Společnost příslušné materiály Komisi pro cenné papíry Spojených států amerických (dále jen „SEC“), včetně prohlášení o zmocnění Společnosti podle přílohy 14A (dále jen „prohlášení o zmocnění“). Informace v předběžném prohlášení o zmocnění nebudou úplné a mohou být změněny. Akcionářům Společnosti bude doručeno konečné prohlášení o zmocnění. Společnost může Komisi pro cenné papíry a burzy předložit i další dokumenty týkající se navrhované transakce. Tato tisková zpráva nenahrazuje Proxy Statement ani žádný jiný dokument, který může být v souvislosti s navrhovanou transakcí předložen SEC. Navrhovaná transakce bude předložena akcionářům společnosti k posouzení. PŘED JAKÝMKOLI ROZHODNUTÍM O HLASOVÁNÍ SE AKCIONÁŘI SPOLEČNOSTI VYZÝVAJÍ, ABY SI PEČLIVĚ A V PLNÉM ROZSAHU PŘEČETLI VŠECHNY PŘÍSLUŠNÉ DOKUMENTY, KTERÉ BYLY NEBO BUDOU PŘEDLOŽENY SEKCI PRO CENNÉ PAPÍRY, VČETNĚ PROHLÁŠENÍ O ZMOCNĚNÍ, JAKOŽ I PŘÍPADNÝCH ZMĚN NEBO DODATKŮ K TĚMTO DOKUMENTŮM, POKUD A JAKMILE BUDOU K DISPOZICI, PROTOŽE BUDOU OBSAHOVAT DŮLEŽITÉ INFORMACE O SPOLEČNOSTI, NSC A NAVRHOVANÉ TRANSAKCI.
Akcionáři Společnosti budou moci získat bezplatné kopie předběžného prohlášení o zmocnění a konečného prohlášení o zmocnění (v každém případě, pokud a jakmile budou k dispozici), jakož i dalších dokumentů obsahujících důležité informace o Společnosti, společnosti NSC a navrhované transakci, jakmile budou tyto dokumenty předloženy Komisi pro cenné papíry a burzy (SEC), a to bezplatně na internetových stránkách SEC (www.sec.gov). Kopie prohlášení o zmocnění a dalších dokumentů, které Společnost předložila SEC, lze rovněž získat bezplatně zasláním žádosti na adresu United States Steel Corporation, 600 Grant Street, Pittsburgh, Pennsylvania 15219, k rukám: podnikový tajemník; telefon 412-433-1121, nebo na internetových stránkách společnosti www.ussteel.com.
Účastníci akvizice
Společnost NSC, Společnost a její ředitelé a někteří její výkonní pracovníci a zaměstnanci mohou být považováni za účastníky získávání zmocnění od akcionářů Společnosti v souvislosti s navrhovanou transakcí. Informace o ředitelích a výkonných pracovnících Společnosti, kteří mohou být podle pravidel Komise pro cenné papíry a burzy považováni za účastníky získávání zmocnění od akcionářů Společnosti v souvislosti s navrhovanou transakcí, včetně popisu jejich přímých nebo nepřímých podílů, ať už prostřednictvím držby cenných papírů nebo jinak, budou uvedeny v prohlášení o zmocnění, až bude předloženo Komisi pro cenné papíry a burzy. Informace o těchto osobách jsou obsaženy ve výročním prohlášení o zmocnění každé společnosti a v dalších dokumentech následně předložených SEC a budou zahrnuty do prohlášení o zmocnění, až bude předloženo. Bezplatné kopie prohlášení o zmocnění a dalších takových materiálů lze získat způsobem popsaným v předchozím odstavci.
Výhledová prohlášení
Tato tisková zpráva obsahuje informace týkající se Společnosti a NSC, které mohou představovat „výhledová prohlášení“, jak je tento pojem definován v zákoně „Private Securities Litigation Reform Act“ z roku 1995 a v dalších zákonech o cenných papírech, která podléhají rizikům a nejistotám. Máme v úmyslu, aby se na tato výhledová prohlášení vztahovala ustanovení o „bezpečném přístavu“ pro výhledová prohlášení v uvedených paragrafech. Obecně jsme taková výhledová prohlášení označili použitím slov „věříme“, „očekáváme“, „zamýšlíme“, „odhadujeme“, „předpokládáme“, „navrhujeme“, „cílíme“, „předpovídáme“, „usilujeme“, „měli bychom“, „plánujeme“, „cíl“, „budoucnost“, „bude“, „může“ a podobných výrazů nebo použitím budoucích termínů v souvislosti s jakoukoli diskusí, mimo jiné, prohlášení vyjadřující obecné názory na budoucí provozní nebo finanční výsledky, provozní nebo finanční výkonnost, trendy, události nebo vývoj, které očekáváme nebo předpokládáme, že nastanou v budoucnu, předpokládané úspory nákladů, potenciální kapitálové a provozní zlepšení hotovosti a změny v globálním ekonomickém prostředí, jakož i prohlášení týkající se navrhované transakce, včetně načasování dokončení transakce. Absence těchto slov nebo podobných výrazů však neznamená, že prohlášení není výhledové. Výhledová prohlášení zahrnují všechna prohlášení, která nejsou historickými fakty, ale představují pouze přesvědčení Společnosti o budoucích cílech, plánech a očekáváních ohledně našich vyhlídek do budoucna a dalších událostí, z nichž mnohé jsou ze své podstaty nejisté a mimo kontrolu Společnosti nebo společnosti NSC. Je možné, že skutečné výsledky a finanční situace Společnosti nebo společnosti NSC se mohou lišit, a to možná i podstatně, od očekávaných výsledků a finanční situace uvedených v těchto výhledových prohlášeních. Vedení Společnosti, respektive společnosti NSC, je přesvědčeno, že tato výhledová prohlášení jsou v době jejich vydání přiměřená. Je však třeba dbát opatrnosti a na takováto výhledová prohlášení se příliš nespoléhat, protože tato prohlášení hovoří pouze k datu, kdy byla učiněna. Výhledová prohlášení navíc podléhají určitým rizikům a nejistotám, které mohou způsobit, že se skutečné výsledky budou podstatně lišit od historických zkušeností Společnosti nebo společnosti NSC a našich současných očekávání nebo prognóz. Rizika a nejistoty zahrnují mimo jiné: schopnost stran dokončit navrhovanou transakci včas nebo vůbec; načasování, získání a podmínky jakýchkoli požadovaných vládních a regulačních schválení navrhované transakce, které by mohly způsobit, že strany vypoví konečnou smlouvu a plán fúze týkající se navrhované transakce („Smlouva o fúzi“); výskyt jakékoli události, změny nebo jiných okolností, které by mohly vést k vypovězení smlouvy o fúzi; možnost, že akcionáři Společnosti navrhovanou transakci neschválí; rizika a nejistoty spojené se zajištěním potřebného souhlasu akcionářů; riziko, že strany smlouvy o fúzi nebudou schopny splnit podmínky navrhované transakce včas nebo vůbec; rizika spojená s narušením času managementu z probíhajících obchodních operací v důsledku navrhované transakce; určitá omezení v průběhu navrhované transakce, která mohou ovlivnit schopnost Společnosti realizovat určité obchodní příležitosti nebo strategické transakce; riziko, že jakákoli oznámení týkající se navrhované transakce mohou mít nepříznivý vliv na tržní cenu kmenových akcií Společnosti nebo kmenových akcií společnosti NSC nebo amerických depozitních certifikátů; riziko jakýchkoli neočekávaných nákladů nebo výdajů vyplývajících z navrhované transakce; riziko jakéhokoli soudního sporu souvisejícího s navrhovanou transakcí; riziko, že navrhovaná transakce a její oznámení by mohly mít nepříznivý vliv na schopnost Společnosti nebo společnosti NSC udržet si zákazníky a udržet a zaměstnat klíčové pracovníky a udržet vztahy se zákazníky, dodavateli, zaměstnanci, akcionáři a dalšími obchodními vztahy a na její provozní výsledky a podnikání obecně; a riziko, že by probíhající navrhovaná transakce mohla rozptýlit vedení Společnosti. Společnost odkazuje čtenáře na svůj formulář 10-K za rok končící 31. prosince 2022 a čtvrtletní zprávu na formuláři 10-Q za čtvrtletí končící 30. září 2023 a na další dokumenty, které předkládá Komisi pro cenné papíry a burzy, pokud jde o další rizika spojená s budoucími výsledky Společnosti. Tyto dokumenty obsahují a identifikují důležité faktory, které mohou způsobit, že se skutečné výsledky budou podstatně lišit od výsledků obsažených ve výhledových prohlášeních. Rizika související s výhledovými prohlášeními společnosti NSC zahrnují mimo jiné změny regionálních a globálních makroekonomických podmínek, zejména v Japonsku, Číně a Spojených státech; nadbytečnou kapacitu a nadměrnou nabídku v ocelářském průmyslu; nekalé obchodní a cenové praktiky na regionálních trzích společnosti NSC; možnost nízkých cen oceli nebo nadměrné nabídky železné rudy; možnost výrazného zvýšení tržních cen základních surovin; možnost znehodnocení hodnoty japonského jenu vůči americkému jenu; možnost poklesu hodnoty japonského jenu vůči americkému dolaru a ostatním hlavním zahraničním měnám; ztráta podílu na trhu ve prospěch náhradních materiálů; schopnost společnosti NSC snížit náklady a zlepšit provozní efektivitu; možnost, že nebudou dokončeny plánované aliance, akvizice nebo investice, nebo že tyto aliance, akvizice nebo investice nebudou mít očekávané výsledky; přírodní katastrofy a nehody nebo nepředvídatelné události, které mohou narušit dodavatelský řetězec společnosti NSC, jakož i další události, které mohou mít negativní dopad na obchodní činnost společnosti NSC; rizika související s emisemi CO2 a výzvou společnosti NSC k uhlíkové neutralitě; ekonomická, politická, sociální a právní nejistota spojená s podnikáním v rozvíjejících se ekonomikách; možnost vzniku nákladů v důsledku jakýchkoli vad našich výrobků nebo vzniku dodatečných nákladů a poškození pověsti v důsledku vad výrobků jiných výrobců oceli; možnost, že nebudeme schopni ochránit svá práva duševního vlastnictví nebo budeme čelit nárokům na porušení práv duševního vlastnictví ze strany třetích stran; změny zákonů a předpisů v zemích, kde působíme, včetně obchodních zákonů a cel, jakož i daňových zákonů a zákonů o životním prostředí, zdraví a bezpečnosti; a možnost poškození naší pověsti a podnikání v důsledku narušení bezpečnosti dat a krádeží dat. Veškeré informace v této tiskové zprávě jsou uvedeny k výše uvedenému datu. Společnost ani společnost NSC se nezavazují aktualizovat jakékoli výhledové prohlášení tak, aby odpovídalo skutečným výsledkům nebo změnám v očekávání Společnosti nebo společnosti NSC, ať už v důsledku nových informací, budoucích událostí nebo jinak, s výjimkou případů vyžadovaných zákonem.
Text této zprávy v původním, zdrojovém jazyce je oficiální verzí. Překlad této zprávy do jiných jazyků poskytujeme pouze jako doplňkovou službu. Text zprávy v původním, zdrojovém jazyce je jedinou právně závaznou verzí této tiskové zprávy.
