TOKIO y PITTSBURGH--(BUSINESS WIRE)--Nippon Steel Corporation (NSC) (TSE: 5401), el mayor fabricante de acero de Japón y uno de los principales del mundo, y United States Steel Corporation (NYSE: X) ("U. S. Steel"), uno de los principales productores de acero con ventajas competitivas en mineral de hierro de bajo costo, fabricación de acero en fundiciones a pequeña escala y las mejores capacidades de acabado de su clase, han anunciado hoy la firma de un acuerdo definitivo en virtud del cual NSC adquirirá U. S. Steel en una transacción totalmente en efectivo a 55,00 dólares por acción, lo que representa un valor de capital de aproximadamente 14.100 millones de dólares más la asunción de deuda, por un valor total de 14.900 millones de dólares. El precio de compra de 55,00 dólares por acción representa una prima del 40 % sobre el precio de cierre de las acciones de U. S. Steel el 15 de diciembre de 2023. La operación ha sido aprobada por unanimidad por los Directorios de NSC y U. S. Steel.
La adquisición de U. S. Steel por parte de NSC mejorará sus capacidades tecnológicas y de fabricación líderes en el mundo y le permitirá ampliar las áreas geográficas en las que NSC puede brindar mejores servicios a todas sus partes interesadas, incluidos los clientes y la sociedad en general. La transacción diversificará aún más la huella global de NSC al ampliar significativamente su producción actual en Estados Unidos, sumándose a sus principales áreas geográficas de Japón, ASEAN e India. Como resultado de esta adquisición, NSC espera que su capacidad total anual de acero bruto alcance los 86 millones de toneladas, lo que acelerará el progreso hacia el objetivo estratégico de NSC de alcanzar los 100 millones de toneladas anuales de capacidad mundial de acero bruto.
Eiji Hashimoto, presidente de NSC, declaró: "Nos entusiasma que esta transacción reúna a dos empresas con tecnologías y capacidades de fabricación líderes en el mundo, lo que demuestra nuestra misión de brindar servicios clientes de todo el mundo, así como nuestro compromiso de construir una sociedad más respetuosa con el ambiente a través de la descarbonización de la industria del acero. NSC admira desde hace tiempo a U. S. Steel con profundo respeto por sus avanzadas tecnologías, su rica historia y su talentosa mano de obra, y creemos que podemos asumir conjuntamente el reto de elevar nuestras aspiraciones para alcanzar metas aún mayores. La transacción refuerza nuestra presencia en Estados Unidos, y nos comprometemos a respetar todos los contratos sindicales vigentes de U. S. Steel. Esperamos colaborar estrechamente con el equipo de U. S. Steel para aunar lo mejor de nuestras empresas y avanzar juntos como el ‘Mejor fabricante de acero con capacidades líderes a nivel mundial’.”
Takahiro Mori, vicepresidente ejecutivo de NSC, expresó: "Creemos que esta operación beneficia a las dos empresas, ya que proporciona un valor sólido e inmediato a los accionistas de U. S. Steel, y a su vez mejora las perspectivas de crecimiento a largo plazo de NSC. Contamos con un sólido balance y confiamos en nuestra capacidad para liberar el potencial de la unión de NSC y U. S. Steel mediante el avance en la fabricación de acero, creando valor a largo plazo para las partes interesadas de nuestras empresas, incluidos nuestros clientes, empleados, proveedores, comunidades y accionistas.”
David B. Burritt, presidente y director ejecutivo de U. S. Steel, declaró: "NSC tiene un historial demostrado de adquisición, explotación e inversión en instalaciones siderúrgicas en todo el mundo, y estamos seguros de que, al igual que nuestra estrategia, esta combinación es realmente la mejor para todos. Esta transacción materializa el enorme valor que tiene hoy nuestra empresa y es el resultado del exhaustivo y minucioso proceso de alternativas estratégicas llevado a cabo por nuestro Directorio. Para los empleados de U. S. Steel, a los que sigo estando muy agradecido, la transacción combina empresas siderúrgicas afines con un enfoque inquebrantable en seguridad, objetivos compartidos, valores y estrategias apuntaladas por una rica historia. Para los clientes, U. S. Steel y NSC crean una empresa siderúrgica verdaderamente global con capacidades combinadas e innovación capaz de satisfacer las necesidades cambiantes de nuestros clientes. El anuncio de hoy también beneficia a Estados Unidos, ya que garantiza una industria siderúrgica nacional competitiva, al tiempo que refuerza nuestra presencia en todo el mundo. Se espera que nuestro enfoque compartido sobe la descarbonización mejore y acelere nuestra capacidad de ofrecer a los clientes soluciones siderúrgicas innovadoras que cumplan los objetivos de sostenibilidad.”
Beneficios estratégicos
- Avanzar juntos como el ‘Mejor fabricante de acero con capacidades líderes a nivel mundial.’ La transacción combina las tecnologías de vanguardia de NSC y U. S. Steel para impulsar la innovación y suministrar productos de acero de alta calidad, como acero al silicio y acero plano para la producción automotriz, a clientes de todo el mundo. NSC y U. S. Steel compartirán sus tecnologías y capacidades de fabricación líderes en el mundo para estar a la vanguardia de la innovación y la transformación digital en la fabricación de acero en beneficio de los clientes. U. S. Steel demostró ser una empresa innovadora en materia de eficiencia energética, con Big River Steel operando una de las fábricas sostenibles más avanzadas y vanguardistas de Norteamérica. Las sinergias derivadas de la transacción se producirán principalmente al aunar la tecnología de producción avanzada y los conocimientos técnicos de U. S. Steel y NSC, incluidos los conocimientos sobre operaciones rentables, ahorro de energía y reciclaje. La tecnología y los productos de NSC mejorarán las capacidades técnicas de la cartera de productos de U. S. Steel, que incluyen Mined, Melted y Made in America, respondiendo mejor a la demanda cambiante de los clientes en Estados Unidos.
- Reforzar la capacidad para hacer frente a la creciente demanda de acero de alta calidad en los EE. UU. y en todo el mundo. U. S. Steel tiene una larga trayectoria como uno de los líderes de la industria siderúrgica estadounidense, mientras que NSC lleva décadas prestando servicios con éxito a los clientes de Estados Unidos. Junto con U. S. Steel, NSC podrá capitalizar la creciente demanda de acero de alta calidad, acero para la industria automotriz y acero al silicio, y ofrecer excelentes productos y servicios. Además, NSC se compromete a prestar servicios a los clientes de Estados Unidos y a proveer productos de acero de alto rendimiento para satisfacer las necesidades de cada aplicación.
- Impulsar la industria siderúrgica mundial hacia la descarbonización y un mundo sostenible. NSC y U. S. Steel comparten el compromiso de descarbonización para el año 2050 y reconocen que resolver los desafíos de sostenibilidad es un pilar fundamental de la existencia y el crecimiento de una empresa siderúrgica. Un área clave de colaboración tras la transacción será seguir avanzando en este objetivo e impulsar tecnologías alternativas en la descarbonización. NSC está desarrollando tres tecnologías de vanguardia para avanzar hacia su objetivo de alcanzar la neutralidad de carbono en 2050, incluida la tecnología de inyección de hidrógeno en altos hornos, la producción de acero de alta calidad en hornos de arco eléctrico de gran tamaño y el uso de hidrógeno en el proceso de reducción directa del hierro. U. S. Steel también está focalizada en la reducción de su huella de carbono, lo que incluye el esfuerzo continuo por utilizar menos energía en sus operaciones actuales, la integración de las capacidades de los hornos de arco al silicio en su huella y la construcción de una segunda fundición a pequeña escala de última generación en Arkansas.
- Respetar todos los acuerdos entre U. S. Steel y el sindicato United Steelworkers: NSC cuenta con sólidos antecedentes de seguridad en el lugar de trabajo y de colaboración con los sindicatos. Todos los compromisos de U. S. Steel con sus empleados, incluidos todos los convenios colectivos vigentes con sus sindicatos, serán respetados y NSC se compromete a mantener estas relaciones sin interrupción.
- Compromiso de mantener sólidas relaciones con las partes interesadas, incluidos los empleados, los clientes, los proveedores y las comunidades. La combinación de la plantilla de empleados es fundamental para las operaciones en Estados Unidos y en todo el mundo. Tras el cierre de la operación, U. S. Steel conservará su emblemático nombre, marca y sede en Pittsburgh, Pensilvania. NSC se compromete a dar continuidad a las sólidas relaciones con los proveedores de U. S. Steel, los clientes, las comunidades circundantes y las personas que apoyan las operaciones de U. S. Steel, y se compromete a ser un miembro productivo de estas comunidades.
- Crear un valor significativo tanto para los accionistas de NSC como para los de U. S. Steel. La transacción acelera el crecimiento de NSC como "Mejor fabricante de acero con capacidades líderes a nivel mundial", preparado para ofrecer un mayor crecimiento, una mayor rentabilidad y valor a largo plazo para los accionistas de NSC. La oferta de compra en efectivo también brinda una sólida creación de valor y certeza para los accionistas de U. S. Steel. Esta transacción es el resultado exitoso de una exhaustiva y sólida revisión estratégica llevada a cabo por U. S. Steel y su Directorio. El precio de compra de 55,00 dólares por acción representa una prima del 40 % con respecto al precio de cierre de las acciones de U. S. Steel el 15 de diciembre de 2023.
Detalles de la transacción
Se espera que se lleve a cabo el cierre de la transacción en el segundo o tercer trimestre del año 2024, sujeta a la aprobación de los accionistas de U. S. Steel, a la recepción de las aprobaciones regulatorias y a otras condiciones de cierre habituales. NSC tiene previsto financiar la operación principalmente mediante préstamos de algunos bancos japoneses y ya ha obtenido compromisos de financiación. La operación no está sujeta a condiciones de financiación.
Asesores
Citi es el asesor financiero de NSC. Ropes & Gray LLP es el asesor legal de NSC. Barclays Capital Inc, Goldman Sachs & Co. LLC y Evercore son los asesores financieros de U. S. Steel. Milbank LLP y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz son los asesores legales de U. S. Steel.
Conferencia telefónica
NSC y U. S. Steel celebrarán hoy, 18 de diciembre de 2023, a las 8:00 am EST en EE.UU. (10:00 pm JST en Japón) una conferencia telefónica para conversar sobre la adquisición propuesta con analistas e inversores. Para escuchar la retransmisión por Internet de la conferencia telefónica y acceder a la presentación de diapositivas, visite el sitio web de U. S. Steel, www.ussteel.com, y haga clic en la sección "Investors". Después de la conferencia se ofrecerá una grabación en el sitio web de Relaciones con inversores de U. S. Steel: : https://investors.ussteel.com/.
Más información sobre la transacción propuesta en www.BestDealforAmericanSteel.com.
Acerca de NSC
NSC es el mayor fabricante de acero de Japón y uno de los principales del mundo. NSC tiene una capacidad global de producción de acero bruto de aproximadamente 66 millones de toneladas y emplea cerca de 100.000 personas en todo el mundo. La base de producción de NSC se encuentra en Japón y la empresa tiene presencia en otros 15 países, entre ellos: Estados Unidos, India, Tailandia, Indonesia, Vietnam, Brasil, México, Suecia y China, entre otros. NSC creó un joint venture en Estados Unidos hace unos 40 años y se concentró en establecer relaciones de cooperación y buenas relaciones con empleados, sindicatos, proveedores, clientes y comunidades. Como "Mejor fabricante de acero con capacidades líderes a nivel mundial", NSC cuenta con tecnologías y capacidades de fabricación líderes en el mundo y contribuye a la sociedad proporcionando productos y servicios excelentes. Para más información, visite: https://www.nipponsteel.com.
Acerca de U. S. Steel
Fundada en 1901, U. S. Steel es un productor de acero líder. Con un enfoque inquebrantable en la seguridad, la estrategia Best for All® de la empresa, centrada en el cliente, está impulsando un futuro más seguro y sostenible para U. S. Steel y sus accionistas. Con un énfasis renovado en la innovación, U. S. Steel presta servicios a las industrias automotriz, de construcción, de electrodomésticos, de energía, de contenedores y de embalaje con productos de acero de alto valor agregado. La empresa también mantiene una producción de mineral de hierro con ventajas competitivas y tiene una capacidad anual de producción de acero bruto de 22,4 millones de toneladas netas. U. S. Steel tiene su sede en Pittsburgh, Pensilvania, con operaciones de clase mundial en los Estados Unidos y en Europa Central. Para más información, visite: www.ussteel.com.
Información adicional y dónde encontrarla
Este comunicado de prensa hace referencia a la transacción propuesta entre United States Steel Corporation (la “Empresa”) y NSC. En relación con la transacción propuesta, la Empresa presentará la documentación pertinente ante la Comisión de Valores de Estados Unidos (“SEC”), incluida la declaración informativa de la Empresa en el Anexo 14A (la “Declaración Informativa”). La información contenida en la Declaración Informativa preliminar no será completa y podrá ser modificada. La Declaración Informativa definitiva se entregará a los accionistas de la Empresa, y también puede presentar otros documentos a la SEC en relación con la transacción propuesta. Este comunicado de prensa no sustituye a la Declaración Informativa ni a ningún otro documento que pueda presentarse ante la SEC en relación con la transacción propuesta. La transacción propuesta se someterá a la consideración de los accionistas de la Empresa. ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN DE VOTO, SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE LA EMPRESA A LEER EN FORMA DETALLADA Y COMPLETA TODOS LOS DOCUMENTOS PERTINENTES PRESENTADOS O QUE SE PRESENTERÁN ANTE LA SEC, INCLUIDA LA DECLARACIÓN INFORMATIVA, ASÍ COMO CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE DICHOS DOCUMENTOS, SIEMPRE Y CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA EMPRESA, NSC Y LA TRANSACCIÓN PROPUESTA.
Los accionistas de la empresa podrán obtener copias sin cargo de la Declaración Informativa preliminar y de la Declaración Informativa definitiva (en cada caso, siempre y cuando estén disponibles), así como otros documentos que contengan información importante sobre la Empresa, NSC y la transacción propuesta una vez que dichos documentos se presenten ante la SEC, en el sitio web de la SEC (www.sec.gov). Las copias de la Declaración Informativa y de los demás documentos presentados por la Empresa ante la SEC, también pueden obtenerse mediante solicitud a United States Steel Corporation, 600 Grant Street, Pittsburgh, Pennsylvania 15219, Atención: Corporate Secretary; teléfono 412-433-1121, o en el sitio web de la Empresa www.ussteel.com.
Participantes de la solicitud
NSC, la Empresa y sus directores, así como algunos de sus directivos y empleados, pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes a los accionistas de la Empresa en relación con la transacción propuesta. La información relativa a los directores y directivos de la Empresa que, en virtud de las normas de la SEC, puedan considerarse participantes en la solicitud de poderes a los accionistas de la Empresa en relación con la transacción propuesta, incluida una descripción de sus intereses directos o indirectos, por tenencia de valores o de otro modo, se expondrá en la Declaración Informativa cuando se presente ante la SEC. La información sobre estas personas se incluye en la declaración anual informativa de cada empresa y en otros documentos presentados posteriormente a la SEC, y se incluirá en la Declaración Informativa. Pueden obtenerse copias gratuitas de la Declaración Informativa y otros documentos, como se describe en el párrafo anterior.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene información sobre la Empresa y NSC que puede considerarse “declaraciones prospectivas,” según dicho término se define en la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 y otras leyes sobre valores, que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Deseamos que las declaraciones prospectivas estén cubiertas por las disposiciones de puerto seguro correspondientes a las declaraciones prospectivas en dichas secciones. En general, hemos identificado a dichas declaraciones prospectivas al usar las palabras “creer”, “esperar”, “buscar”, “estimar”, “anticipar”, “proyectar”, “apuntar”, “prever”, “dirigir”, “debería,” “planear”, “objetivo”, “futuro”, “hará”, “podrá” y expresiones similares o usando fechas futuras en relación con cualquier debate sobre, entre otras cosas, declaraciones que expresen opiniones generales sobre futuros resultados operativos o financieros, rendimiento operativo o financiero, tendencias, acontecimientos o desarrollos que esperamos o prevemos que se produzcan en el futuro, ahorros de costos previstos, posibles mejoras de capital y de tesorería operativa y cambios en el entorno económico mundial, así como declaraciones relativas a la transacción propuesta, incluido el calendario de finalización de la transacción. Sin embargo, la ausencia de dichas palabras o expresiones similares no significa que una declaración no sea prospectiva. Las declaraciones prospectivas no son hechos históricos, sino que representan únicamente las creencias de la Empresa respecto de eventos, planes y expectativas y otros acontecimientos futuros, muchos de los cuales, por su naturaleza, son inherentemente inciertos y están fuera del control de la Empresa o de NSC. Es posible que los resultados reales, la condición financiera y los desarrollos de la Empresa y de NSC difieran, posiblemente en gran medida, de los resultados y la situación financiera anticipados que se vierten en estas declaraciones prospectivas. La dirección de la Empresa y de NSC considera que estas declaraciones prospectivas son razonables en el momento en que se efectúan. No obstante, deben tomarse con precaución para no basarse de manera indebida en dichas declaraciones prospectivas debido a que sólo hacen referencia al momento en que se efectúan. Además, las declaraciones prospectivas están sujetas a determinados riesgos e incertidumbres que podrían ocasionar que los resultados reales difieran de manera sustancial de la experiencia histórica de la Empresa o de NSC y nuestras expectativas o proyecciones actuales . Estos riesgos e incertidumbres incluyen, a modo enunciativo: la capacidad de las partes para llevar a cabo la transacción propuesta en el momento oportuno o en absoluto; el momento, la recepción y los términos y condiciones de cualquier aprobación gubernamental y reglamentaria necesaria de la transacción propuesta que pudiera hacer que las partes rescindieran el acuerdo definitivo y el plan de fusión relativos a la transacción propuesta (el “Acuerdo de Fusión”); cualquier acontecimiento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la rescisión del Acuerdo de Fusión; la posibilidad de que los accionistas de la Empresa no aprueben la transacción propuesta; los riesgos e incertidumbres relacionados con la obtención de la aprobación necesaria de los accionistas; el riesgo de que las partes del Acuerdo de Fusión no puedan cumplir las condiciones de la transacción propuesta a tiempo o en absoluto; los riesgos relacionados con la interrupción del tiempo de gestión de las operaciones comerciales en curso debido a la transacción propuesta; determinadas restricciones mientras la transacción propuesta se encuentre pendiente que pueden afectar a la capacidad de la Empresa para conseguir determinadas oportunidades comerciales u operaciones estratégicas; el riesgo de que cualquier anuncio relacionado con la transacción propuesta pueda tener efectos adversos en el precio de mercado de las acciones ordinarias de la Empresa o de las acciones ordinarias o American Depositary Receipts de NSC; el riesgo de cualquier costo o gasto inesperado derivado de la transacción propuesta; el riesgo de cualquier litigio relacionado con la transacción propuesta; y el riesgo de que la transacción propuesta y su anuncio puedan tener un efecto adverso en la capacidad de la Empresa o de NSC para conservar clientes y retener y contratar personal clave y mantener relaciones con clientes, proveedores, empleados, accionistas y otras relaciones comerciales y en sus resultados operativos y negocios en general; y el riesgo de que la transacción propuesta pendiente pueda desviar la atención de la dirección de la Empresa. La Empresa remite a los lectores a su Formulario 10-K para el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2022 y al Informe Trimestral en el Formulario 10-Q para el trimestre cerrado al 30 de septiembre de 2023, así como a los demás documentos que presenta ante la SEC para conocer otros riesgos asociados a los resultados futuros de la Empresa. Estos documentos contienen e identifican factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran sustancialmente de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Los riesgos relacionados con las previsiones de NSC incluyen, entre otros: cambios en las condiciones macroeconómicas regionales y mundiales, especialmente en Japón, China y los Estados Unidos; exceso de capacidad y de oferta en la industria siderúrgica; prácticas comerciales y de fijación de precios desleales en los mercados regionales de NSC; posibilidad de precios bajos del acero o exceso de oferta de mineral de hierro; posibilidad de aumentos significativos de los precios de mercado de materias primas esenciales; posibilidad de depreciación del yen japonés frente al dólar estadounidense y otras divisas importantes; posibilidad de que se produzca un aumento de los precios de mercado de las materias primas esenciales; posibilidad de que se produzca una depreciación del yen japonés frente al dólar estadounidense y otras divisas importantes; la pérdida de cuota de mercado a favor de materiales sustitutivos; la capacidad de NSC para reducir costos y mejorar la eficiencia operativa; la posibilidad de no completar las alianzas, adquisiciones o inversiones previstas, o de que dichas alianzas, adquisiciones o inversiones no tengan los resultados esperados; las catástrofes naturales y los accidentes o sucesos imprevisibles que puedan interrumpir la cadena de suministro de NSC, así como otros sucesos que puedan afectar negativamente a las actividades comerciales de NSC; los riesgos relacionados con las emisiones de CO2 y el desafío de NSC de lograr la neutralidad de carbono; la incertidumbre económica, política, social y jurídica de hacer negocios en economías emergentes; la posibilidad de incurrir en gastos derivados de cualquier defecto en nuestros productos o de incurrir en costos adicionales y daños a la reputación debido a defectos en los productos de otros fabricantes de acero; la posibilidad de que no podamos proteger nuestros derechos de propiedad intelectual o de que nos enfrentemos a reclamos por violación de la propiedad intelectual por parte de terceros; cambios en las leyes y regulaciones de los países en los que operamos, incluidas las leyes y aranceles comerciales, así como las leyes fiscales, medioambientales, sanitarias y de seguridad; y la posibilidad de daños a nuestra reputación y negocio debido a violaciones de datos y robo de datos. Toda la información contenida en este comunicado de prensa hace referencia a la fecha antes indicada. Ni la Empresa ni NSC asumen la obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva para ajustarla a los resultados reales o a los cambios en las expectativas de la Empresa o de NSC, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros motivos, salvo que así lo exija la ley.
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