丹佛--(BUSINESS WIRE)--(美国商业资讯)-- Newmont Corporation（以下简称“Newmont”或“公司”）今天宣布，就其收购Newcrest Mining Limited的事宜，公司开始提出交换要约（每项要约均称为“交换要约”，统称“交换要约”），以交换Newcrest的全资子公司Newcrest Finance Pty Limited（以下简称“Newcrest Finance”，与Newmont合称“发行人”）发行的任何及所有未偿还票据（以下简称“现有Newcrest票据”），用于换取：(1)由发行人新发行的本金总额最高为16.5亿美元的新票据（以下简称“Newmont票据”），以及(2)现金。具体细节见下表。
下表列出了现有各系列Newcrest票据的交换对价、提前赎回溢价和交换对价总额：
现有
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到期日 |
未
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交换
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+ |
提前赎回
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= |
交换对价
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2030年到期的3.250%票据/65120FAD6和Q66511AE8 |
2030年5月13日 |
6.5亿美元 |
本金金额为950美元的2030年新Newmont票据 |
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本金金额为50美元的2030年新Newmont票据和1美元现金 |
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本金金额为1000美元的2030年新Newmont票据和1美元现金 |
2041年到期的5.75%票据/65120FAB0和Q66511AB4 |
2041年11月15日 |
5亿美元 |
本金金额为950美元的2041年新Newmont票据 |
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本金金额为50美元的2041年新Newmont票据和1美元现金 |
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本金金额为1000美元的2041年新Newmont票据和1美元现金 |
2050年到期的4.200%票据/65120FAE4和Q66511AF5 |
2050年5月13日 |
5亿美元 |
本金金额为950美元的2050年新Newmont票据 |
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本金金额为50美元的2050年新Newmont票据和1美元现金 |
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本金金额为1000美元的2050年新Newmont票据和1美元现金 |
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(1) |
对于被接受进行兑换的每本金金额1000美元的现有Newcrest票据。 |
(2) |
包括提前赎回溢价。 |
在进行交换要约的同时，发行人正在征集同意书（每份同意书均称为“征集同意书”，统称“征集同意书”），以通过对现有Newcrest票据的每份契约的某些拟议修订。拟议修订将取消该等契约中的某些契约、限制性条款、违约事件和相关条款。
每项交换要约和征集同意书均以完成其他交换要约和征集同意书为条件，但发行人可自行决定随时放弃与任何一项或多项交换要约有关的此类条件。发行人对某一交换要约所做的任何条件弃权将自动适用于相应的征求同意书。
交换要约和征求同意书是根据2023年11月27日的要约备忘录和征求同意书声明（以下简称“要约备忘录和征求同意书声明”）中所载的条款和条件进行的。
在2023年12月8日美国东部标准时间下午5:00或之前（除非延期）（以下简称“提前赎回日期”）有效赎回（且未有效撤回）其现有Newcrest票据的持有人将有资格获得上表所列的适用交换对价总额。对于所有被接受交换的现有Newcrest票据，交换对价总额包括上表所列的适用提前赎回溢价。在提前赎回日期之后但在2023年12月26日美国东部标准时间下午5:00之前（除非延期）（以下简称“到期日”）有效赎回其现有Newcrest票据的持有人将没有资格获得上表所列的适用提前赎回溢价。这些持有人只有在交割日才有资格获得上表所列的适用交换对价。预计交割日将紧随到期日。
关于交换要约和征求同意书的文件，只会向那些完成并返回资格确认表的现有Newcrest票据合格持有人分发。这些持有人需要确认他们是(a)《1933年证券法》（修订版）（以下简称“《证券法》”）第144A条定义的“合格机构投资者”，或者(b)位于“美国”境外并符合以下条件的人士：(i)不是《证券法》第902条定义的“美国人”，以及(ii)是“非美国合格受让人”（如要约备忘录和征求同意书声明所定义）。交换要约和征求同意书的完整条款和条件在要约备忘录和征求同意书声明中有详细描述，如需获取副本，请联系D.F. King & Co., Inc.（与交换要约和征求同意书有关的交换代理和信息代理），电话：(800) 713-9960（免费）或(212) 269-5550（银行和经纪人）。资格确认表可在www.dfking.com/newmont-newcrest或联系D.F. King & Co., Inc.获取，邮件地址：newmont@dfking.com。
本新闻稿不构成对任何证券的销售或购买要约，或销售或购买要约的邀约，或投标或同意的邀约。如果在任何司法管辖区进行此类要约、邀约、购买或销售属于非法行为，则不会在该司法管辖区进行此类要约、邀约、购买或销售。交换要约和征集同意书仅根据要约备忘录和征集同意书声明进行，且仅在适用法律允许的人员和司法管辖区中进行。
新Newmont票据尚未根据《证券法》或任何州或外国证券法进行注册。因此，在未进行注册或未获得《证券法》和任何适用州证券法或适用外国证券法注册要求适用豁免的情况下，不得发售或出售新Newmont票据。如果交换要约得以完成，Newmont将签订一份注册权协议，根据该协议，Newmont将同意尽商业上合理的努力提交交换要约注册声明，允许用每个系列的新Newmont票据交换根据《证券法》注册的本金金额相同的同系列交换票据，或者在某些情况下，对新Newmont票据的转售进行注册。
关于Newmont
Newmont是世界领先的黄金公司以及铜、锌、铅、银生产商。公司拥有世界一流的资产、发展前景和人才组合优势，能够在非洲、澳大利亚、拉丁美洲和加勒比、北美和巴布亚新几内亚有利的采矿管辖区得到充分发挥。Newmont是唯一一家进入标普500指数的黄金生产商，在原则性的环境、社会和治理实践方面受到广泛认可。该公司的价值创造能力在业界首屈一指，并以强大的安全标准、出色的执行能力和技术专长为支撑。Newmont成立于1921年，于1925年上市。
有关前瞻性陈述的警示性声明（包括展望假设）
本新闻稿包含前瞻性陈述，属于此等章节和其他适用法律中的安全港条款范畴以及适用澳大利亚证券法定义的“前瞻性信息”。如前瞻性陈述表达或暗示对于未来事件或结果的期望或信念，此等期望或信念的表达出于诚意，并且我们相信其具有合理基础。然而，此等陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，可能造成实际结果与前瞻性陈述中表达、预测或暗示的未来结果存在显著差异。前瞻性陈述通常针对我们预期的未来业务和财务表现和财务状况；通常包含“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“会”、“估计”、“期望”、“相信”、“待定”或“潜力”等词语。本新闻稿中的前瞻性陈述可能包括但不限于：(i)对未来产量和销售的估计，包括生产前景、平均未来产量和上行潜力；(ii)对适用于销售的未来成本和总体维持成本的估计；(iii)对未来资本支出的估计，包括开发和维持资本；(iv)对项目的预期，包括但不限于对生产、采矿、适用于销售的成本和总体维持成本、资本成本、矿山寿命延长、施工完成、商业生产和其他时间表的预期；(v)对最近重启运营的场地的未来预期；(vi)对未来投资或资产剥离的预期；(vii)对自由现金流和股东回报的预期，包括未来股息、股息框架和预期派息水平；(viii)对未来矿化情况的预期，包括但不限于对储量和采收率的预期；(ix)其他展望；(x)对未决或拟议交易的预期。对未来事件或结果的估计或预期基于某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。这些假设包括但不限于：(i)当前的岩土、冶金、水文和其他物理条件没有重大变化；(ii)运营和项目的许可、开发、运营和扩展符合当前的预期和开采计划；(iii) Newmont运营所在的任何司法管辖区的政治发展符合其当前的预期；(iv)某些汇率假设；(v)金、铜、银、锌、铅和石油的某些价格假设；(vi)主要供应品的价格；(vii)当前矿产储量和矿化物估算的准确性；以及(viii)其他规划假设。不确定性包括与总体宏观经济不确定性和不断变化的市场条件有关的不确定性，我们运营所在辖区对采矿业不断变化的限制，对供应链的影响，包括价格、货物供应、接收供应品和燃料的能力，以及利率变化的影响。这些不确定性可能会导致运营地点进入维护和保养阶段，并影响项目的估算、成本和时间安排。地缘政治条件的不确定性可能会影响某些规划假设，包括但不限于商品和货币价格、成本和供应链可用性。有关与Newcrest和合并公司交易的前瞻性陈述的相关风险可能包括但不限于：公司股价和经营业绩的波动；Newmont和Newcrest业务的迅速有效整合以及实现交易预期的协同效应和价值创造的能力；已经或可能对双方以及与2023年5月15日的计划实施契约（经不时修订，以下简称“计划实施契约”）相关的其他方提起的任何法律诉讼的结果；与交易相关的意外困难或支出、业务伙伴对交易的反应以及交易对员工保留的影响；Newmont和Newcrest资源的预期市场规模和持续需求，以及竞争对手对交易所作反应的影响；以及管理层在交易相关问题上的时间投入。有关此类风险的更详细讨论，请参见Newmont于2023年2月23日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年报，以及2023年7月20日向SEC提交的Form 8-K现况报告更新，以及Newmont向SEC提交的其他文件，包括2023年9月5日向SEC提交的最终代理声明，标题为“风险因素”，以及Newmont向SEC提交的报告中指出的其他因素。这些信息可在SEC网站或www.newmont.com上查询。除非适用的证券法要求，否则Newmont不承担发布对于任何“前瞻性陈述”（包括但不仅限于前景展望）的公开修正的任何义务，以反映本新闻稿发布日期之后的事件或情况或反映发生的意外事件。投资者不应假设之前发布的“前瞻性陈述”未获更新即构成对这些陈述的再次确认。继续依赖于“前瞻性陈述”应由投资者自担风险。
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