COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE BIOCORP INITIEE PAR NOVO NORDISK REGION EUROPE A/S

PRESENTEE PAR LAZARD Banque présentatrice ET PORTZAMPARC BNP PARIBAS GROUP Banque présentatrice et garante

ISSOIRE, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Biocorp Production (Paris:ALCOR) :

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers.

PRIX DE L’OFFRE :

35 euros par action Biocorp

DUREE DE L’OFFRE : 15 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre ») sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

AMF

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par la société Novo Nordisk Region Europe A/S et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »). Cette Offre et le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions Biocorp non présentées par les actionnaires minoritaires (à l’exception des actions auto- détenues par Biocorp) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Biocorp, Novo Nordisk Region Europe A/S a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Biocorp non présentées à l’Offre, moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre (soit 35 euros par action Biocorp), nette de tous frais.

Le Projet de Note d’Information déposé ce jour auprès de l’AMF est disponible sur le site Internet de Biocorp et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Biocorp Production La Béchade ZI de Lavaur 63500 Issoire

Lazard Frères Banque 175, boulevard Haussmann 75008 Paris

Portzamparc 1, boulevard Haussmann 75009 Paris

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Novo Nordisk Region Europe A/S seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, Novo Nordisk Region Europe A/S, société de droit danois dont le siège social est situé c/o Novo Nordisk, Novo Alle 1, DK-2880 Bagsvaerd, Danemark, immatriculée sous le numéro 26 23 62 66 (l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Biocorp Production, société anonyme dont le siège social est situé à La Béchade, ZI de Lavaur, 63500 Issoire, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 453 541 054 (« Biocorp » ou la « Société »), d’acquérir en numéraire, dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre ») la totalité de leurs actions de la Société (les « Actions ») au prix de 35 euros par Action (le « Prix de l’Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0012788065 (mnémonique : ALCOR).

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur le 4 août 2023 (la « Date de Réalisation ») de 2.838.669 Actions, au Prix de l’Offre, représentant environ 64,34% du capital et 64,09% des droits de vote théoriques de la Société¹ (l’ « Acquisition des Blocs » et ensemble avec l’Offre, l’ « Opération »), auprès de Bio Jag, actionnaire principal de Biocorp, et d’autres actionnaires minoritaires de la Société. Les conditions et modalités de l’Acquisition des Blocs sont décrites à la section 1.1.2 du Projet de Note d’Information.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition des Blocs, franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, à l’exception des Actions auto-détenues par la Société² soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 1.563.893 Actions.

Il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Sur la base du calendrier indicatif figurant à la section 2.5 du Projet de Note d’Information, l’Offre serait ouverte pendant une période de 15 jours de négociation.

L’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire sur la Société à l’issue de l’Offre, en application des dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Lazard Frères Banque et Portzamparc. Portzamparc garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

L’Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, soit au cas présent 469.167 Actions.

1.1 Contexte de l’Offre

1.1.1 Présentation de l’Initiateur et de son groupe

L’Initiateur est une filiale à 100% de la société Novo Nordisk A/S, société de droit Danois dont le siège social est situé Novo Alle 1, DK-2880 Bagsvaerd, Danemark, immatriculée sous le numéro 24 25 67 90, dont les actions sont cotées sur le marché réglementé du Nasdaq Copenhague et sur le marché du New- York Stock Exchange.

Les activités du groupe Novo Nordisk sont la recherche et le développement, la fabrication et la commercialisation de médicaments biologiques innovants pour le diabète et l’obésité, les maladies rares et d’autres maladies chroniques graves. Son activité principale consiste à développer et à commercialiser des médicaments biologiques innovants et à les rendre accessibles aux patients du monde entier.

Le groupe Novo Nordisk a débuté en 1923 ses activités en Europe et fournit à l’échelle mondiale plus de 40 millions de patients atteints de maladies chroniques, avec plus d’un million en France. Le groupe Novo Nordisk est présent sur tous les marchés européens et aide des patients atteints de diabète, d'obésité, d’hémophilie, de troubles de la croissance et d’autres maladies chroniques graves.

Le groupe Novo Nordisk emploie plus de 55.000 salariés et génère un chiffre d’affaires de 177 milliards de couronnes danoises. Novo Nordisk est présent en France depuis 1959 à travers sa filiale Novo Nordisk France, qui emploie environ 350 personnes et est au service de plus de 1 million de patients atteints de maladies chroniques.

1.1.2 Contexte de l’Offre

(a) Acquisition des Blocs par l’Initiateur

Le 4 juin 2023, l’Initiateur est entré en négociations exclusives avec Bio Jag, actionnaire principal de Biocorp, en vue de procéder à l’acquisition des Actions de la Société détenues par Bio Jag.

Dans cette perspective, l’Initiateur a conclu le 4 juin 2023 avec Bio Jag une promesse unilatérale d’achat en vertu de laquelle l’Initiateur s’est engagé à acquérir l’intégralité des 1.998.800 Actions détenues par Bio Jag (le « Bloc de Contrôle »). L’Initiateur a également conclu des contrats de cession distincts avec plusieurs actionnaires minoritaires³, aux termes desquels ces derniers se sont engagés à céder les Actions de la Société qu’ils détenaient à l’Initiateur sous réserve de la réalisation définitive de l’acquisition du Bloc de Contrôle.

L’entrée en négociations exclusives en vue de l’acquisition du Bloc de Contrôle a été annoncée par voie de communiqué de presse en date du 5 juin 2023.

La Société a alors mis en œuvre la procédure d’information-consultation de son comité social et économique (le « CSE »), conformément à la loi applicable. Le CSE a rendu unanimement le 9 juin 2023 un avis favorable concernant l’Opération.

A la suite de cet avis favorable et de l’exercice de la promesse d’achat susvisée par Bio Jag en date du 13 juin 2023, Bio Jag et l’Initiateur ont conclu un contrat de cession d’actions en date du 16 juin 2023, portant sur les 1.998.800 Actions de la Société détenues par Bio Jag pour un prix égal au Prix de l’Offre.

Par ailleurs, le 16 juin 2023, le conseil d’administration de la Société a, sur recommandation du comité ad hoc mis en place pour les besoins de l’Offre en date du 4 juin 2023 et composé de M. Jean-Yves Berthon (administrateur indépendant), M. Stéphane Legastelois (administrateur indépendant) et M. Eric Dessertenne (membre du Conseil d'Administration et CEO de BIOCORP), décidé de nommer le cabinet Accuracy, représenté par M. Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») en charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.

Les autorisations réglementaires requises ayant été obtenues, l’Acquisition des Blocs a été réalisée à la Date de Réalisation.

(b) Conclusion d’un accord de soutien à l’offre avec la Société

Le Conseil d’administration de la Société a approuvé la conclusion d’un accord de soutien à l’offre en langue anglaise entre la Société et l’Initiateur (le « Tender Offer Agreement »).

Le 16 juin 2023, la Société et l’Initiateur ont conclu le Tender Offer Agreement ayant pour objet d’encadrer la coopération entre la Société et l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, et aux termes duquel la Société s’est notamment engagée à coopérer avec l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Le Tender Offer Agreement prévoit notamment un engagement de mener les activités de la Société dans le cours normal des affaires jusqu’à l’issue de l’Offre, ainsi que des engagements de coopération réciproques habituels dans le cadre de l’Offre.

(c) Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 220.614,30 euros, divisé en 4.412.286 Actions d’une valeur nominale de 0,05 euros chacune.

• Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l’Acquisition des Blocs

A la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante préalablement à l’Acquisition des Blocs :

Actionnaire	Nombre d’Actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques^4	% de droits de vote théoriques
Jacques GARDETTE	3.200	0,08%	3.400	0,06%
BIO JAG	1.998.800	45,30%	3.997.600	62,19%
Famille Jacques GARDETTE	1.000	0,02%	2.000	0,03%
Actions auto-détenues^5	9.724	0,22%	9.724	0,15%
Flottant	2.399.562	54,38%	2.415.144	37,57%
Total	4.412.286	100%	6.427.868	100%

• Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date des présentes, postérieurement à la réalisation de l’Acquisition des Blocs

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante :

Actionnaire	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques^4	% de droits de vote théoriques
Novo Nordisk Region Europe A/S	2.838.669	64,34%	2.838.669	64,09%
Jacques GARDETTE	3.200	0,07%	3.400	0,08%
Famille Jacques GARDETTE	1.000	0,02%	2.000	0,05%
Actions auto-détenues^5	9.724	0,22%	9.724	0,22%
Flottant^6	1.559.693	35,35%	1.575.275	35,57%
Total	4.412.286	100%	4.429.068	100%

L’Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement à l’Acquisition des Blocs.

(d) Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

Il est précisé que les 2.500.000 obligations convertibles précédemment émises par la Société ont été intégralement remboursées à la Date de Réalisation, dans le cadre de la réalisation de l’Acquisition des Blocs.

(e) Actions gratuites

A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, 50.000 actions attribuées gratuitement ont été définitivement acquises par leur titulaire en date du 18 juin 2022. Ces 50.000 actions ne sont soumises à aucune période de conservation et sont donc librement cessibles, conformément à leurs termes et conditions arrêtés par le conseil d’administration de la Société en date du 18 juin 2020.

(f) Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré à l’AMF et à la Société, à la suite de l’Acquisition des Blocs dont la réalisation est intervenue le 4 août 2023, avoir franchi à la hausse, à titre individuel, les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 4 août 2023 sous le numéro n°223C1251.

(g) Acquisition des Actions de la Société par l’Initiateur au cours des douze derniers mois

A l’exception de l’Acquisition des Blocs, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’Action de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l’Acquisition des Blocs.

(h) Autorisations réglementaires

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

1.1.3 Motifs de l’Offre

L’acquisition de la Société s’inscrit dans la continuité du partenariat développé entre Novo Nordisk et Biocorp depuis 2021.

En septembre 2021, Novo Nordisk et Biocorp ont conclu un partenariat pour le développement et la distribution du dispositif Mallya pour le stylo FlexTouch de l’Initiateur utilisé dans le cadre du traitement du diabète.

Fort du succès de ce partenariat, l'Initiateur prévoit d'approfondir sa collaboration avec Biocorp en vue de développer et mettre sur le marché de nouveaux dispositifs médicaux connectés.

A cet égard, la réalisation de l’Opération devrait faciliter (i) la poursuite des efforts de recherche et développement en France, en tirant parti de la structure et des investissements de l’Initiateur, et (ii) la capacité de l’Initiateur à fournir des solutions « user friendly » aux patients qui utilisent des produits injectables pour le traitement de leurs maladies chroniques.

Il est par ailleurs à noter que, dans la mesure où l’Initiateur a franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de l’Acquisition des Blocs, le dépôt de l’Offre par l’Initiateur revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.

1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

L’initiateur dispose de capacités de base solides et établies dans le développement, l’industrialisation et la fabrication à grande échelle de dispositifs d'injection innovants pour l'insuline et d'autres médicaments, et cherche à accroître son agilité pour permettre l’innovation et le développement plus rapides de nouveaux dispositifs connectés.

Depuis 2021, l’Initiateur et la Société collaborent au développement et à la commercialisation de versions spécifiques de ses produits utilisés par les personnes diabétiques ainsi que pour d'autres domaines thérapeutiques.

L’Initiateur a l’intention de poursuivre les orientations stratégiques prises par la Société et d’accompagner le développement de cette dernière dans le cadre de son intégration au sein du groupe Novo Nordisk, afin notamment de compléter ses efforts internes en matière de solutions d'administration connectées et d'accélérer ses ambitions en matière de dispositifs et de solutions de distribution.

L’Initiateur envisage de contribuer activement à la croissance de la Société tant par croissance organique que par le biais d’accords externes, notamment grâce aux financements et moyens supplémentaires qui pourront être mis à la disposition de la Société du fait de son appartenance au groupe Novo Nordisk.

1.2.2 Composition des organes sociaux et direction de la Société

En vue de la réalisation de l’Acquisition des Blocs, le conseil d’administration de la Société s’est réuni à la Date de Réalisation pour prendre les décisions suivantes afin de tenir compte de l’évolution de l’actionnariat de la Société :

• constatation de la démission de Jacques Gardette de son mandat d’administrateur et nomination par cooptation de Marianne Ølholm en remplacement de ce dernier, sous réserve de la ratification de ladite cooptations par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société conformément aux articles L. 225-24, al. 5 du Code de commerce et 15 des statuts de la Société ;
• constatation de la démission de Julien Gardette de son mandat d’administrateur et nomination par cooptation de Peter Bøggild en remplacement de ce dernier, sous réserve de la ratification de ladite cooptation par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société conformément aux articles L. 225-24, al. 5 du Code de commerce et 15 des statuts de la Société.

Compte tenu des décisions qui précèdent, à la date d’approbation par l’AMF du Projet de Note d’Information le conseil d’administration sera composé de 5 membres :

• Marianne Ølholm, Président du conseil d’administration ;
• Peter Bøggild ;
• Eric Dessertenne ;
• Jean-Yves Berthon ;
• Stéphane Legastelois.

Sauf le cas de la mise en œuvre d’une procédure de Retrait Obligatoire, il n’est pas envisagé de procéder à une modification de la composition du conseil d’administration de la Société dans les prochains mois.

Dans l’hypothèse où les titres de la Société ne seraient plus admis à la négociation sur Euronext Growth, l’Initiateur prévoit de transformer la Société en société par actions simplifiée et par conséquent de modifier sa gouvernance afin qu’elle corresponde à celle d’une filiale non cotée.

1.2.3 Intentions en matière d’emploi

L’Opération s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société. L’Offre ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

1.2.4 Intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires

Le rapprochement stratégique de Novo Nordisk avec Biocorp permettrait de renforcer le positionnement de la Société sur le secteur des dispositifs et solutions d’administrations connectées afin d’améliorer les soins prodigués aux personnes atteintes de maladies chroniques graves. Il constituerait, pour la Société, un levier d’accélération de sa stratégie et permettrait de poursuivre sa mission de santé publique, qui sera intensifiée par la force de la présence globale de Novo Nordisk.

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs participations à un prix attractif.

Il est noté que le Prix de l’Offre fait ressortir une prime de 45,2 % par rapport au cours moyen pondéré des volumes de l’action durant les 90 derniers jours de cotation précédant l’annonce de l’Offre.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre dans le cadre de l’Offre sont présentés en section 3 du Projet de Note d’Information.

1.2.5 Synergies

L'Initiateur prévoit de renforcer le partenariat en place avec la Société afin de fournir des solutions d’administration connectées de premier ordre et optimiser ainsi l’expérience proposée par ses produits. L'agilité et l’esprit d’entreprise de la Société ainsi que ses connaissances approfondies dans le domaine des dispositifs connectés devraient permettrait de supporter la stratégie à long terme de l’Initiateur.

L’Initiateur envisage également d’investir davantage dans la Société afin de soutenir ses capacités d’innovation au service du développement de solutions à la pointe de la technologie.

1.2.6 Intentions en matière de réorganisation juridique (en ce compris de fusion)

L’Initiateur se réserve la possibilité d’étudier à l’issue de l’Offre d’éventuelles opérations de fusion et de rapprochement entre la Société et l’Initiateur ou certains de ses affiliés, d’éventuels transferts d’actifs ou certaines optimisations à la marge des opérations. En cas de radiation des Actions d’Euronext Growth, une transformation éventuelle de la forme juridique de la Société pourrait être envisagée. A la date du Projet de Note d’Information, aucun projet spécifique de réorganisation n’est envisagé dans les douze mois suivant l'Offre.

1.2.7 Intention concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire

Dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’Actions non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à l’exception des Actions auto-détenues par la Société), l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF (le « Retrait Obligatoire »), moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre, nette de tous frais.

La mise en œuvre de cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des Actions d’Euronext Growth.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire, il se réserve la possibilité d’accroître sa participation dans la Société. Il pourrait ainsi déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée ou d’offre publique de retrait, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l’AMF au regard, notamment, du rapport d’évaluation qui devra être produit par l’Initiateur et du rapport de l’expert indépendant désigné conformément à la réglementation applicable.

1.2.8 Politique de distribution de dividendes de la Société

Il est rappelé que, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

L’Initiateur n’entend pas modifier la politique de distribution de dividendes de la Société au cours des douze prochains mois. L’ensemble des ressources disponibles, y compris financières, de la Société seront affectées au soutien de sa politique de développement.

Toute modification de la politique de distribution de dividendes se fera conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

A l’exception des accords décrits à section 1.1.2 du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a pas connaissance d’accord et n’est pas partie à un quelconque accord en lien avec l’Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre. En particulier, il n’existe pas d’engagement d’apport ou de non-apport à l’Offre.

2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Lazard Frères Banque et Portzamparc, agissant conjointement pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé auprès de l’AMF le 7 août 2023 le présent projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour, directement ou indirectement, par l’Initiateur.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et notamment de son article 233-1, 2°, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir pendant la durée de l’Offre la totalité des Actions apportées à l’Offre au prix de 35 euros par Action.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Portzamparc garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient directement 2.838.669 Actions représentant 64,34% du capital et 64,09% des droits de vote théoriques de la Société⁷.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, à l’exception des Actions auto-détenues par la Société⁸ soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 1.563.893 Actions.

2.3 Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Lazard Frères Banque et Portzamparc, agissant conjointement pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 7 août 2023. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF a été tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de Lazard Frères Banque et de Portzamparc et a été mis en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://biocorpsys.com/).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l’Initiateur le 7 août 2023.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la Note d’Information.

La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de Lazard Frères Banque et de Portzamparc, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://biocorpsys.com/).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

2.4 Procédure d’apport des Actions à l’Offre

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

Sur la base du calendrier indicatif figurant à la section 2.5 du Projet de Note d’Information, l’Offre serait ouverte pendant une période de 15 jours de négociation.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre. L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des Actions sous la forme nominative.

Procédure d’apport à l’Offre sur le marché :

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre de vente irrévocable au Prix de l’Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile, afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

L’Offre s’effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. L’Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des Actions à l’Offre seront irrévocables.

Portzamparc, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée :

Les actionnaires souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d’apport au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-centralisation, à savoir après l'annonce par l'AMF des résultats de l'Offre.

Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la Section 2.5.3 (Remboursement des frais de courtage) ci-dessous.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la semi-centralisation.

Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers concernant les modalités d’apport à l’Offre semi-centralisée et de révocation de leurs ordres.

2.5 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture, et Euronext Growth publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous :

Dates	Principales étapes de l’Offre
7 août 2023	- Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF. - Mise à disposition du public au siège de l’Initiateur et auprès de Lazard Frères Banque et Portzamparc et mise en ligne sur le site Internet de la Société (https://biocorpsys.com/) et de l’AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d’Information. - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information.
7 août 2023	- Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du conseil d’administration de la Société et le rapport de l’Expert Indépendant. - Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://biocorpsys.com/) et de l’AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la Société. - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
5 septembre 2023	- Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information et de la note en réponse de la Société. - Mise à disposition du public au siège de l’Initiateur et auprès de Lazard Frères Banque et Portzamparc et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://biocorpsys.com/) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note d’information visée. - Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://biocorpsys.com/) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse visée.
6 septembre 2023	- Mise à disposition du public au siège de l’Initiateur et auprès de Lazard Frères Banque et Portzamparc et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://biocorpsys.com/) et de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur. - Diffusion par l’Initiateur du communiqué de mise à disposition de la note d’information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur. - Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://biocorpsys.com/) et de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société. - Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société. - Publication par l’AMF et Euronext Growth de l’avis d’ouverture de l’Offre
7 septembre 2023	- Ouverture de l’Offre
27 septembre 2023	- Clôture de l’Offre
28 septembre 2023	- Publication par l’AMF et Euronext Growth de l’avis de résultat de l’Offre.
Au plus tard le 4 octobre 2023	- Règlement-livraison de l'Offre semi-centralisée avec Euronext Paris.

2.5.1 Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables, ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 4.400.000 euros (hors taxes).

2.5.2 Mode de financement de l’Offre

L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Actions visées par l’Offre représente, sur la base du prix de l’Offre des Actions, un montant maximal de 54.736.255 euros (hors frais divers et commissions).

Ce montant sera intégralement financé par voie les fonds propres de l’Initiateur.

2.5.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.

L’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d’Actions ayant apporté leurs Actions à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant des Actions apportées à l’Offre avec un maximum de 150 euros par dossier (toutes taxes incluses). Les porteurs susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA afférente) seront uniquement les porteurs d’Actions qui seront inscrites en compte le jour précédant l’ouverture de l’Offre et qui apporteront leurs Actions à l’Offre semi-centralisée. Les porteurs qui cèderont leurs Actions sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement de frais de courtage (ni de la TVA afférente).

2.6 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société, situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d’Information, ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs d’Actions situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes résidant aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur d’Actions ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus, à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

2.7 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.7 du Projet de Note d’Information.

3. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX D’OFFRE

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le Prix de l’Offre de 35,00 euros :

Méthodologie	Références	Prix par action induit	Prime induite par le prix de l'Offre
Méthodes d'évaluation retenues
Transaction récente sur le capital de la Société	Acquisition des blocs d’actions représentant au total 64,3% du capital le 4 août 2023	35,00 €	-
	Cours spot à la clôture	29,30 €	+19,5%
	CMPV^(2) - Dernier mois	26,20 €	+33,6%
	CMPV - 3 derniers mois	24,47 €	+43,0%
Valeur de marché^(1)	CMPV - 90 dernières séances	24,10 €	+45,2%
	CMPV - 6 derniers mois	22,82 €	+53,4%
	CMPV - 12 derniers mois	21,31 €	+64,3%
	Plus bas (12 mois)	13,60 €	+157,4%
	Plus haut (12 mois)	31,70 €	+10,4%
Objectifs de cours des analystes	Médiane	34,90 €	+0,3%
Actualisation des flux de trésorerie	Cas central	30,45 €	+14,9%
	Sensibilité – bas de la fourchette	27,48 €	+27,3%
	Sensibilité – haut de la fourchette	34,06 €	+2,8%
Méthodes d'évaluation présentées à titre indicatif
Comparables boursiers	Moyenne des résultats (au 2 juin 2023)	28,08 €	+24,7%
	Moyenne des résultats (au 31 juillet 2023)	34,38 €	+1,8%
Transactions comparables	Médiane VE / CA 2022A	25,65 €	+36,5%
	Médiane VE / CA 12 derniers mois	31,28 €	+11,9%
Note : (1) au 2 juin 2023. (2) Cours moyen pondéré par les volumes

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

Novo Nordisk Region Europe A/S décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

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^1	Sur la base d’un capital de la Société comprenant 4.412.286 Actions représentant 4.429.068 droits de vote théoriques au 31 juillet 2023, après perte des droits de vote double attachés aux actions détenues par Bio Jag.
^2	L’Offre ne vise pas les 9.724 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles, conformément aux stipulations du Tender Offer Agreement, ne seront pas apportées à l’Offre par la Société.
^3	Les actionnaires minoraires concernés sont les suivants : Nyenburgh, Vatel Capital, Greenstock, SQUAD Growth fund, Fonds communs de placement représenté par Axxion SA, Claresco Finance et M. Jean-Marc Bignet.
^4	Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droits de vote.
^5	Actions auto-détenues affectées à un contrat de liquidité conclu avec Gilbert Dupont en date du 3 février 2020 et qui a été suspendu conformément à ses termes à la suite de la publication du communiqué de presse relatif à l’Opération envisagée en date du 5 juin 2023.
^6	Sur la base d’un capital de la Société comprenant 4.412.286 Actions représentant 4.429.068 droits de vote théoriques au 31 juillet 2023, après perte des droits de vote double attachés aux actions détenues par Bio Jag.
^7	Sur la base d’un capital de la Société comprenant 4.412.286 Actions représentant 4.429.068 droits de vote théoriques au 31 juillet 2023, après perte des droits de vote double attachés aux actions détenues par Bio Jag.
^8	L’Offre ne vise pas les 9.724 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles, conformément aux stipulations du Tender Offer Agreement, ne seront pas apportées à l’Offre par la Société.