NEW YORK und TOKIO--(BUSINESS WIRE)--Jefferies Financial Group Inc. (NYSE: JEF) („Jefferies“) und Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc. (NYSE: SMFG) („SMFG“), Sumitomo Mitsui Banking Corporation („SMBC“), SMBC Nikko Securities Inc. („SMBC Nikko“) und SMBC Nikko Securities America Inc. (zusammen „SMBC Group“) haben ihre strategische Allianz erweitert, um bei zukünftigen Geschäftsmöglichkeiten in den Segmenten Firmenkunden und Investmentbanking sowie Aktienverkauf, -handel und -forschung zusammenzuarbeiten.
Im vergangenen Jahr hat die strategische Allianz von Jefferies und der SMBC Group die Unternehmens- und Investmentbanking-Geschäfte beider Firmen vorangetrieben. Dabei lag der Schwerpunkt auf grenzüberschreitenden Fusionen und Übernahmen, dem Gesundheitssektor und gehebelten Finanzierungen. Mit dieser bedeutenden Erweiterung der Allianz wird die Zusammenarbeit im Bereich der Beratungsdienstleistungen bei Fusionen und Übernahmen ausgeweitet und die Zusammenarbeit im Aktien- und Fremdkapitalmarktgeschäft der beiden Unternehmen intensiviert. Die erweiterte Allianz umfasst auch die gemeinsame Betreuung bestimmter Investment-Grade-Kunden, die Bankbeziehungen zu SMBC unterhalten und von nun an im Investmentbanking-Segment von Jefferies betreut werden. Die SMBC Group wird für Kreditprodukte und Fremdkapitalmärkte verantwortlich sein, während Jefferies für Fusionen und Übernahmen sowie die Aktienkapitalmärkte zuständig sein wird. Jefferies und die SMBC Group erwarten nicht nur die Vertiefung und Konsolidierung ihrer Beziehung durch diese Initiativen, sondern auch eine Stärkung der Fähigkeiten beider Unternehmen, die Bedürfnisse ihrer Kunden zu erfüllen. Mit großer Sorgfalt haben Jefferies und die SMBC Group dafür gesorgt, einen angemessenen Rahmen für die Zusammenarbeit und Aufsicht über die Unternehmensführung zu schaffen, um als ein Team aufzutreten und ihre gemeinsamen Ressourcen optimal zum Vorteil ihrer Kunden einzusetzen. Das Ziel dieses wichtigen nächsten Schritts auf dem gemeinsamen Weg der beiden Unternehmen besteht darin, das umfangreiche Branchen- und Kapitalmarktwissen von Jefferies mit der fundierten Expertise der SMBC Group in den Bereichen Bankwesen und Fremdkapitalmärkte sowie einer robusten Bilanz zusammenzuführen, um die Kunden optimal zu unterstützen und zu betreuen.
Im Jahr 2021 stellte SMBC Jefferies eine Finanzierung in Höhe von 2,25 Mrd. USD bereit und erwarb rund 4,5 % der ausgegebenen und ausstehenden Jefferies-Stammaktien. SMBC beabsichtigt nun, vorbehaltlich der aufsichtsrechtlichen Genehmigungen und der Zustimmung der Aktionäre von Jefferies zur Schaffung einer neuen Klasse von stimmrechtslosen Stammaktien, seine Beteiligung an Jefferies durch direkte und indirekte Käufe von Stammaktien von Jefferies auf dem freien Markt zu erhöhen, die in stimmrechtslose Vorzugsaktien umgetauscht werden, welche in stimmrechtslose Stammaktien umgewandelt werden müssen. Auf diese Weise strebt SMBC die Erhöhung seiner wirtschaftlichen Beteiligung auf bis zu 15 % auf umgewandelter und vollständig verwässerter Basis an. Die Finanzierung von SMBC in Höhe von 2,25 Mrd. USD im Jahr 2021 und die Investitionen werden bei aktuellen Marktpreisen eine finanzielle Verpflichtung gegenüber Jefferies in Höhe von etwa 3,4 Mrd. USD bedeuten. Jefferies plant, die Genehmigung der stimmrechtslosen Stammaktien im Rahmen einer außerordentlichen Aktionärsversammlung im Juli 2023 zu beantragen. Die stimmrechtslosen, obligatorisch wandelbaren Vorzugsaktien und die stimmrechtslosen Stammaktien von Jefferies sind zum Erhalt der gleichen Dividenden und Ausschüttungen berechtigt wie die stimmberechtigten Stammaktien von Jefferies.
Sobald die Beteiligung von SMBC 10 % der wirtschaftlichen Beteiligung von Jefferies erreicht oder überschreitet, hat SMBC das Recht, ein neues Mitglied des Board of Directors von Jefferies zu benennen. Dieses Verfahren unterliegt den üblichen Einführungsverfahren von Jefferies, um die Eignung und Qualifikation der Kandidatin oder des Kandidaten für die Funktion als Director festzustellen.
Rich Handler, CEO bei Jefferies, und Brian Friedman, President bei Jefferies, kommentieren: „Als wir im Juli 2021 unsere Allianz mit der SMBC Group gründeten, bedeutete dieser Schritt den Beginn einer wichtigen, langfristigen Partnerschaft, die wir auf unsere gesamte globale Plattform ausdehnen wollten. Heute freuen wir uns sehr über diesen logischen nächsten Schritt, um unseren Bestandskunden mehr Produkte und Dienstleistungen anbieten zu können und die SMBC Group dabei zu unterstützen, ihren Kundenstamm noch besser zu bedienen. Wir sind überzeugt, dass diese Ziele am ehesten erreicht werden können, indem wir unsere umfassenden Fähigkeiten bei Investmentbanking, Vertrieb, Handel und Research mit der erheblichen Kapitalbasis und den erstklassigen Fähigkeiten der SMBC Group zusammenführen. Wir sind sehr erfreut und dankbar, dass die SMBC Group den gleichen strategischen Wert in der Erweiterung unserer Partnerschaft erkennt und das nötige Vertrauen in Jefferies setzt. Dies wird dazu führen, dass die SMBC Group größter Aktionär von Jefferies wird.“
President und Group CEO bei SMFG, Jun Ohta, President und CEO bei SMBC, Akihiro Fukutome, und Yuichiro Kondo, CEO bei SMBC Nikko, erklären: „Die Entwicklung unserer strategischen Allianz verläuft wie geplant. Das breite Spektrum an Fähigkeiten und die Kundenorientierung von Jefferies passen zur langfristigen Vision der SMBC Group, unsere Kunden optimal zu betreuen. Jefferies hat ein weltweit führendes Investmentbanking-Geschäft aufgebaut, das die SMBC Group in der ersten Phase unserer Allianz im Jahr 2021 weiter ausgebaut hat. Dieser nächste Schritt in unserer einzigartigen Zusammenarbeit und die weitere Angleichung unserer Ressourcen verbindet für unsere Kunden das Beste aus kommerziellem Bankgeschäft und Investmentbanking. Es liegt im besten Interesse unserer Aktionäre, unsere Partnerschaft mit Jefferies zu stärken, und wir freuen uns auf die Aufnahme unseres Vertreters in das Board of Directors von Jefferies. Es gibt viel gemeinsam zu tun. Wir werden weitere für beide Seiten vorteilhafte Wege für eine langfristige Zusammenarbeit mit Jefferies finden.“
Citi und SMBC Nikko fungierten als Finanzberater, und Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP waren als Rechtsberater der SMBC Group tätig. Jefferies LLC fungierten als Finanzberater und Cravath, Swaine & Moore LLP und Davis Polk & Wardwell LLP als Rechtsberater von Jefferies.
Über die Jefferies Financial Group Inc.
Jefferies ist ein führendes, globales Investmentbanking- und Kapitalmarktunternehmen mit umfassendem Serviceangebot, das Beratungs-, Verkaufs- und Handels-, Research- und Vermögensverwaltungsdienstleistungen erbringt. Mit mehr als 40 Niederlassungen weltweit bieten wir Investoren, Unternehmen und Regierungen Einblicke und Know-how.
Über die Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc.
Die SMFG gehört zu den größten Finanzinstituten mit Hauptsitz in Japan und ist in allen Bereichen des Privat- und Firmenkundengeschäfts präsent. Über ihre Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen bietet die SMFG eine umfangreiche Palette von Finanzdienstleistungen an, darunter Commercial Banking, Leasing, Wertpapiere, Kreditkarten, Verbraucherfinanzierung und andere Dienstleistungen. Die konsolidierte Bilanzsumme der SMFG belief sich zum 31. Dezember 2022 auf 264 Billionen Yen.
Über Sumitomo Mitsui Banking Corporation
SMBC ist die Geschäftsbank-Tochter der SMFG und eine der größten Banken der Welt gemessen an der Bilanzsumme. Sie bietet eine breite Palette an Bankdienstleistungen für Unternehmen und Verbraucher in Japan und weltweit an.
Über SMBC Nikko Securities Inc.
SMBC Nikko ist eines der führenden Wertpapierunternehmen Japans, das über sein internationales Netz sämtliche Kundensegmente mit einem breiten Spektrum an Finanzprodukten und -dienstleistungen abdeckt.
Zusätzliche Informationen
Diese Mitteilung kann als Teil der Unterlagen im Zusammenhang mit der Zustimmung der Aktionäre (die „Zustimmung der Aktionäre“) zu der geänderten und neu gefassten Satzung gelten, die die Schaffung einer Klasse von stimmrechtslosen Stammaktien zulässt. In Verbindung mit einer außerordentlichen Aktionärsversammlung zum Zweck der Zustimmung durch die Aktionäre beabsichtigt Jefferies, die entsprechenden Unterlagen bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) einzureichen, darunter die Vollmachtserklärung von Jefferies in vorläufiger und endgültiger Form. ANLEGERN UND AKTIONÄREN VON JEFFERIES WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, ALLE RELEVANTEN DOKUMENTE ZU LESEN, DIE BEI DER SEC EINGEREICHT WURDEN, EINSCHLIESSLICH DER VOLLMACHTSERKLÄRUNG VON JEFFERIES (FALLS UND SOBALD VERFÜGBAR), DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE GEPLANTE GEÄNDERTE UND NEU GEFASSTE SATZUNG ENTHALTEN ODER ENTHALTEN WERDEN. Anleger und Inhaber von Wertpapieren können die Dokumente (falls und sobald verfügbar) auf der Website der SEC unter www.sec.gov oder direkt bei Jefferies unentgeltlich erhalten, indem sie eine Anfrage an Laura Ulbrandt DiPierro, Corporate Secretary, 520 Madison Avenue, New York, NY 10022 richten.
Bewerber um Stimmrechtsvollmachten
Jefferies und seine Directors, leitenden Angestellten und sonstigen Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitarbeiter können laut SEC-Vorschriften als „Bewerber um Stimmrechtsvollmachten“ gegenüber den Aktionären von Jefferies gelten, um die angestrebte Zustimmung der Aktionäre zu erhalten. Informationen über die Directors und leitenden Angestellten von Jefferies sind dem Dokument „Proxy Statement on Schedule 14A for its 2023 Annual Meeting of Shareholders 2023“ von Jefferies zu entnehmen, das am 17. Februar 2023 bei der SEC eingereicht wurde. Soweit sich Änderungen beim Besitz von Jefferies-Wertpapieren durch seine Directors oder leitenden Angestellten gegenüber den in der Vollmachtserklärung für 2023 genannten Beträgen ergeben haben, wurden oder werden diese Änderungen in den bei der SEC eingereichten „Initial Statements of Beneficial Ownership“ (Form 3) oder „Statements of Change in Ownership“ (Form 4) berücksichtigt. Zusätzliche Informationen über die direkten oder indirekten Interessen der bei Jefferies tätigen Bewerber um Stimmrechtsvollmachten, die in einigen Fällen von denen der Jefferies-Aktionäre abweichen können, werden in der Vollmachtserklärung von Jefferies in Bezug auf die Zustimmung der Aktionäre dargelegt, sobald diese verfügbar ist.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen von Section 27A des Securities Act von 1933 und Section 21E des Securities Exchange Act von 1934, jeweils in geänderter Fassung. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten Aussagen über unsere Zukunft und Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind in der Regel durch Wörter wie „glauben“, „erwarten“, „vorhersehen“, „können“, „beabsichtigen“, „Prognose“, „werden“, „schätzen“, „prognostizieren“, „projizieren“, „sollten“ und ähnliche Wörter und Ausdrücke gekennzeichnet und unterliegen zahlreichen Annahmen, Risiken und Unwägbarkeiten, die sich im Lauf der Zeit ändern können. Zukunftsgerichtete Aussagen können Erwartungen in Bezug auf Umsatzerlöse, Erträge, Betriebsabläufe und andere Ergebnisse enthalten und Aussagen im Zusammenhang mit zukünftigen Leistungen, Plänen und Zielen umfassen. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen zählen auch Aussagen zu unseren Strategien für die künftige Geschäfts- und Produktentwicklung, einschließlich der strategischen Allianz von Jefferies und der SMBC Group. Insbesondere sind zukunftsgerichtete Aussagen alle Aussagen über die potenziellen Vorteile der Zusammenarbeit mit der SMBC Group und die Absicht von SMBC, seine Kapitalbeteiligung an Jefferies zu erhöhen, ohne dazu verpflichtet zu sein. Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich ausschließlich auf das Datum ihrer Veröffentlichung. Wir übernehmen keinerlei Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren. Da zukunftsgerichtete Aussagen lediglich unsere Überzeugungen in Bezug auf zukünftige Ereignisse darstellen, von denen viele naturgemäß ungewiss sind, können die tatsächlichen Ergebnisse oder Resultate möglicherweise erheblich von den erwarteten Ergebnissen oder Resultaten abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen erwähnt sind. Informationen über wichtige Faktoren, einschließlich der Risikofaktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von unseren zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, sind in den Berichten aufgeführt, die wir bei der SEC einreichen. Sie sollten alle zukunftsgerichteten Aussagen in Verbindung mit den Berichten, die wir bei der SEC einreichen, lesen und interpretieren. Die Wertentwicklung in der Vergangenheit ist kein Indikator für zukünftige Ergebnisse. Die verschiedenen Arten von Investitionen sind mit unterschiedlich hohen Risiken behaftet. Es sollte daher nicht unterstellt werden, dass die künftige Wertentwicklung einer bestimmten Investition oder Investitionsstrategie rentabel sein oder der/den angegebenen Performance(s) entsprechen wird.
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