DUBLIN und AUSTIN, Texas--(BUSINESS WIRE)--Alternus Energy Group Plc („Alternus“ oder das „Unternehmen“) (OSE: ALT) und Clean Earth Acquisitions Corp. (NASDAQ: CLIN) („Clean Earth“), eine auf Klimatechnologie und Energiewandel fokussierte Erwerbergesellschaft, gaben heute die Unterzeichnung einer definitiven Zusammenschlussvereinbarung bekannt.
Im Rahmen der Vereinbarung wird Alternus zum Abschlussstichtag seine Kapitalbeteiligung an allen seinen Tochtergesellschaften gegen maximal 90 Millionen neu ausgegebene Clean Earth-Aktien übertragen. Am Abschlussstichtag wird Clean Earth zunächst 55 Millionen Aktien ausgeben (vorbehaltlich einer auf 1 Million zusätzlicher Aktien begrenzten Arbeitskapitalanpassung) sowie bis zu 35 Millionen Aktien vorbehaltlich gewisser Earn-Out-Klauseln, die bis zur Erfüllung bestimmter EBITDA- und Aktienpreis-Ziele treuhänderisch hinterlegt werden. Nach Abschluss der Transaktion wird Alternus ungefähr 64 Prozent an Clean Earth gehören, vorausgesetzt, Aktieninhaber von Clean Earth tätigen keine Rückkäufe, so dass das zusammengeschlossene Unternehmen rund 220 Millionen US-Dollar an Barmitteln zur Verfügung haben wird.
Es wird erwartet, dass das zusammengeschlossene Unternehmen einen Anfangskapitalwert von ungefähr 863 Millionen US-Dollar haben wird, sofern Aktieninhaber von Clean Earth keine Rückkäufe tätigen. Die Bewertung des zusammengeschlossenen Unternehmens basiert auf 168 MW aus derzeit in Betrieb befindlicher und 649 MW aus in der Entwicklung befindlicher Projekte, die Alternus gehören. Dazu kommen 845 MW aus vertraglichen Akquisitionen mit weiteren 800 MW aus Solar-PV-Projekten, an denen Alternus das exklusive Kaufrecht hat, vorbehaltlich der Sorgfaltsprüfung und einer definitiven Vereinbarung. Das Board of Directors von Clean Earth erhielt eine Fairness Opinion von einer unabhängigen Drittpartei, die Teil der bei der US Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereichten Stimmrechtsvollmacht ist.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen für Transaktionen dieser Art, einschließlich der Zustimmung seitens der Aktionäre von Clean Earth, nach Einreichung der Stimmrechtsvollmacht, Zustimmung zur Notierung am Nasdaq sowie verfügbaren Barmitteln in Höhe von mindestens 25 Millionen US-Dollar zum oder vor dem Abschlussstichtag. Alternus kann die Mindestanforderung an Barmittel nach seinem Ermessen erlassen. Die Transaktion wird voraussichtlich im ersten Quartal 2023 abgeschlossen.
Clean Earth beabsichtigt nach Abschluss der Transaktion unter dem Namen Alternus Clean Energy Inc. zu firmieren. Das zusammengeschlossene Unternehmen wird unter der Leitung von Vincent Browne, Chairman und Chief Executive Officer von Alternus, stehen, und der Betrieb wird wie bisher fortgesetzt. Clean Earth und Alternus beabsichtigen noch vor Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses ein Aktienplatzierungsprogramm auf Abruf in Höhe von bis zu 100 Millionen US-Dollar für gebundenes Kapital zu arrangieren, auf das nach dem Ermessen des zusammengeschlossenen Unternehmens zugegriffen werden kann, neben weiteren potenziellen Finanzierungsoptionen.
Alternus-Aktien werden weiterhin an der Euronext Growth in Oslo gehandelt, während davon ausgegangen wird, dass die Stammaktien von Clean Earth weiterhin am Nasdaq notieren. Der Handel mit den von der Solis Bond Company DAC ausgegebenen Anleihen wird wie normal fortgesetzt. Die Inhaber von Anleihen der Solis Bond Company DAC werden im Hinblick auf die Transaktion zu gegebener Zeit kontaktiert.
Weitere Informationen über die Transaktion finden sich in einem aktuellen Bericht auf Formblatt 8-K, der von Clean Earth bei der SEC eingereicht wird und im Internet unter www.sec.gov und auf der Website von Clean Earth zur Verfügung stehen wird. Alternus wird über Euronext Notice weitere Details in Verbindung mit der Transaktion bereitstellen, einschließlich einer Präsentation für Investoren. Ferner beabsichtigt Clean Earth eine Stimmrechtsvollmacht sowie andere Dokumente in Bezug auf die vorgeschlagene Transaktion zu gegebener Zeit bei der SEC einzureichen.
Alternus wird am Montag, dem 17. Oktober um 15:00 Uhr CET (10:00 Uhr EST) ein Kapitalmarkt-Update veranstalten, um die Auswirkungen der vorgeschlagenen Transaktion, einschließlich der Auswirkungen auf das Unternehmen generell, zu erörtern. Interessierte können sich für das Event unter folgendem Link anmelden: https://forms.office.com/r/fzs3XRiaie
Eckpunkte von Alternus
- Sehr erfahrenes Managementteam, unterstützt durch ein außergewöhnliches Board mit weitreichendem Branchennetzwerk, legt das Fundament für fortlaufend starkes Wachstum, wie in den letzten Jahren mit über 1,5 GW aus zur Produktion anstehenden Projekten gezeigt.
- Erfolgreicher Einsatz von 140 Millionen Euro aus der Emission einer grünen Anleihe in Höhe von 200 Millionen Euro, sowie fortgeschrittene Gespräche mit europäischen Tier-1-Banken über neue Kreditfazilitäten von bis zu 500 Millionen Euro.
- Für den Erwerb neuer Marktanteile in Europa positioniert, zumal galoppierende Energiekosten dort den Richtungswechsel in der Politik und den Kapitalfluss hin zu sauberer Energie vorantreiben. Alternus erschließt zudem den boomenden Solarmarkt in den USA.
- Europäische Solar-PV-Kapazität soll in den nächsten drei Jahren um 40 Prozent wachsen. Die Europäische Kommission erörtert, ob die Europäische Union bis 2030 eine höhere Vorgabe von 45 Prozent an erneuerbaren Energien erzielen kann, anstatt der vorgeschlagenen 40 Prozent, um die Abkehr von russischen fossilen Brennstoffen nach der Invasion der Ukraine zu beschleunigen.
„Angesichts einer wesentlichen Zunahme bei unter Vertrag stehendem Pipeline- und Betriebsvermögen im letzten Jahr hat Alternus auf seinem Wachstumskurs einen Wendepunkt erreicht“, sagte Vincent Browne. „Wir sind dankbar, die Unterstützung von Investoren in Europa und den USA zu haben, die sich der Energiewende verpflichtet haben. Wir gehen davon aus, dass die vorgeschlagene Transaktion dazu führen wird, dass Alternus gut positioniert und gut kapitalisiert ist, um Projekte im Bereich erneuerbare Energie in ganz Europa und nunmehr auch in den USA zu entwickeln und/oder zu kaufen, zu installieren und zu betreiben.“
Aaron Ratner, CEO von Clean Earth, fügte hinzu: „Alternus hat ein solides Fundament für das rapide Wachstum seines Portfolios erneuerbarer Energien gebaut, und angesichts der fortgesetzten Expansion erwarten wir, dass Alternus weiterhin konsistente, langfristige Renditen für Aktionäre generieren wird. Unser Unternehmenszusammenschluss, die Nasdaq-Notierung und der erwartete Zugang zu neuem Kapital und potenziell günstigerem Fremdkapital werden diese Expansion befeuern und den Wechsel von Entwicklungs- und Vertragsprojekten zu Cashflow generierendem Betriebsvermögen beschleunigen.”
Nicholas Parker, Executive Chairman von Clean Earth, kommentierte: „Die Verabschiedung des Inflation Reduction Act in den USA ist für das Wachstum von Solarenergie und anderer Technologien im Bereich erneuerbare Energie ein Impulsgeber. Gleichermaßen soll die Solar-PV-Kapazität in Europa in den nächsten drei Jahren um 40 Prozent wachsen. Wir glauben, dass Alternus gut positioniert ist, um sich diesen Energiewandel, wie er nur einmal pro Generation vorkommt, zu Nutze zu machen.”
Berater
JonesTrading Institutional Services agierten als Finanzberater für Clean Earth und unterstützten Clean Earth bei dem Unternehmenszusammenschluss. Proskauer, Rose LLP fungierten als Rechtsberater für Clean Earth. King & Spalding LLP waren Rechtsberater der Finanzberater. Carmel, Milazzo & Feil LLP waren Rechtsberater von Alternus bei der Transaktion.
Über Alternus Energy
Alternus Energy Group Plc ist ein internationaler vertikal integrierter unabhängiger Stromerzeuger (IPP) mit Hauptsitz in Irland. Das Unternehmen notiert an der Euronext Growth Oslo und entwickelt, installiert, besitzt und betreibt öffentliche Solarparks von mittlerer Größe. Ferner unterhält das Unternehmen Büros in Rotterdam und Amerika. Alternus Energy beabsichtigt, bis Ende 2025 über 3,5 Gigawatt an Solarparks zu besitzen und zu betreiben. Weitere Informationen finden Sie unter www.alternusenergy.com.
Über Clean Earth Acquisitions Corp.
Clean Earth Acquisitions Corp. ist ein Blankoscheck-Unternehmen, das für Zwecke wie Fusionsbildung, Aktientausch, Vermögenserwerb, Aktienkauf, Rekapitalisierung, Neuorganisation oder ähnliche Zusammenschlüsse mit einem oder mehreren Unternehmen gegründet wurde. Weitere Informationen finden Sie unter www.cleanearthacquisitions.com.
Teilnehmer der Solicitation
Clean Earth, Alternus Energy und ihre jeweiligen Direktoren und Führungskräfte können als Teilnehmer bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von den Aktionären von Clean Earth in Verbindung mit dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss erachtet werden. Informationen über die Direktoren und Führungskräfte von Clean Earth und über deren Inhaberschaft von Stammaktien von Clean Earth finden sich im endgültigen Prospekt von Clean Earth, der bei der SEC am 19. November 2021 in Verbindung mit dem Börsengang von Clean Earth eingereicht wurde. Informationen über Personen, die gemäß den Regeln der SEC als Teilnehmer bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von Aktionären von Clean Earth in Verbindung mit dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss erachtet werden können, sind Teil der Stimmrechtsvollmacht, die Clean Earth bei der SEC einreichen wird. Weitere Informationen bezüglich der Interessen der Teilnehmer bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten in Verbindung mit dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss werden in der Stimmrechtsvollmacht aufgeführt, die Clean Earth bei der SEC einreichen wird. Sie können kostenlose Ausfertigungen dieser Dokumente wie vorstehend beschrieben erhalten.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Einige Aussagen in dieser Mitteilung beruhen nicht auf historischen Fakten, sondern sind zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen enthalten in der Regel Begriffe wie „glauben“, „können“, „werden“, „schätzen“, „fortsetzen“, „antizipieren“, „beabsichtigen“, „erwarten“, „sollten“, „würden“, „planen“, „vorhersagen“, „potenziell“, „scheinen“, „anstreben“, „Zukunft“, „Ausblick“ oder andere ähnliche Begriffe, die zukünftige Ereignisse oder Trends vorhersagen oder andeuten und die nicht Aussagen über historische Angelegenheiten sind. Diese zukunftsgerichteten Aussagen betreffen unter anderem Aussagen über das Wachstum von Alternus, die Aussichten und den Markt für Solarparks und andere erneuerbare Energiequellen. Diese Aussagen beruhen auf verschiedenen Annahmen, unabhängig davon, ob sie in dieser Mitteilung kenntlich gemacht sind, und auf den derzeitigen Erwartungen der jeweiligen Geschäftsleitung von Alternus und Clean Earth und sind keine Vorhersagen über die tatsächliche Leistung. Diese zukunftsgerichteten Aussagen werden nur zu Zwecken der Veranschaulichung verwendet und stellen keine Garantie, Zusicherung, Vorhersage oder definitive Tatsachen- oder Wahrscheinlichtsaussage dar, auf die sich Investoren verlassen sollten. Tatsächliche Ereignisse und Umstände lassen sich nur schwer oder gar nicht vorhersagen und werden von Annahmen abweichen. Viele tatsächliche Ereignisse und Umstände liegen außerhalb der Kontrolle von Alternus und Clean Earth.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind mit einer Reihe von Risiken und Unwägbarkeiten verbunden, darunter: die Auswirkungen der Kürzung, Änderung oder Abschaffung von staatlichen Subventionen und wirtschaftlichen Stimuli (einschließlich Maßnahmen in Bezug auf Solarparks); die Auswirkungen von Preisrückgängen auf dem Spotmarkt für Strom; Abhängigkeit von Akquisitionen in Bezug auf das Geschäftswachstum von Alternus; inhärente Risiken im Zusammenhang mit Akquisitionen und die Fähigkeit von Alternus sein Wachstum und sich wandelndes Geschäft zu steuern; Risiken im Zusammenhang mit der Entwicklung und Verwaltung von Projekten im Bereich erneuerbarer Energien; Risiken in Verbindung mit der Qualität und Leistung von PV-Anlagen; Risiken in Verbindung mit Baugenehmigungen für Solarparks und Regierungsauflagen; der Bedarf von Alternus an signifikanten finanziellen Ressourcen (wie etwa für das Wachstum seines Geschäfts); der für die Aufrechterhaltung der zukünftigen Rentabilität anfallende Finanzierungsbedarf; das Ausbleiben einer Zusicherung oder Garantie, dass Alternus Kapital beschaffen oder seinen Finanzierungsbedarf decken kann; die begrenzte Betriebserfahrung von Alternus; Risiken im Zusammenhang mit dem internationalen Geschäftsbetrieb, darunter Wechselkursrisiken und mit dem internationalen Betrieb verbunden Rechts-, Compliance- und Ausführungsrisiken; die potenzielle Unfähigkeit der Parteien, den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss zeitgerecht und erfolgreich zu vollziehen; das Risiko, dass regulatorische Genehmigungen nicht oder verspätet eingehen oder unerwarteten Bedingungen unterworfen sind, die sich auf das zusammengeschlossene Unternehmen negativ auswirken oder dazu führen könnten, dass die erwarteten Vorteile des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses nicht realisiert werden können; die Zustimmung der Aktionäre von Clean Earth bleibt aus; das Risiko, dass die erwarteten Vorteile des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses nicht realisiert werden können; die Zahl der Rücknahmeanträge seitens der Aktionäre von Clean Earth übersteigt die Erwartungen oder aktuellen Marktnormen; die Fähigkeit von Alternus oder des zusammengeschlossenen Unternehmens, das Kapital oder die Finanzierung in Verbindung mit dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss jetzt oder in der Zukunft zu beschaffen; das Ergebnis potenzieller Rechtsstreitigkeiten, staatlicher oder regulatorischer Verfahren, Untersuchungen und Ermittlungen; das Risiko, dass der vorgeschlagene Unternehmenszusammenschluss derzeitige Pläne und Betriebe infolge der Ankündigung oder Abwicklung der Transaktion durcheinanderbringt; Kosten in Verbindung mit dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss; die Auswirkungen der globalen COVID-19-Pandemie; Inflationseffekte und Zinssatzänderungen; eine wirtschaftliche Abschwächung, Rezession oder ein Schrumpfen der Weltwirtschaft; eine Finanz- oder Liquiditätskrise; geopolitische Faktoren wie die russische Invasion der Ukraine; globale Lieferkettenschwierigkeiten; der Status der Fremd- und Eigenkapitalmärkte (einschließlich der Volatilität und Ungewissheit an den Märkten); und andere Risiken und Ungewissheiten, einschließlich jener unter der Überschrift „Risikofaktoren“ in der Stimmrechtsvollmacht, die von Clean Earth bei der SEC eingereicht wird, und jener, die unter der Überschrift „Risikofaktoren“ im endgültigen Prospekt von Clean Earth im Zusammenhang mit seinem Börsengang vom 23. Februar 2022 und in anderen Einreichungen von Clean Earth bei der SEC aufgeführt sind.
Sollten irgendwelche dieser Risiken eintreffen oder die Annahmen von Clean Earth und Alternus sich als inkorrekt herausstellen, könnten tatsächliche Ergebnisse wesentlich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen implizierten abweichen. Weitere Risiken, die weder Clean Earth noch Alternus derzeit bekannt sind, oder die weder Clean Earth noch Alternus für wesentlich erachten, könnten ebenso dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse von jenen in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen spiegeln ferner die Erwartungen, Pläne und Prognosen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und Ansichten von Clean Earth und Alternus Energy zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung wider. Clean Earth und Alternus Energy nehmen an, dass nachfolgende Ereignisse und Entwicklungen dazu führen werden, dass sich die Einschätzungen seitens Clean Earth und Alternus Energy ändern werden. Auch wenn Clean Earth und Alternus Energy sich dazu entschließen sollten, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu einem späteren Zeitpunkt zu aktualisieren, lehnen Clean Earth and Alternus Energy ausdrücklich jede Verpflichtung dazu ab. Weder Clean Earth noch Alternus nehmen an, dass nachfolgende Ereignisse und Entwicklungen dazu führen werden, dass sich die Einschätzungen seitens Clean Earth und Alternus ändern werden. Auch wenn Clean Earth und Alternus Energy sich dazu entschließen sollten, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu einem späteren Zeitpunkt zu aktualisieren, lehnen Clean Earth and Alternus Energy ausdrücklich jede Verpflichtung dazu ab. Diese zukunftsgerichteten Aussagen dürfen nicht als Ausdruck der Einschätzungen von Clean Earth oder Alternus zu einem nach dem Datum dieser Mitteilung liegenden Zeitpunkt interpretiert werden. Dementsprechend sollten sich die Leser nicht übergebührlich auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen.
Weitere Informationen zum vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss und wo sie zu finden sind
Clean Earth beabsichtigt die relevanten Materialien in Verbindung mit dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss bei der SEC einzureichen, einschließlich einer Stimmrechtsvollmacht. Clean Earth rät seinen Investoren, Aktionären und anderen interessierten Personen dringend dazu, die bei der SEC eingereichte Stimmrechtsvollmacht und sämtliche durch Verweis einbezogene Dokumente zu lesen, sobald sie verfügbar sind, weil diese Dokumente wichtige Informationen über Clean Earth, Alternus Energy und den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss enthalten. Die Stimmrechtsvollmacht in ihrer endgültigen Fassung, eine Vollmachtskarte und andere relevante Dokumente werden Aktionären von Clean Earth per Post gemäß dem Nachweisstichtag für die Abstimmung über den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss zugestellt. Darin enthalten sind wichtige Informationen über den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss und damit verbundene Angelegenheiten. Aktionären von Clean Earth und anderen interessierten Personen wird geraten, diese Materialien bei Verfügbarkeit (einschließlich etwaiger Änderungen oder Ergänzungen) und etwaige andere relevante Dokumente in Verbindung mit der Stimmrechtseinholung seitens Clean Earth im Hinblick auf die Aktionärsversammlung zu lesen, die unter anderem abgehalten wird, um den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss zu bewilligen, zumal sie wichtige Informationen über Clean Earth, Alternus Energy und den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss enthalten werden. Ferner können Aktionäre Ausfertigungen der Stimmrechtsvollmacht in ihrer vorläufigen und endgültigen Fassung sowie andere relevante Materialien in Verbindung mit der Transaktion kostenlos erhalten, sobald sie auf der Website der SEC www.sec.gov verfügbar werden oder durch Anforderung bei: Clean Earth Acquisition Corp., Zu Händen: Martha Ross, CFO & COO, Telefon: (800) 508-1531. Die auf den referenzierten Websites enthaltenen oder über sie zugegriffenen Informationen sind nicht durch Bezugnahme auf diese Websites einbezogen und sind nicht Teil dieser Pressemitteilung.
Abwerbeverbot
Diese Pressemitteilung stellt keine Stimmrechtsvollmacht oder Stimmrechtseinholung, Zustimmung oder Erlaubnis in Bezug auf irgendwelche Wertpapiere oder in Bezug auf den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss dar und soll kein Verkaufsangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots für Wertpapieren darstellen. Des Weiteren sollen diese Wertpapiere unter keiner Gerichtsbarkeit verkauft werden, unter der ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Zulassung der Wertpapiere gemäß den Wertpapiergesetzen dieser Gerichtsbarkeit ungesetzlich wäre. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur auf der Grundlage eines Prospekts, der den Anforderungen des Securities Acts entspricht, angeboten werden.
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