NEW YORK--(BUSINESS WIRE)--Perfect Corp. (“Perfect”), leader globale nell’offerta di soluzioni Software-come-Servizio (“SaaS”) di realtà aumentata (“AR”) e intelligenza artificiale (“AI”) per aziende di beauty e moda, e Provident Acquisition Corp. (Nasdaq: PAQC; “Provident”), azienda di acquisizione a scopo speciale, annunciano oggi un accordo definitivo di fusione aziendale che risulterà nella quotazione in borsa di Perfect (“fusione aziendale” o “operazione proposta”).
La società derivante si concentrerà sull’accelerare l’espansione globale di Perfect, estendendone il campo di influenza dal campo di bellezza e moda a settori tangenziali, aumentando e potenziandone le innovative soluzioni SaaS AR e AI, comprese prove virtuali di prodotti, diagnostica del viso, e consulenze digitali. A chiusura dell’operazione commerciale, la società derivante sarà conosciuta come Perfect Corp. e quotata in borsa sul listino Nasdaq di New York con il codice "PERF".
Alice Chang, Fondatrice e Chief Executive Officer di Perfect, ha commentato, “Perfect Corp. sta trasformando le industrie di bellezza e moda. Da un lato, democratizziamo lo shopping per consumatrici e brand, grazie alle nostre soluzioni SaaS AR e AI leader al mondo; dall’altro le nostre tecnologie innovative permettono a brand di tutte le dimensioni di offrire alle proprie clienti esperienze di acquisto godibili, convenienti e personalizzate, omnicanale. Le tendenze consumer correnti, quali la maggior penetrazione dei consumi su tutti i canali, la cura maggiore verso la sicurezza e l’igiene, e l’attenzione verso temi ambientali, sociali, e di governance aziendale (ESG), sono vento in poppa favorevole per accelerare la crescita e l’adozione dei nostri servizi. Unendoci a Provident, intendiamo non solo accedere ai mercati di capitale pubblico, ma anche attrarre ulteriori investitori di prim’ordine, migliorare la nostra governance aziendale, espandere la nostra influenza nei mercati, aumentare lo sviluppo delle tecnologie AI e AR, ed esplorare lo spazio rimasto ancora libero, quali i mercati verticali di moda adiacenti e l’applicazione delle nostre tecnologie nel metaverse.”
Michael Aw, Chief Executive Officer di Provident, ha commentato, “La leadership globale nel campo della tecnologia AR e AI di Perfect Corp, il suo successo nel collaborare con i migliori brand beauty al mondo, la crescita repentina del suo fatturato e margini di profitto, e la sua valutazione molto appetibile, rendono la nostra fusione aziendale una scelta perfetta. Sfruttando la nostra esperienza nel fondare e costruire business di larga scala, e la nostra vasta rete di connessioni nel mondo del beauty, intendiamo lavorare con l’esperto gruppo dirigenziale di Perfect per espanderne l’influenza di mercato, sviluppare nuovi canali verticali, estenderne la leadership, e offrire risultati ancora migliori ai suoi azionisti.”
Perfect Corp. – Fornitore Leader di Soluzioni SaaS AR e AI per le Industrie di Bellezza e Moda
Fondata nel 2015, Perfect è fornitore leader mondiale di soluzioni SaaS AR e AI per le industrie di bellezza e moda. Perfect sta trasformando le esperienze di shopping delle consumatrici, grazie alle sue sofisticate soluzioni SaaS che comprendono mappatura e modeling 3D di viso e mani, diagnostica e simulazione della pelle con AI, consulenze video in realtà aumentata AR, prova di prodotti dal vivo e virtuale, e consigli personalizzati in base alle caratteristiche fisionomiche dell’utente. Perfect offre i propri servizi in moltissimi segmenti del mercato beauty e moda, compresi cosmesi, cura della pelle, tinte per capelli, accessori, e altri.
Con i suoi 44 brevetti già acquisiti, e altre domande di brevetto depositate, Perfect ritiene di essere nella posizione migliore per supportare i brand di bellezza. In poco più di 6 anni dalla fondazione, le soluzioni aziendali di Perfect sono già utilizzate dal 95% dei 20 più grandi gruppi di bellezza al mondo, e da oltre 400 brand, in più di 80 Paesi. Le App Perfect sono state scaricate più di 950 milioni di volte in tutto il mondo, permettendo di effettuare 10 miliardi di prove virtuali di prodotti all’anno.
Perfect collabora inoltre con le piattaforme internet leader al mondo –– comprese Snapchat di Snap Inc. e Taobao e Tmall Beauty di Alibaba –– offrendo loro soluzioni a tecnologia AR e AI. Grazie a queste collaborazioni strategiche, Perfect offre ai brand beauty accesso a soluzioni AR tutto-in-uno pronte all’uso che permettono loro di attrarre, coinvolgere, e mantenere clienti sulle piattaforme internet più trafficate.
Oltre a beneficiare consumatori e brand, Perfect contribuisce alla sostenibilità ambientale: le sue tecnologie di prova virtuale AR e AI sono state riconosciute come Prodotto Green dell’Anno 2021 dal Business Intelligence Group, per aver contribuito a ridurre tester e campioni fisici di prodotti e resi degli acquisti, prevenendo e diminuendo gli sprechi.
Forte della sua leadership tecnologica e influenza su tutti i canali, Perfect è consapevole di essere nella migliore posizione per espandersi oltre bellezza e moda: le sue soluzioni AR e AI sono già offerte nel campo dell’oculistica, della manicure, di orologeria, gioielleria e accessori. Perfect vuole diventare il partner AR e AI principe per tutti i brand.
Management Team e Investitori Strategici
Perfect è guidata da un gruppo dirigenziale di livello mondiale, con oltre 80 anni di esperienza combinata nel software e nelle tecnologie AR e AI. Prima di aver fondato Perfect, Alice Chang ha ricoperto posizioni di leadership in diverse aziende tecnologiche: Co-Fondatrice e Chief Executive Officer di CyberLink Corp. (TPE: 5203, “CyberLink”), azienda Taiwanese di software multimediale, per 18 anni; e Chief Financial Officer di Chief Financial Officer di Trend Micro Incorporated (TYO: 4704) per 2 anni. Gli altri alti dirigenti di Perfect hanno vaste esperienze di leadership in aziende tecnologiche negli Stati Uniti e nell’area Asia-Pacifico. Molti di loro vantano inoltre esperienze lavorative e lauree internazionali.
Perfect è supportata da un gruppo di rinomati investitori strategici, tra i quali CyberLink; Snap Inc. (NYSE: SNAP), azienda di foto-videocamere statunitense; Goldman Sachs Asset Management, una delle società di gestione patrimoniale leader al mondo; Alibaba Group Holding Limited (NYSE: BABA e SEHK: 9988), azienda tecnologica con base commerciale; Yuanta Asia Investment (Hong Kong), azienda di gestione capitali privati di Hong Kong specializzata negli investimenti per lo sviluppo high-tech; e CCV, società finanziaria specializzata nell’investimento in fase iniziale e di crescita per l’area tecnologia, media e telecomunicazioni (TMT).
Panoramica dell’Operazione
Secondo i termini dell’accordo di fusione aziendale tra Perfect e Provident, l’operazione attribuisce a Perfect un valore d’impresa di US$1,02 miliardi. La fusione aziendale prevede di fornire a Perfect approssimativamente US$335 milioni in competenze lorde, compresi US$50 milioni dall’operazione PIPE concomitante, US$55 milioni dagli accordi preventivi di acquisto a termine, e US$230 milioni attualmente in affidamento fiduciario presso Provident (soggetti ai diritti di riscatto applicabili da parte degli azionisti).
L’operazione di Investimento Privato in Azioni Pubbliche è supportata da investitori blue-chip quali CHANEL, CyberLink, Shiseido, e Snap, oltre ad altri rispettabili investitori finanziari. Gli accordi preventivi di acquisto a termine sono stati stipulati al momento dell’offerta pubblica iniziale di Provident, e garantiti da investitori istituzionali a lungo termine Ward Ferry Management e altri, compresi un’affiliata di Provident. I proventi liquidi dall’operazione proposta verranno utilizzati per supportare l’espansione globale delle soluzioni SaaS AR e AI di Perfect e della sua influenza su mercati oltre quelli dell’industria di bellezza e moda, per finanziarne operazioni aziendali e ricerca e sviluppo, e per altri scopi di gestione aziendale generali.
L’operazione proposta è stata approvata dai consigli di amministrazione di Provident e Perfect. Il completamento dell’operazione proposta è soggetto all’approvazione degli azionisti di Provident e Perfect, e alle altre condizioni di chiusura del caso, comprese la disponibilità di un minimo di US$125 milioni lordi in liquidità al momento della chiusura, e la dichiarazione di registrazione avvenuta con successo da parte della Securities and Exchange Commission (la “SEC") statunitense. È intenzione delle parti completare l’operazione proposta nel terzo trimestre 2022.
Consulenti per l’Operazione
Sullivan & Cromwell LLP funge da consulente legale per Perfect. Davis Polk & Wardwell LLP funge da consulente legale per Provident. Latham & Watkins LLP funge da consulente legale per gli agenti di collocamento. Goldman Sachs (Asia) L.L.C. (“Goldman Sachs”) funge da consulente finanziario per Perfect. Citigroup Global Markets Asia Limited e Barclays Capital fungono da co-agenti di collocamento e co-consulenti di mercato per l’offerta PIPE. Barclays Capital funge inoltre da consulente finanziario su fusioni e acquisizioni per Provident.
Teleconferenza degli Investitori
Perfect e Provident ospiteranno oggi, 3 marzo, ore 8:00am EST, una teleconferenza congiunta degli investitori per discutere l’operazione proposta. La teleconferenza sarà in Inglese. Per ascoltare le dichiarazioni preparate via webcast, si visiti il sito internet Perfect, https://www.perfectcorp.com/business/investors?autoplay=true, o il sito Provident, http://www.paqc.co.
A proposito di Perfect Corp.
Fondata nel 2015, Perfect è leader globale nell’offerta di soluzioni SaaS AR e AI per le industrie di bellezza e moda. Utilizzando modeling 3D del viso, e algoritmi AI di apprendimento profondo, Perfect fornisce ai brand beauty soluzioni per prova virtuale dei loro prodotti, diagnostica facciale, e consulenze digitali, per offrire ai clienti esperienze di shopping omnicanale appetibili, personalizzate, e convenienti. Perfect è ora leader di mercato nell’aiutare i migliori brand beauty al mondo a eseguire la trasformazione digitale, migliorare il coinvolgimento delle clienti, aumentare la conversione in acquisti, e aumentare la crescita delle vendite; il tutto mantenendo la sostenibilità ambientale e adempiendo alle proprie responsabilità sociali. Per ulteriori informazioni, si visiti https://www.perfectcorp.com/business.
A proposito di Provident Acquisition Corp.
Affiliata con Provident Capital, Provident è azienda di acquisizione a scopo speciale creata per combinarsi con una o più altre aziende. Il team di sponsor di Provident vanta oltre 85 anni di esperienza nei campi di investimenti, tecnologia, e bellezza, per offrire un leader dell’innovazione tecnologica globale ai mercati di capitale pubblici. Guidata da Winato Kartono come executive chairman, Michael Aw come CEO e CFO, e Andre Hoffman come presidente, Provident vuole completare combinazioni aziendali con imprese basate in Asia ma con impronte globali, tecnologie riprovate, e leadership nei rispettivi settori. Per saperne di più, si visiti http://www.paqc.co.
Dichiarazioni in Proiezione
Questa comunicazione contiene dichiarazioni in proiezione secondo i termini della Sezione 27A dell’U.S. Securities Act del 1933 (e successive modifiche), o del Securities Act, e della sezione 21E dell’U.S. Securities Exchange Act del 1934 (e successive modifiche), o dell’Exchange Act, basate su opinioni e ipotesi e su informazioni attualmente disponibili per Perfect e Provident. In alcuni casi, si possono identificare dichiarazioni in proiezione tramite la terminologia seguente: “potrebbe,” “sarà,” “potrà,” “sarebbe,” “dovrebbe,” “ci si aspetta che,” “intende,” “vuole,” “anticipa,” “crede,” “stima,” “prevede,” “proietta,” “potenziale,” “continua,” “continuativo,” “obiettivo,” “cerca di”, o la versione negativa o declinazioni di genere e numero della stessa, o altre simili espressioni intese come previsioni o indicanti eventi o prospettive future. Si noti inoltre che non tutte le dichiarazioni in proiezione conterranno questi termini. Qualsiasi affermazione che faccia riferimento ad aspettative, previsioni, o altre caratterizzazioni di eventi o circostanze future, comprese proiezioni di opportunità di mercato, numero di clienti o utenti e quota di mercato, capacità delle tecnologie Perfect, piani aziendali di Perfect –– compresi quelli relativi all’espansione globale –– fonti e usi del capitale liquido messo a disposizione dall’operazione proposta, valutazione prevista della società derivante dopo la chiusura con successo dell’operazione proposta, qualsiasi beneficio dalle partnership, strategie o piani di Perfect in relazione ai termini e tempistica dell’operazione proposta, benefici previsti dell’operazione proposta e aspettative relative ai termini e alla tempistica della stessa, è da considerarsi oltremodo quale dichiarazione in proiezione. Queste dichiarazioni comportano rischi, incertezze, e altri fattori che potrebbero causare risultati effettivi, livelli di attività, prestazioni o traguardi materialmente diversi da quelli espressi o impliciti in queste dichiarazioni in proiezione. Queste dichiarazioni si basano sulle ragionevoli aspettative e opinioni di Perfect e Provident riguardo eventi futuri, e comportano rischi e incertezze che potrebbero causare risultati materialmente diversi dalle presenti aspettative. Questi fattori sono difficili da prevedere con certezza, e potrebbero sfuggire al controllo di Perfect e Provident. Le dichiarazioni in previsione presenti in questa comunicazione o altrove sono valide solo per la data in cui sono fatte. Nuove incertezze e rischi potrebbero sorgere inaspettati, ed è impossibile per Perfect o Provident prevedere questi eventi, o il loro effetto su Perfect o Provident. Inoltre, ulteriori rischi e incertezze verranno descritte nel proxy statement / prospetto relativi all’operazione proposta, che Perfect conta di depositare presso la SEC, e in altri documenti presentati presso la SEC da Perfect o Provident. Queste dichiarazioni depositate potrebbero identificare e riguardare altri rischi e incertezze importanti che potrebbero causare una variazione materiale degli eventi rispetto a quelli contenuti nelle dichiarazioni in previsione. Né Perfect né Provident può garantire che le dichiarazioni in previsione contenute in questa comunicazione risultino accurate. Queste dichiarazioni in previsione sono soggette a un numero di rischi e incertezze, comprese, ma non limitate a: il sorgere di qualsiasi evento, cambiamento, o altra circostanza che potrebbe causare la terminazione della fusione aziendale; il risultato di qualsiasi procedimento legale che potrebbe essere iniziato contro Perfect o Provident, la società derivante, o altri dopo l’annuncio della fusione aziendale; l’incapacità di completare la fusione aziendale a causa della mancata approvazione da parte degli azionisti di Provident, del default in qualsiasi contratto di acquisto a termine, o nel soddisfare altre condizioni per la chiusura; cambiamenti nella struttura della fusione aziendale che possano risultare necessari o appropriati come risultato di leggi o regolamenti in vigore, o come condizione per ottenere approvazione normativa della fusione aziendale; l’incapacità di assolvere agli standard di quotazione in borsa una volta compiuta la fusione aziendale; il rischio che la fusione aziendale interrompa o interferisca con le operazioni e piani correnti di Perfect o Provident a seguito dell’annuncio della chiusura della fusione stessa; la capacità di riconoscere i benefici previsti della fusione aziendale, che potrebbero essere influenzati da, tra altri, concorrenza, abilità della società derivante di crescere e gestire la crescita della redditività, di mantenere le relazioni con brand partner e clienti, e di ritenere i propri dirigenti e dipendenti chiave; i costi relativi alla fusione aziendale; i cambiamenti alle leggi e normative in vigore; la stima delle spese e redditività di Perfect, e le aspettative di fondo riguardo a riscatti, prezzi di acquisto e altri adeguamenti da parte degli azionisti; gli sviluppi imprevedibili nei mercati relativamente nuovi e in continua evoluzione in cui Perfect opera o conta di operare, compresi quelli con concorrenti che abbiano risorse significativamente maggiori; la capacità di mantenere e espandere le vendite a clienti esistenti e utenti App individuali, o di attrarre nuovi clienti e nuovi utenti di App, o la possibilità che gli utenti diminuiscano il loro livello di interazione con i brand nostri clienti o con le App Perfect; la capacità di monetizzare le App Perfect per generare redditi sostenibili; la capacità di effettuare investimenti continuativi nelle tecnologie AI e AR di Perfect; la necessità di attrarre, formare, e ritenere personale tecnico altamente qualificato; la dipendenza da alcune piattaforme per la gestione dei pagamenti; la cattiva condotta degli utenti, o l’uso improprio delle App Perfect; le violazioni alla sicurezza e accesso improprio ai dati o dati dell’utenza; la dipendenza su un numero limitato di fornitori di spazio per salvataggio dati su cloud; la dipendenza da software di terzi, sia brevettato sia open source; l’impatto della corrente pandemia COVID-19; la dipendenza da un numero limitato di brand partner per una fetta significativa delle entrate di Perfect; l’uso di una struttura a doppia classe da parte della società derivante; gli interessi di alcuni azionisti Perfect che potrebbero differire da quelli della società derivante; il controllo interno sulle dichiarazioni finanziarie e la capacità di rimediare a qualsiasi significativa deficienza o debolezza materiale; i cambiamenti nelle leggi e norme in merito a privacy, cybersecurity e protezione dei dati; la capacità di far rispettare, proteggere e mantenere diritti di proprietà intellettuale; i rischi geopolitici, normativi, o altri associati con le operazioni di Perfect nella Repubblica di Cina e nella Repubblica Popolare Cinese; e gli altri rischi e incertezze elencate nella sezione a titolo “Fattori di Rischio” nella dichiarazione di registrazione sul modulo F-4 che Perfect depositerà presso la SEC, e quelli inclusi nella sezione a titolo “Fattori di Rischio” nel prospetto finale per l’offerta pubblica iniziale per Provident, depositati secondo la regola 424b(4) l’8 gennaio 2021, e il suo rapporto annuale nel modulo 10-K per l’anno terminato il 31 dicembre 2020, e seguenti rapporti trimestrali su modulo 10-Q e altre dichiarazioni depositate presso la SEC. Potrebbero sorgere inoltre rischi ulteriori che né Perfect né Provident può attualmente conoscere, o altri che Perfect e Provident credono essere immateriali, ma che potrebbero causare risultati diversi da quelli contenuti nelle dichiarazioni in previsione. Alla luce delle significative incertezze contenute in queste dichiarazioni in previsione, le stesse non devono essere considerate come rappresentazione o garanzia da parte di Perfect e Provident, dei rispettivi amministratori, ufficiali, o dipendenti, o di qualsiasi altra persona, che Perfect e Provident possano raggiungere, in qualsiasi tempo specificato o del tutto, alcun traguardo preventivato. Le dichiarazioni in previsione contenute in questa comunicazione rappresentano le opinioni di Perfect e Provident alla data della comunicazione stessa. Successivi eventi e sviluppi potrebbero causare il cambiamento di tali opinioni. Fatta esclusione di ciò che è richiesto dalle leggi in vigore, né Perfect né Provident ha alcun obbligo di aggiornare o rivedere (né intende farlo) le dichiarazioni in previsione in questa comunicazione, o in qualsiasi altro luogo successivamente alla data della comunicazione stessa. Si ricorda quindi a chiunque legga queste dichiarazioni in previsione di non credere che esse rappresentino le opinioni di Perfect o Provident in data successiva alla data della comunicazione stessa.
Importanti Informazioni Aggiuntive in Merito all’Operazione Verranno Depositate Presso la SEC
Per ulteriori informazioni in merito alla fusione aziendale, si faccia riferimento al Current Report di Provident sul modulo 8-K, che verrà depositato [contemporaneamente] con questo comunicato stampa. In connessione con l’operazione proposta, Perfect depositerà una dichiarazione di registrazione sul modulo F-4 con la SEC che includerà il prospetto sui titoli Perfect che verranno emessi in concomitanza con l’operazione proposta, e un proxy statement in merito alla riunione degli azionisti di Provident per la votazione sull’operazione proposta. Questa comunicazione non contiene tutte le informazioni da prendere in considerazione in merito all’operazione proposta, e non intende essere la base di alcuna decisione di investimento, o alcuna altra decisione riguardante l’operazione proposta. PRIMA DI PRENDERE QUALSIASI DECISIONE DI VOTO O INVESTIMENTO, GLI AZIONISTI DI PROVIDENT, INVESTITORI E ALTRE PERSONE INTERESSATE SONO TENUTE A LEGGERE ACCURATAMENTE E COMPLETAMENTE, OVE DISPONIBILE, IL PROXY STATEMENT / PROSPETTO PRELIMINARE (COMPRESI GLI EMENDAMENTI ALLO STESSO), OLTRE AGLI ALTRI DOCUMENTI CHE VERRANNO DEPOSITATI PRESSO LA SEC, IN QUANTO QUESTI STESSI DOCUMENTI CONTERRANNO IMPORTANTI INFORMAZIONI A RIGUARDO DI PERFECT, PROVIDENT E DELL’OPERAZIONE PROPOSTA. In seguito al ricevimento e all’entrata in effetto della dichiarazione di registrazione, il proxy statement / prospetto definitivo da includere nella registrazione stessa verrà inviato agli azionisti di Provident, così da servire come data registrata stabilita per la votazione sulla transazione proposta. I proxy statement / prospetti preliminare e definitivo da includere con la dichiarazione di registrazione saranno inoltre disponibili, gratuitamente, sul sito internet della SEC, a www.sec.gov o inviando una richiesta a: info@providentgrowth.com.
Partecipanti alla Richiesta
Perfect e Provident e i loro rispettivi amministratori e dirigenti esecutivi possono essere considerati come partecipanti alla richiesta di deleghe in merito all’operazione proposta descritta in questa comunicazione, secondo le regole stabilite dalla SEC. Informazioni in merito agli amministratori e dirigenti esecutivi di Provident, e alle loro proprietà sono contenute nelle dichiarazioni di Provident depositate presso la SEC, comprese il prospetto finale di Provident per la sua offerta pubblica iniziale, depositata in base alla regola 424b(4) l’8 gennaio 2021, il suo modulo 10-K per l’anno terminato il 31 dicembre 2020, e le successive dichiarazioni depositate secondo la sezione 16 dell’Exchange Act, o sul modulo 10-Q. Informazioni aggiuntive in merito alle persone che potrebbero, secondo le regole della SEC, essere considerate come partecipanti alla richiesta fatta agli azionisti Provident in merito all’operazione proposta verranno elencati nella dichiarazione di registrazione contenente il proxy statement/prospetto preliminare quando gli stessi verranno depositati presso la SEC. Questi documenti saranno disponibili, gratuitamente, sul sito internet della SEC, a www.sec.gov, o inviando richiesta a: info@providentgrowth.com.
Nessuna Offerta o Richiesta
La presente comunicazione non è proxy statement né richiesta di delega, né consenso né autorizzazione in merito ad alcun titolo o all’operazione proposta, e non costituisce alcuna offerta alla vendita, né richiesta di offerte di acquisto di titoli di Perfect o Provident, né vi sarà alcuna vendita di tali titoli in alcun territorio o giurisdizione in cui la stessa offerta, richiesta o vendita risultasse illegale prima della registrazione o qualifica secondo le leggi sui titoli dello stesso territorio o giurisdizione. Nessuna offerta di titoli potrà effettuata, a meno che ciò non avvenga tramite un prospetto che sia conforme ai requisiti del Securities Act.
Nota bene: questo comunicato stampa è stato pubblicato in versione originale in Inglese, con traduzioni individuali in Italiano, Francese e Giapponese. In caso di inconsistenza o ambiguità tra la versione in Inglese e quelle tradotte, la versione Inglese sarà da considerarsi quella corretta e prevalente.
