TOKYO--(BUSINESS WIRE)--Toshiba Corporation (TOKYO : 6502) (« Toshiba » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui son projet de scission en trois sociétés autonomes :
- Infrastructure Service Co.1, comprenant les activités des Systèmes et solutions énergétiques, Systèmes et solutions d’infrastructure, Solutions de construction, Solutions numériques et Batteries, de Toshiba ;
- Device Co.2, comprenant les activités des Appareils électroniques et Solutions de stockage, de Toshiba ; et
- Toshiba, détenant ses actions dans Kioxia Holdings Corporation (KHC) et Toshiba Tec Corporation (TOKYO : 6588).
La séparation créera deux entreprises distinctes aux caractéristiques commerciales uniques, qui gèreront leurs segments respectifs pour réaliser la neutralité carbone, assurer la résilience des infrastructures (Infrastructure Service Co.), et optimiser l’évolution de l’infrastructure sociale et informatique (Device Co.). La séparation permet à chaque société d’augmenter considérablement sa capacité à renforcer ses priorités, facilitant une prise de décision plus agile avec des structures de coûts plus légères. Ainsi, les deux sociétés seront bien mieux placées pour capitaliser sur leurs positions de marché, leurs priorités et leurs moteurs de croissance distincts, afin de générer une croissance rentable et durable et une valeur actionnariale accrue. Dans le même temps, Toshiba a l’intention de monétiser les actions de Kioxia tout en maximisant la valeur actionnariale, et de restituer l’intégralité du produit net aux actionnaires dès que possible, dans la mesure où cela n’interfère pas avec la bonne mise en œuvre de la scission envisagée.
La Société utilisera la structure de spin-off qualifiée sur le plan fiscal via la récente législation de réforme fiscale au Japon, une première pour une société de la taille de Toshiba. Toshiba prend une mesure audacieuse pour dégager une valeur substantielle, en créant pour les actionnaires des opportunités d’investissement plus ciblées, et en offrant des avantages supplémentaires aux clients, aux employés et partenaires commerciaux, et à sa communauté plus large de parties prenantes.
Approuvé à l’unanimité par le conseil d’administration de Toshiba, ce plan de séparation fait suite à l’analyse d’un large éventail d’options stratégiques par le comité d’examen stratégique (Strategic Review Committee, SRC) du conseil de direction, composé de cinq administrateurs externes indépendants. Au cours de son analyse, le SRC a sollicité les commentaires des actionnaires sur l’orientation stratégique de la Société, et a eu des discussions avec un certain nombre de partenaires potentiels.
Sur la base de l’exhaustivité de l’analyse qui a duré près de cinq mois, l’équipe de direction et le conseil d’administration de Toshiba sont convaincus que la séparation envisagée en trois sociétés autonomes est le meilleur moyen d’améliorer la valeur pour les actionnaires.
Satoshi Tsunakawa, président par intérim, chef de la direction et PDG de Toshiba, a déclaré : « Durant les plus de 140 années de notre histoire, Toshiba a constamment évolué pour rester en avance sur son temps. L’annonce d’aujourd’hui va dans le même sens. Afin d’améliorer notre positionnement concurrentiel, chaque entreprise a désormais besoin d’une plus grande flexibilité pour faire face à ses propres opportunités et défis de marché. Nous sommes convaincus que la séparation des activités est attrayante et convaincante : elle dégagera une valeur immense en supprimant la complexité, et permettra aux activités de bénéficier d’une gestion beaucoup plus ciblée. En plus de faciliter une prise de décision rapide, la séparation va naturellement offrir aux actionnaires des choix améliorés. Notre conseil d’administration et notre équipe de direction croient fermement que cette réorganisation stratégique est la bonne étape pour une croissance rentable et durable de chaque activité et la meilleure voie pour créer de la valeur ajoutée en faveur de nos parties prenantes. Nous sommes reconnaissants pour l’évaluation et la recommandation approfondies du Comité d’examen stratégique concernant notre meilleure voie à suivre. »
Paul J. Brough, administrateur indépendant, président du comité d’examen stratégique, de Toshiba, a ajouté : « Nous sommes ravis de partager ce plan aussi audacieux qu’ambitieux visant à offrir une valeur accrue aux actionnaires de Toshiba et à d’autres parties prenantes importantes. Le SRC a recommandé au conseil d’administration la séparation de la Société en activités ciblées, comme étant la meilleure voie à suivre pour Toshiba et ses actionnaires, après avoir mené pendant près de cinq mois une évaluation approfondie des options d’amélioration de la valeur. »
Nouvelle structure : Présentation des trois sociétés
Infrastructure Service Co.
Service d’infrastructure Co. regroupera les activités Systèmes et solutions énergétiques, Systèmes et solutions d’infrastructure, Solutions de construction, Solutions numériques, et Batteries, de Toshiba. Ses produits et services comprendront la production, la transmission et la distribution d’électricité, les énergies renouvelables, la gestion de l’énergie, les solutions systèmes pour les infrastructures publiques, les chemins de fer et l’industrie, les solutions d’économie d’énergie pour les bâtiments, et les solutions informatiques pour les agences gouvernementales et les entreprises privées. La capacité accrue de la Société à concentrer ses efforts sur ses priorités, combinée à ses solutions technologiques innovantes, lui permettra de jouer un rôle de premier plan dans la transition vers les énergies renouvelables, afin d’atteindre d’ambitieux objectifs mondiaux de neutralité carbone, et faire progresser la résilience des infrastructures.
Infrastructure Service Co. devrait réaliser un chiffre d’affaires net de 2,090 milliards JPY au cours de l’exercice32021, et croître à un taux de croissance annuel composé (« TCAC ») de 3,3 %, pour atteindre 2,230 milliards JPY d’ici l’exercice 2023. la Société prévoit également d’améliorer les marges de bénéfice d’exploitation de 5,1 % à 5,2 % sur la même période, montant que nous prévoyons plus élevé encore après la séparation.
Device Co.
Device Co. regroupera les activités Appareils électroniques, et Solutions de stockage, de Toshiba. Ses produits comprendront des semi-conducteurs de puissance (silicium, composés), des semi-conducteurs optiques, des circuits intégrés analogiques, des disques durs haute capacité (« HDD ») pour les centres de données (disques durs de proximité), et des équipements de fabrication de semi-conducteurs. La Société deviendra un leader en matière de gestion de l’évolution de l’infrastructure sociale et informatique.
Device Co. devrait réaliser un chiffre d’affaires net de 870 milliards JPY au cours de l’exercice 2021 et, en excluant la partie revente de mémoire, devrait générer un TCAC de 3,3 %, pour atteindre 880 milliards JPY d’ici l’exercice 2023. Les ventes nettes de semi-conducteurs de puissance devraient générer un TCAC de 13 %, passant de 95 milliards JPY au cours de l’exercice 2021 à 120 milliards JPY d’ici 2023. Les ventes nettes de disques durs de proximité devraient générer un TCAC de 18 %, passant de 200 milliards JPY au cours de l’exercice 2021 à 280 milliards JPY d’ici 2023. Device Co. s’attend à ce que ses marges d’exploitation passent de 7,1 % au cours de l’exercice 2021 à 6,1 % d’ici l’exercice 2023.
Toshiba
Toshiba détiendra la participation de la Société dans Kioxia Holdings Corporation (KHC) et Toshiba Tec Corporation (TOKYO : 6588). Dans le cadre de la séparation des activités, Toshiba cherchera à convertir les actions de KHC en espèces dès que possible, tout en maximisant la valeur actionnariale. Dans le cadre de ce processus, Toshiba a l’intention de restituer intégralement aux actionnaires le produit net des actions Kioxia, dans la mesure où cela n’interfère pas avec le bon déroulement de la scission.
Structure de gouvernance et de gestion améliorées
Toshiba s’engage à poursuivre une gouvernance de premier ordre, et chacune des entreprises nouvellement créées sera dirigée par un conseil d’administration et une équipe de direction, distincts. Les conseils d’administration des nouvelles sociétés devraient être majoritairement indépendants et composés d’un ensemble diversifié d’administrateurs possédant les compétences et l’expérience nécessaires pour définir la stratégie et assurer la responsabilisation de la direction. Au sein de ces deux nouvelles sociétés, la séparation des structures de direction facilitera une prise de décision plus rapide, avec une plus grande concentration sur les priorités, et une connaissance accrues des clients et des employés ; elles pourront ainsi prendre leurs propres décisions de manière séparées et éclairées concernant les partenaires stratégiques potentiels. En outre, les sociétés respectives seront mieux placées pour adapter les politiques d’allocation du capital et de rendement aux actionnaires en fonction des profils optimaux d’endettement et de flux de trésorerie.
Détails et calendrier de la transaction
Infrastructure Service Co. et Device Co. découleront de la procédure de spin-off de Toshiba, et les actions de chacune de ces deux nouvelles sociétés seront distribuées aux actionnaires de Toshiba au moment de la date d’enregistrement de la scission. Toshiba travaille avec les autorités compétentes et nos conseillers pour déterminer le moyen le plus efficace et efficient d’effectuer la procédure de scission des entreprises dans une structure de spin-off qualifiée fiscalement via la récente législation de réforme fiscale au Japon.
La réorganisation devrait être effective au cours du second semestre de l’exercice 2023, sous réserve de l’achèvement des procédures nécessaires, notamment l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de Toshiba, et dans le respect de toutes les exigences d’examen des autorités compétentes. Toutefois, nous nous efforcerons d’accélérer le processus dans la mesure du possible. Les résultats financiers des entreprises à séparer doivent être audités pendant une période de deux ans, à compter des résultats de l’exercice 2021, avant que les scissions puissent être réalisées.
Le SRC continuera de superviser la préparation du plan de séparation jusqu’au vote des actionnaires de Toshiba lors de la proposition d’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires (AGE), prévue au premier trimestre de l’année civile suivante, date à laquelle il est prévu qu’un comité directeur soit formé par le conseil d’administration.
Engagement à créer de la valeur pour les actionnaires et à améliorer la gouvernance
La séparation représente une étape transformationnelle dans l’histoire de Toshiba, et la poursuite d’un engagement renouvelé de la direction de Toshiba pour créer et restituer de la valeur aux actionnaires. En juin 2021, le conseil d’administration a annoncé, en plus du dividende ordinaire de la Société, un total de 150 milliards JPY de rendements supplémentaires pour les actionnaires, composé d’un programme de rachat d’actions de 100 milliards JPY, qui s’est achevé en septembre, et d’un dividende spécial de 110 JPY par action.
Le capital dépassant le niveau de capital approprié sera utilisé pour fournir des rendements aux actionnaires*, notamment sous la forme de rachats d’actions au cours des exercices 2022 et 2023, dans la mesure où cela n’interfère pas avec la bonne exécution de la séparation des activités. De plus, nous utiliserons l’effet de levier, et continuerons d’examiner le portefeuille, en tenant compte en particulier des opportunités de dessaisissement. (* Prévu pour atteindre environ 100 milliards JPY au cours des deux prochaines années)
Toshiba s’engage à améliorer sa gouvernance d’entreprise et à regagner la confiance de ses actionnaires. Le conseil, qui a supervisé et approuvé l’annonce d’aujourd’hui, est composé à 75 % d’administrateurs externes indépendants, qui ont tous été nommés au cours des deux dernières années et demie. Le conseil a également entrepris plusieurs initiatives pour renforcer la gouvernance d’entreprise de Toshiba, avec notamment la création d’un comité d’amélioration de la gouvernance, et le lancement d’un examen du programme de rémunération, de Toshiba. Le comité de nomination a engagé en début d’année une société de recherche de cadres pour identifier un nouveau président et chef de la direction, une tâche qui deviendra plus efficace suite à la décision d’aujourd’hui de se séparer en trois sociétés autonomes, distinctes et solides. Tous ces efforts s’appuient sur l’engagement de Toshiba à mettre ses pratiques de gouvernance d’entreprise en conformité avec les normes mondiales et les attentes des investisseurs japonais et internationaux.
Le document intitulé Mise à jour à l’intention des actionnaires, par le comité d’examen stratégique du conseil d’administration de Toshiba, concernant le processus menant au plan de séparation (« Strategic Review Committee of Toshiba Board of Directors Provides Update to Shareholders on Process Leading to Separation Plan ») est disponible à l’adresse http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/pr/pdf/tpr2021q2e_4.pdf.
À propos de Toshiba Corporation
Toshiba Corporation est à la tête d’un groupe mondial d’entreprises qui combine les connaissances et les capacités de plus de 140 ans d’expérience dans un large éventail d’activités, de l’infrastructure énergétique et sociale aux appareils électroniques, avec des capacités de classe mondiale dans le traitement de l’information, le numérique et les technologies d’IA. Guidée par l’engagement fondamental du groupe Toshiba, Engagés pour les personnes, Engagés pour l’avenir (« Committed to People, Committed to the Future »), Toshiba contribue au développement positif de la société avec des services et des solutions qui rendent possible un monde meilleur. Le Groupe et ses 120 000 employés à travers le monde ont réalisé un chiffre d’affaires annuel de 3,1 billions JPY (27,5 milliards USD) au cours de l’exercice 2020.
Pour en savoir plus sur Toshiba, consultez www.global.toshiba/ww/outline/corporate.html
1, 2 Les noms officiels seront annoncés en temps voulu.
3 L’exercice fiscal de Toshiba s’étend d’avril à mars.
Ce document a été préparé uniquement dans le but de fournir des informations concernant la réorganisation stratégique décrite dans les présentes (ci-après « Réorganisation ») et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat de titres de Toshiba, de ses filiales ou de toute autre société au Japon, aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. Ce document a été traduit du document original en japonais, à des fins de référence uniquement. En cas de conflit ou divergence entre ce document et l’original en japonais, l’original en japonais prévaudra à tous égards.
Déclarations prévisionnelles Ce document contient des déclarations prévisionnelles concernant les plans, stratégies et performances futurs du groupe Toshiba. Ces déclarations ne sont pas des faits historiques, mais sont plutôt basées sur des hypothèses et des jugements formés par la direction du groupe Toshiba, à la lumière des informations actuellement disponibles. Ceux-ci comprennent des éléments qui n’ont pas encore été finalisés et des plans futurs qui doivent encore être confirmés ou nécessitent un examen plus approfondi. Étant donné que le groupe Toshiba promeut des activités dans divers environnements commerciaux, et dans de nombreux pays et régions, ses opérations sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes qui incluent, sans s’y limiter, ceux liés aux conditions économiques, à la concurrence mondiale dans le secteur de l’électronique, à la demande des clients, aux taux de change, aux réglementations fiscales et autres, aux risques géopolitiques et aux catastrophes naturelles. Toshiba avertit donc les lecteurs que les résultats réels peuvent différer de ceux exprimés ou sous-entendus par les déclarations prévisionnelles. Veuillez vous référer au rapport annuel sur les valeurs mobilières (yuukashoken houkokusho) et au rapport trimestriel sur les valeurs mobilières (shihanki houkokusho) (tous deux publiés en japonais uniquement) pour des informations détaillées sur les risques commerciaux du groupe Toshiba. Sauf indication contraire, tous les chiffres sont des totaux sur 12 mois sur une base consolidée. Les résultats par segments ont été reclassés pour refléter la structure organisationnelle actuelle, sauf indication contraire. Étant donné que Toshiba n’est pas impliqué dans la gestion de Kioxia Holdings Corporation (anciennement Toshiba Memory Holdings ; ci-après « KHC ») et ne dispose d’aucun résultat commercial prévu pour cette société, les déclarations prévisionnelles du groupe Toshiba concernant les conditions financières, les résultats d’exploitation, et les flux de trésorerie n’incluent pas l’impact de KHC. L’exécution de la scission décrite dans le présent document est soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de Toshiba, et au respect de toutes les exigences d’examen des autorités compétentes. En fonction des lois et réglementations applicables (y compris les réglementations en matière de cotation des valeurs mobilières et les lois et réglementations américaines), les développements dans l’application, la révision et l’exécution de divers régimes réglementaires, y compris les réglementations fiscales, les interprétations par les autorités compétentes, la prise en compte future et d’autres facteurs, la mise en œuvre de la Réorganisation peuvent prendre plus de temps que prévu, et il peut y avoir des changements dans la structure de la Réorganisation.
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