東京・香港--(BUSINESS WIRE)--オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下、「オアシス」）は株式会社NIPPO（以下、「NIPPO」または、「同社」）（証券コード：1881）及び、ENEOSホールディングス株式会社（以下、「ENEOS」）（証券コード：5020）の双方の株式を保有するファンドの運用会社です。オアシスは「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》を遵守しており、この原則に沿ってオアシスは投資先企業のモニタリングとエンゲージメントを行っています。
2016年以降、積極的にNIPPOの経営に関して対話をしてきた株主として、また、同時に、ENEOSの株主としても、オアシスは直近のNIPPOへの公開買付けの発表内容に深く失望しています。NIPPO少数株主に一株当たりに対して4,000円での公開買付け及び、ENEOSが保有するNIPPO株式に対して一株当たり2,859円での自社株買い（予定）価格とすることは、NIPPOの事業及び同社の資産を著しく割安に評価しており、すべての株主に帰属すべき価値を毀損させています。
この不公正な価格は、経済産業省が定めている「公正なM&Aの在り方に関する指針」で示されたガイドラインに従わない、著しい問題を抱えた価格決定手続きを経た結果によると我々は考えています。一株当たり5,600円以上であれば、NIPPO株主にとってまだ公正な価格といえるでしょう。本取引はいわゆる、典型的な親会社による上場子会社の非上場化取引とは異なります。親子間でのシナジーが得られる、全ての利害関係者にとって長期的な企業価値向上をもたらすような取引であるとの言及もありません。基本的には、本取引は経済的持分の大半が買付者（ゴールドマン・サックス等）に移転する、経営支配権が移行する取引です。ENEOSは議決権の50.1%を維持するものの、複雑な取引を経て、最終的にENEOSの経済的持分はNIPPOのわずか35%にまで低下します（NIPPO再上場時に買付者がコールオプションを行使した場合のENEOSの持分は25.05%になります）。買付者は少なくとも65%の経済的持分を有する（NIPPO再上場時に買付者がコールオプションを行使した場合のその持分は74.95%）ことになります。
現在公表されている取引は、大株主が割安な値段で少数株主をスクイズ・アウトすることができるという利点を活かして、非上場化した後に再上場させる取引であり、少数株主をスクイズ・アウトするためにかかる費用と事業及び資産の真の価値の差が買収者の利益となる、単なる金融工学を活用した取引にすぎません。結果として、NIPPOの少数株主とENEOSは共に本取引で損をする立場にあります。
公開買付け書面では、本取引の目的が将来の再上場であることがはっきりと記載されています。
「GSSPC及びENEOSは、本取引を通じて対象者の企業価値向上が実現した後、 対象者株式の再上場を行うことを基本方針としております。」
しかしながら、本取引だからこそ得られる企業価値の向上、そして、それを実現するための具体的な計画は、曖昧であり、残念ながら、NIPPOの中核事業が今後直面する日本国内における課題や事業機会をとらえることはできません。公開買付けの開始予定に関する書面上で記載されている企業価値の向上とは、海外売上を拡大させる海外提携先を見つけることや、不動産開発に関する情報入手とのみ記載されており、具体性に欠けています。現在の買付者と別の戦略的なパートナーや、コンサルタントからであっても、少なくとも同等程度の情報は得られるため、書面に列挙されたメリットは十分他の買付者であっても達成可能であると考えています。企業価値向上のための計画が曖昧なのは、結局、本取引の主たるバリュードライバー（利益の源泉）が少数株主を割安な価格でスクイズ・アウトさせていることに他ならないからです。
オアシスはNIPPOとENEOSに対して詳細なレターを既に送っており、ガバナンス上の懸念、NIPPOが著しく割安に評価されている点、価格決定手続での欠陥といった以下をはじめとする複数の問題点を指摘しています；
- 積極的なマーケット・チェックの未実施
- マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていない
- 少数株主保護を課されている独立社外取締役の独立性懸念
- 山田コンサルティンググループ株式会社による企業価値算定では、NIPPOが保有する不動産、政策保有株式及びその他非事業資産の価値が含まれていない
同社の特別委員会は公正な価値から遥か下の株価に付されるプレミアムではなく、同社の事業の価値と資産の本来の価値全てを少数株主が確実に享受できるようにするべきです。
オアシスはNIPPOと特別委員会に対して、以下を要求します。
- 積極的なマーケット・チェックを行い、より高く、NIPPOにとってより意味のあるシナジーとメリットがある買い手を募ること
- 少数株主のために買付価格を上げるよう買付者と再交渉すること
- 少数株主のために特別配当を行って公正な価格との差を埋めること
少数株主にとって、公正な価格での公開買付けと、公正な価格決定手続を経ることは当たり前のことです。オアシスは株主として有するあらゆる権利を使用し、NIPPOの少数株主を保護し、公正な価格と公正な価格決定手続を確保する所存です。
オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドは、さまざまな国やセクターにわたる幅広いアセットクラスの投資機会にフォーカスしている投資ファンドです。オアシスは現在、最高投資責任者 (CIO) を務めるセス・H・フィッシャーによって2002年に設立されました。オアシスに関する詳しい情報は、https://oasiscm.comをご覧ください。オアシスは日本の金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」を遵守し、この原則に沿って投資先企業のモニタリング及び、エンゲージメントを行っています。
当該プレスリリース（以下、「当該書面」）上の情報は、NIPPO及び、ENEOSの株主であるファンド（以下、「オアシスのファンド」）の運用会社であるオアシスがNIPPO及び、ENEOSの株主の皆様のために提供しているものです。
当該書面は株主の皆様とオアシスが共同で議決権を行使する株主間の合意を勧誘、要求することを意図したものではありません。共同で議決権を行使するとの合意がある株主は日本の株券等の大量保有の状況等に関する開示制度に基づき、共同保有者と見做され、金融商品取引法に基づき、開示のために関係当局へ全体の株券等保有割合を明らかにして報告書を提出する必要があります。オアシスはそのような報告要件を満たす意図はありません。当該書面はオアシスの意見、解釈、推測のみを示しているにすぎません。