紐約--(BUSINESS WIRE)--(美國商業資訊)--互動遊戲和運動博彩科技公司Elys Game Technology, Corp.（簡稱“Elys”或「公司」）(Nasdaq: Elys)(NEO|Elys)今天宣佈，公司已達成最終收購協議，將收購Bookmakers Company US LLC的100%股權，此為位於內華達州的一家有限責任公司，以U.S. Bookmaking （簡稱“USB”）的名義經營業務。
成立於2016年的USB是提供設計和諮詢、統包式運動博彩解決方案和風險管理的運動博彩服務提供商。USB的管理團隊包括：總裁Victor Salerno，他是一位具有傳奇色彩的運動博彩經營者，在內華達州運動博彩業擁有超過40年的從業經驗，為100多處博彩房產管理風險，並於2015年入選美國博彩業協會(American Gaming Association)的博彩名人堂(Gaming Hall of Fame)，2020年入選SBC名人堂；執行長Bob Kocienski，在博彩業擁有逾40年的經驗，包括監督多家知名賭場的運動博彩活動；博彩總監Robert Walker，擁有超過30年的運動博彩管理經驗，曾任職於Stardust、Mirage和MGM等多家賭場；以及營運與法規遵循總監John Salerno，他在父親Victor Salerno的指導下涉足運動博彩業並擁有超過20年的從業經驗。
在《職業與業餘運動保護法》(Professional and Amateur Sports Protection Act)於2018年廢止後，USB開始為新墨西哥州阿爾伯克爾基的聖塔安娜之星賭場(Santa Ana Star Casino)提供服務，並與伊斯萊塔賭場度假酒店(Isleta Resort & Casino)和聖塔克拉拉賭場酒店(Santa Claran Hotel & Casino)達成服務提供者協定，擴大其在新墨西哥州的業務版圖。之後，USB將業務擴展到科羅拉多州的Sky Ute賭場度假村，緊接著與密西根州的Odawa Tribe和北達科他州的4 Bears Tribe達成協議。2021年，USB在華盛頓特區簽署服務協定，可望於2021年下半年開辦運動博彩業務。USB還簽訂了第一份B2C協議，在愛荷華州租賃建築物外牆，以用於互動業務。
該交易結構規定，受限於預計在2021年7月15日之前或其後可行的情況下儘快完成的最終交割交付（「交割日」），Elys將100%收購USB，USB將成為Elys旗下全資子公司（「擬議交易」）。根據成員權益收購協議的條款，Elys將在交割日支付1,200萬美元，其中50%將以現金支付，另外50%以Elys的普通股支付，價格等於交割日前90個交易日Elys股票的成交量加權平均價格，若股份數量超過4,401,020股，須經股東批准。此外，如果在接下來的四年內能夠達到某些稅息折舊及攤銷前利潤(EBITDA)里程碑，USB成員將有機會獲得最多3,800萬美元的額外收入，外加10%（或380萬美元）的潛在溢價（「盈利結算」），50%以現金支付，50%以股票支付，價格等於盈利結算期內每年1月1日前90個交易日Elys普通股的成交量加權平均價格，但須獲得上述股東批准，且擬發行的股份數量上限不超過5,065,000股。任何未經股東批准或超過上限的超額部分應以現金支付。年度盈利結算支付額是根據某些調整後的累計EBITDA里程碑的達成情況，從2021年的213,850美元到2025年的19,441,483美元不等。
USB創辦人兼總裁Vic Salerno表示：「鑑於美國即將廢止運動博彩禁令，我們創辦US Bookmaking的初衷是建立一支由經驗豐富的博彩經紀人組成的一流團隊。自2018年以來，我們的團隊和客戶網路一直在迅速建立，我們對美國運動博彩市場的擴張和成長機會非常樂觀。我們意識到，欲有效地競爭並利用這個機會成長，我們需要對運動博彩業務非常瞭解且有希望帶來成功的技術合作夥伴。參觀了Elys在義大利的交易大廳後，我們對Elys團隊在使其運動博彩技術具有美國特色方面所做的努力印象深刻。我們認為這次收購的時機對於USB來說十分合適，因為我們一直在審視科技領域的最佳運動博彩科技，同時為我們的客戶隨著新冠疫情的消退而重新開業做準備。增添專有的運動博彩平臺將使USB能夠為我們的客戶客製化他們想要的功能，同時完全控制我們的成本結構。我們期待與ELYS團隊合作，儘快完成這項交易。」
Elys Game Technology執行董事長Michele Ciavarella表示：「Elys團隊一直在為迎接美國市場蓬勃發展的機會而積極籌備我們的尖端平臺。我們的工作重點是確保未來的美國客戶能夠獲得為美國運動博彩而設計建構的解決方案，該解決方案能夠得到全面的交易、風險管理、營運和維護團隊的在地支援，以進行順暢無礙的部署。我們對自身在談判過程中與USB創辦人及經驗豐富的團隊建立的關係，以及我們認為合併實體具有的廣泛綜效感到非常滿意。我們發現，Elys在義大利業務中孕育的家族文化，與USB及其跨越美國多個州的業務營運之間有很大的共同點。我們相信，我們的Elys Gameboard技術將為USB提供所需的工具，以迅速擴大其目前在美國的業務範圍，並有可能在不斷發展的加拿大運動博彩市場發展業務。與USB簽訂的協定將結合我們的尖端投注技術和USB豐富的博彩專長，進而為我們的股東提供引人注目的成長機會。」
擬議交易結構：
擬議交易是以成員權益收購協議的架構進行，根據該協議，Elys將收購USB的100%股權，而USB將成為Elys旗下全資子公司。USB的賣方將在交割日收到1,200萬美元，其中50%以現金支付，50%以Elys的普通股支付，並將獲得最多4,180萬美元的盈利結算支付額，其中50%以現金支付，50%以Elys的普通股支付，但須得到股東批准及達到上述上限要求。該擬議交易的完成取決於盡職調查的圓滿完成，如有必要，還需獲得Elys股東和納斯達克證券交易所的批准。雙方董事會已初步一致批准成員權益收購協議和擬議交易，交易的圓滿完成受制於令人滿意的公平意見和令人滿意的盡職調查等條件。不能保證擬議交易一定會發生。
關於Elys Game Technology, Corp.
Elys Game Technology, Corp.是一家B2B全球博彩科技公司，業務遍及全球多個國家，在義大利擁有線上B2C網站和實地博彩公司。在義大利，Elys為客戶提供全套賭博遊戲產品和服務，如運動博彩、電子競技、虛擬運動、線上賭場、撲克、賓果遊戲(bingo)、互動遊戲和吃角子老虎。
公司的創新博彩解決方案服務線上營運商、賭場、零售投注機構和特許分銷網路。更多資訊請瀏覽公司網站www.elysgame.com。
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前瞻性陳述
本新聞稿包含《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款所定義的某些前瞻性陳述。這些陳述可從使用「可以」、「認為 」、「預期 」、「打算 」、「估計 」、「期望 」、「可能 」、「繼續 」、「預測 」、「潛在 」、「預計 」等詞語以及類似的表達方式來識別，並包括有關在2021年7月15日之前或其後可行的情況下儘快完成擬議交易、合併實體具有的廣泛綜效、以及Elys Gameboard技術將為USB提供所需的工具，以迅速擴大其目前在美國的業務範圍和發展業務的陳述。這些前瞻性陳述是根據截至本新聞稿發佈之日管理層的期望和假設，並受到一些風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定因素都難以預測，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中提出或暗示的預期和假設之間存在重大差異。可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的重要因素包括：公司按計劃完成擬議交易的能力；公司利用合併實體綜效的能力；公司協助USB快速擴張目前美國業務的能力；公司執行其成長策略和願景的能力；新冠疫情在全球爆發的持續時間和範圍，包括對州和地方經濟的影響；以及在公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告及其隨後遞交給美國證券交易委員會的文件（包括Form 10-Q後續定期報告和Form 8-K現狀報告）中描述的風險因素。本新聞稿中提供的資訊僅代表本新聞稿發佈之日的事實。除非法律另有規定，無論是由於新資訊的出現或未來事件或任何其他原因，公司均無義務在陳述發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映意外事件的發生。
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