Osaka, Japan en Leuven, België--(BUSINESS WIRE)--Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502):
Takeda en TiGenix maken resultaten bekend van tweede acceptatieperiode voor het vrijwillige en voorwaardelijke openbare overnamebod van TiGenix en aanvang van de vereenvoudigde uitkoop en de intentie de ADS’en uit Nasdaq te schrappen, de ADS-aanbieding te beëindigen en om de Amerikaanse meldingsverplichtingen van Tigenix te beëindigen.
Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) (‘Takeda’) en TiGenix NV (Euronext Brussel en Nasdaq: TIG) (‘TiGenix’) hebben vandaag de resultaten bekendgemaakt van de tweede acceptatieperiode van Takeda's eerder aangekondigde overnamebod (het ‘Bod’) in contanten voor alle uitstaande gewone aandelen (‘Gewone aandelen’), warrants (‘Warrants’) en Amerikaanse deposito-aandelen (American Depositary Shares, ‘ADS'en’, en samen met de Gewone aandelen en de Warrants, de ‘Effecten’) van TiGenix die nog niet in het bezit zijn van Takeda en zijn filialen, die zoals gepland verstreek op 3 juli 2018 om 16.00 u. CEST/10.00 u. EDT.
Het Bod, dat werd gedaan ingevolge de aanbods- en ondersteuningsovereenkomst tussen Takeda en TiGenix op 5 januari 2018 (de ‘Aanbods- en Ondersteuningsovereenkomst’), bestaat uit twee afzonderlijke aanbiedingen – (i) een aanbod aan alle houders van Gewone Aandelen en Warrants in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving in België (het ‘Belgisch Bod’) en (ii) een aanbieding aan houders van Gewone Aandelen die ingezeten zijn in de VS in overeenstemming met de toepasselijke Amerikaanse wetgeving en aan houders van ADS'en, ongeacht waar ze zich bevinden (het ‘Amerikaans Bod’).
Takeda bevestigde dat vanaf het verstrijken van de tweede acceptatieperiode op 3 juli 2018 een totaal van 272.439.858 Gewone aandelen (inclusief 20.738.900 Gewone aandelen vertegenwoordigd door ADS'en) en een totaal van 12.212.006 Warrants geldig zijn aangeboden in het Bod en niet zijn ingetrokken. Dit heeft tot gevolg dat, rekening houdend met alle Effecten in bezit van Takeda en haar dochterondernemingen (inclusief Gewone aandelen uitgegeven op 2 juli als gevolg van het uitoefenen van Warrants door Takeda), na vereffening van de Effecten aangeboden in de tweede acceptatieperiode, Takeda 96,08% van alle gewone aandelen (inclusief Gewone aandelen vertegenwoordigd door ADS'en), en zal 95,76% hebben verworven van de Gewone Aandelen die het voorwerp uitmaakten van het Bod. De betaling voor de Gewone aandelen, Warrants en ADS'en die geldig zijn aangeboden en niet zijn ingetrokken in de tweede acceptatieperiode, zal naar huidige verwachting beginnen op 10 juli 2018.
Takeda bevestigt dat voldaan werd aan de voorwaarden voor een vereenvoudigde uitverkoop, in overeenstemming met artikelen 42 en 43 van het Belgisch Koninklijk Besluit inzake Openbare overnamebiedingen en artikel 513 van de Belgische Bedrijfswetgeving, aangezien Takeda, na vereffening van de Effecten zoals aangeboden in de tweede acceptatieperiode, in bezit zal zijn van meer dan 95% van de uitstaande Gewone Aandelen (waaronder door ADS'en vertegenwoordigde gewone aandelen) en dat het meer dan 90% verworven heeft van de Gewone Aandelen die het voorwerp uitmaakten van het Bod.
De uitkoopperiode voor het Belgisch Bod en het Amerikaans Bod zullen vandaag beginnen, op respectievelijk 6 juli 2018 om 9.00 u. CEST en om 9.00 u. EDT, en zal naar planning vervallen op 26 juli 2018 om respectievelijk 16.00 u. CEST en om 10.00 u. EDT. De resultaten van de uitkoopperiode zullen naar verwachting op 31 juli 2018 worden gepubliceerd. De betaling voor de Effecten die geldig zijn aangeboden en niet zijn ingetrokken tijdens de uitkoopperiode is momenteel gepland voor 31 juli 2018.
Tijdens de uitkoopperiode kunnen houders van Gewone aandelen, warrants en ADS'en hun effecten aanbieden in het Bod door de instructies te volgen die worden uiteengezet in het prospectus of de verklaring van het overnamebod op Schedule TO, naargelang wat voor hen van toepassing is.
Gewone aandelen (inclusief gewone aandelen vertegenwoordigd door ADS'en) en Warrants die niet hebben deelgenomen aan het uitkoopbod, zullen aan het einde van de uitkoopperiode beschouwd worden als van rechtswege onder de Belgische wet overgedragen aan Takeda. De fondsen die nodig zijn voor de betaling van de niet-aanbestede Gewone Aandelen (inclusief Gewone Aandelen vertegenwoordigd door ADS'en) en Warrants zullen worden gedeponeerd bij de Belgische Bank voor Officiële Deposito's (Deposito- en Consignatiekas / Caisse des Dépôts et Consignations) ten gunste van de houders van Gewone Aandelen en Warrants die niet eerder hebben deelgenomen aan het uitkoopbod.
Na uitkoop wordt TiGenix een dochteronderneming in volledig bezit van TiGenix en worden de Gewone Aandelen automatisch geschrapt uit Euronext Brussels. Zoals hierna verder beschreven, is TiGenix eveneens van plan om de ADS'en te schrappen uit de Nasdaq Global Select Market (“Nasdaq”), de ADS-aanbieding te beëindigen en om zijn Amerikaanse meldingsverplichtingen te beëindigen.
“Takeda en TiGenix zijn verheugd de succesvolle vooruitgang van deze transactie te melden naarmate we verder gaan met de integratie van de twee bedrijven” vertelde Asit Parikh, directeur van de Takeda’s Gastroenterology Therapeutic Area Unit. “We zijn enthousiast over onze toekomst samen, en over het voordeel dat we kunnen bieden aan patiënten met gastro-intestinale aandoeningen. Voor de nabije toekomst streven we ernaar om tegen het einde van ons boekjaar volledig geïntegreerd te zijn om ervoor te zorgen dat we zo snel en efficiënt mogelijk kunnen blijven voortbouwen op de waarde die we bieden aan mensen met gastro-intestinale aandoeningen.”
TiGenix is van plan om de ADS'en uit Nasdaq te schrappen, de ADS-aanbieding te beëindigen en om zijn Amerikaanse meldingsverplichtingen te beëindigen.
TiGenix brengt vandaag de Nasdaq Global Select Market op de hoogte van zijn voornemen om de ADS'en uit Nasdaq te schrappen en om de registratie van de Gewone Aandelen in te trekken onder Sectie 12(b) van de Securities Exchange Act van 1934, zoals aangepast (de “Exchange Act”). De raad van bestuur van TiGenix (de “raad van bestuur”) is van plan om TiGenix een Formulier 25 te laten indienen bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de “SEC”) en dit op of rond 16 juli 2018, om de schrapping en intrekking van registratie uit te voeren onder Sectie 12(b) van de Exchange Act. TiGenix verwacht dat het Formulier 25 10 dagen na indiening van kracht zal worden, tenzij TiGenix het intrekt of de SEC de inwerkingtreding ervan uitstelt. Op dat moment zullen de ADS'en niet langer verhandeld worden op de Nasdaq. Zodra Formulier 25 van kracht wordt, is de raad van bestuur van plan om TiGenix de beëindiging te laten aanvragen van de bestaande deposito-overeenkomst tussen TiGenix, Deutsche Bank Trust Company Americas en de houders van de ADS'en (de “ADS-aanbieding”). De raad van bestuur is eveneens van plan om TiGenix een Formulier 15F te laten indienen bij de SEC om zich uit te schrijven bij de SEC en om zijn Amerikaanse meldingsverplichtingen te beëindigen, op het moment dat de raad van bestuur bevestigt dat de aan de toepasselijke voorwaarden om dit te doen is voldaan.
Om de toepasselijke regelgeving na te leven, heeft de raad van bestuur van TiGenix besloten om de ADS'en uit de Nasdaq te schrappen, om de ADS-aanbieding te beëindigen en om de registratie van de Gewone Aandelen in te trekken onder de Exchange Act, op basis van het feit dat TiGenix, na vervulling van de uitkoop, volledig in bezit van Takeda zal zijn.
TiGenix heeft geen regelingen getroffen voor de aanbieding van ADS'en op gelijk welke andere nationale beurs en heeft geen enkele regeling getroffen voor het aanbieden op een noteringsmedium (zoals gedefinieerd onder de toepasselijke SEC-regels).
TiGenix behoudt zich het recht voor om, voor gelijk welke reden, de hierin vermelde indieningen te vertragen, ze in te trekken voorafgaand aan inwerkingtreding en om anderszins zijn plannen te wijzigingen inzake schrapping, beëindiging van de ADS-aanbieding, verwijdering en beëindiging van zijn Amerikaanse meldingsverplichtingen.
Takeda’s inzet voor gastro-enterologie
Gastro-intestinale (GI)-ziekten kunnen complex, slopend en levensveranderend zijn. Takeda erkent deze onvervulde behoefte en, samen met zijn samenwerkingspartners, legt het zich daarom al meer dan 25 jaar toe op het verbeteren van de levens van patiënten dankzij het aanbieden van innovatieve medicatie en gerichte ondersteuningsprogramma’s voor patiëntenziekten. Takeda streeft een verbetering na van hoe patiënten omgaan met hun ziekte. Bovendien neemt Takeda het voortouw in bepaalde gebieden van gastro-enterologie die worden geassocieerd met een hoge onvervulde behoefte, zoals inflammatoire darmziekte, maagzuurgerelateerde aandoeningen en motiliteitsstoornissen. Ons GI-onderzoeks- en ontwikkelingsteam onderzoekt ook oplossingen voor coeliakie, leverziekte in gevorderd stadium en microbiome therapieën.
Over Takeda Pharmaceutical Company Limited
Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) is een globaal, R&D-gedreven farmaceutisch bedrijf dat erop gericht is patiënten een betere gezondheid en een mooiere toekomst te bieden door wetenschap te vertalen in levensveranderende geneesmiddelen. Takeda richt zijn R&D op oncologie, gastro-enterologie en neurowetenschappelijke therapeutische zones en vaccinaties. Takeda doet zijn R&D zowel intern als met partners om op vlak van innovatie tot de top te blijven behoren. Vernieuwende producten, in het bijzonder op het gebied van oncologie en gastro-enterologie, net als de aanwezigheid van Takeda in opkomende markten, drijven momenteel de groei aan van Takeda. Meer dan 30.000 medewerkers van Takeda zetten zich elke dag in om de levenskwaliteit van patiënten te verbeteren, in samenwerking met partners in de gezondheidszorg in meer dan 70 landen. Voor meer informatie, ga naar https://www.takeda.com/newsroom/.
Over TiGenix
TiGenix NV (Euronext Brussels en NASDAQ: TIG) is een geavanceerd biofarmaceutisch bedrijf dat nieuwe behandelingen ontwikkelt voor ernstige medische aandoeningen door de anti-inflammatoire eigenschappen van allogene, of van een donor afkomstige, stamcellen te benutten. TiGenix heeft haar hoofdzetel in Leuven (België) en heeft vestigingen in Madrid (Spanje) en Cambridge, MA (USA). Voor meer informatie, ga naar http://www.tigenix.com.
Toekomstgerichte informatie
Dit persbericht kan toekomstgerichte informatie en schattingen bevatten over de verwachte toekomstige prestaties van TiGenix en de markt waarin TiGenix actief is, verklaringen met betrekking tot de verwachte voltooiing van het overnamebod en verklaringen inzake het verwachte tijdschema voor indiening van Formulier 25 door TiGenix, het schrappen van de ADS'en uit de Nasdaq Global Select Market en het verwijderen van TiGenix en beëindiging van zijn Amerikaanse meldingsverplichtingen, wat een aantal risico's en onzekerheden met zich meebrengt, waaronder de mogelijkheid dat de transactie niet zal plaatsvinden, de impact van algemene economische, industriële, markt- of politieke omstandigheden, en andere risico's en onzekerheden die toegelicht worden in de openbare indiening van TiGenix bij de SEC, inclusief de rubriek “Risicofactoren” van Formulier 20-F van TiGenix zoals ingediend op 16 april 2018, alsook de openbare overnamedocumenten ingediend door Takeda op 30 april 2018, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, en de aanbiedings-/aanbevelingsverklaring ingediend door TiGenix op 30 april 2018, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld. Degelijke beweringen, voorspellingen en schattingen kunnen herkend worden door het gebruik van woorden zoals bijvoorbeeld ‘denkt’, ‘anticipeert’, ‘verwacht’, ‘is van plan om’, ‘plant’, ‘tracht’ ‘schat’, ‘kan’, ‘zal’ en ‘blijft’ en gelijkaardige uitdrukkingen. Ze vertegenwoordigen zaken die geen historische feiten zijn. Dergelijke beweringen, voorspellingen en schattingen zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen en beoordelingen van bekende en niet-bekende risico’s, onzekerheden en andere factoren, die werden beschouwd als redelijk toen ze werden gedaan/gemaakt, maar die al dan niet juist kunnen zijn. Werkelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren die buiten de controle vallen van TiGenix. Om die reden kunnen de werkelijke resultaten, de financiële voorwaarden, prestaties, timing of resultaten van TiGenix, of de resultaten van de sector, materieel verschillen van de eventuele toekomstige resultaten of prestaties die worden uitgedrukt of kunnen worden afgeleid van dergelijke beweringen, voorspellingen en schattingen. Gezien deze onzekerheden worden geen garanties geboden met betrekking tot de juistheid of redelijkheid van dergelijke toekomstgerichte beweringen, voorspellingen en schattingen. Bovendien gelden de toekomstgerichte beweringen, voorspellingen en schattingen slechts vanaf de datum van de publicatie van dit persbericht. Takeda en TiGenix verwerpen elke verplichting dergelijke toekomstgerichte beweringen, voorspellingen of schattingen aan te passen aan eventuele veranderingen in de verwachtingen van het bedrijf hieromtrent, of aan eventuele wijzigingen in de gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke beweringen, voorspellingen of schattingen zijn gebaseerd, behalve voor zover bij Belgische wetgeving verplicht.
Deze communicatie omvat de communicatie die onder het toepassingsgebied van artikel 31 en 33 vallen van de Belgische wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.
Prospectus en memorie van antwoord
Het Belgische prospectus en memorie van antwoord werden goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op April 24, 2018. Het Prospectus (met inbegrip van het Aanvaardingsformulier en de Memorie van Antwoord) is gratis verkrijgbaar op het nummer +32 (0)2 433 41 13. Een elektronische versie van het Prospectus (inclusief het Aanvaardingsformulier en de memorie van Antwoord) is ook beschikbaar op de websites van BNP Paribas Fortis SA/NV (www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (Frans en Engelvs) en www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (Nederlands en Engels)), Takeda (http://www.takeda.com/newsroom) en TiGenix (http://tigenix.com/takeda-takeover-bid).
Belangrijke bijkomende informatie voor Amerikaanse investeerders
Het overnamebod voor de Gewone aandelen, Warrants en ADS'en is van start gegaan. Deze mededeling dient uitsluitend als informatie en is geen aanbeveling, aanbod tot aankoop of uitnodiging tot een aanbod tot verkoop van enige effecten van TiGenix.
Houders van TiGenix-effecten worden aangeraden om de aanbiedingsdocumenten te lezen die beschikbaar zijn op www.sec.gov. Het Amerikaans Bod wordt gedaan overeenkomstig een aankoopbod en gerelateerd materiaal. Takeda heeft een overnamebod ingediend via Schedule TO bij de SEC met betrekking tot het Amerikaans Bod van 30 april 2018, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. TiGenix zal naar verwachting een aanbiedings-/aanbevelingsverklaring indienen via Schedule 14D-9, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, bij de SEC met betrekking tot het Amerikaans Bod van 30 april 2018.
Houders van ADS'en en Gewone aandelen onderworpen aan het Amerikaans Bod die wensen deel te nemen aan het Amerikaans Bod, worden aangeraden om de documenten met betrekking tot het Amerikaans Bod die ingediend zullen worden door Takeda bij de SEC, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, nauwkeurig na te lezen aangezien deze documenten belangrijke informatie bevatten, inclusief de voorwaarden van het Amerikaans Bod. Houders van ADS'en en Gewone aandelen onderworpen aan het Amerikaans Bod en die wensen deel te nemen aan het Amerikaans Bod, worden ook aangeraden de gerelateerde aanbiedings-/aanbevelingsverklaring via Schedule 14D-9 over het Amerikaans Bod te lezen die door TiGenix bij de SEC werd ingediend, en zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, aangezien het belangrijke informatie bevat. U kunt een gratis exemplaar van deze en andere documenten verkrijgen op de SEC-website op www.sec.gov. Investeerders en effectenhouders kunnen ook een gratis exemplaar verkrijgen van de van aanbiedings-/aanbevelingsverklaring via Schedule 14D-9, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, en andere documenten ingediend bij de SEC door TiGenix op www.tigenix.com. Het Schema TO, inclusief het aankoopbod en het verwante materiaal en het Schema 14D-9, inclusief de verklaring tot uitnodiging/aanbeveling, zijn gratis verkrijgbaar door contact op te nemen met Georgeson LLC, de informatieverantwoordelijke voor het overnamebod, op +1 866 391 6921/tig-offer@georgeson.com. Naast het bod en bepaalde andere overnamedocumenten en de aanbiedings-/aanbevelingsverklaring dient TiGenix rapporten en andere informatie in bij de SEC. U kunt alle rapporten en andere informatie die werd ingediend door TiGenix inkijken en kopiëren in de openbare kantoren van de SEC in 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. U wordt verzocht contact op te nemen met de SEC op 1-800-SEC-0330 voor meer informatie over de Public Reference Room. De publicaties die TiGenix heeft ingediend bij de SEC zijn ook beschikbaar voor het publiek via commerciële documentenbeheer diensten en op de website van de SEC op www.sec.gov.
U MOET DE DOCUMENTEN DIE TAKEDA EN TIGENIX HEBBEN INGEDIEND BIJ DE SEC ZORGVULDIG LEZEN VOORDAT U EEN BESLISSING NEEMT MET BETREKKING TOT HET AMERIKAANS BOD.
