Osaka, Japon et Louvain, Belgique--(BUSINESS WIRE)--Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE : 4502) (« Takeda ») et TiGenix NV (Euronext Brussels et Nasdaq : TIG) (« TiGenix ») ont annoncé aujourd’hui les résultats de la première période d’acceptation de l’Offre en espèces annoncée précédemment de Takeda (l’« Offre ») pour toutes les actions ordinaires (les « Actions Ordinaires »), les Warrants (les « Warrants ») et les actions américaines de dépôt (« American Depositary Shares, ADS », et conjointement avec les Actions Ordinaires et les Warrants, les « Titres ») en circulation de TiGenix qui ne sont pas encore détenus par Takeda et ses affiliés, qui a pris comme prévu fin le 31 mai 2018 à 16 h 00 HAEC/10 h 00, HAE.
L’Offre, qui est faite conformément à la convention d’offre et de soutien conclue entre Takeda et TiGenix le 5 janvier 2018 (l’« Accord d’Offre et de Soutien ») est composée de deux offres distinctes – (i) une offre à tous les détenteurs d’Actions Ordinaires et de Warrants conformément à la législation en vigueur en Belgique (l’« Offre belge ») et (ii) une offre aux détenteurs d’actions ordinaires qui résident aux États-Unis conformément à la législation américaine en vigueur et aux détenteurs d’ADS où qu’ils se trouvent (l’« Offre américaine »).
Takeda a confirmé qu’à l’expiration de la première période d’acceptation le 31 mai 2018, un total de 256 657 251 Actions Ordinaires (y compris 20 621 280 Actions Ordinaires représentées par les ADS) et un total de 11 941 130 Warrants ont été validement déposés dans l’Offre et non retirés. En conséquence, prenant en compte tous les titres appartenant à Takeda et à ses affiliés, et après le règlement des Titres cédés au cours de la première période d’acceptation, Takeda détiendra 90,62 % de toutes les Actions Ordinaires (y compris les Actions Ordinaires représentées par les ADS) et 90,83 % des droits de vote représentés ou accessibles par toutes les Actions Ordinaires, les Warrants et les ADS sur une base pleinement diluée à l’expiration de la première période d’acceptation. Takeda a confirmé que les conditions de clôture de l’Offre ont été remplies. Il est actuellement prévu que le paiement des Actions Ordinaires, des Warrants et des ADS validement déposés et non retirés dans la première période d’acceptation commence le 8 juin 2018.
« Takeda et TiGenix partagent la même mission : faire progresser les thérapies innovantes pour améliorer la vie des patients souffrant de troubles gastro-intestinal. Nous sommes ravis d’accueillir TiGenix chez Takeda avec la conclusion de cette transaction », a déclaré Asit Parikh, Directeur de l’unité du domaine thérapeutique Gastro-entérologie de Takeda. « Il s’agit d’un pas en avant important alors que nous développons nos projets GI mondiaux de phase terminale et renforçons notre présence sur le marché américain des soins spécialisés. Cette transaction s’inscrit dans le prolongement d’un partenariat fructueux. Nous avons hâte de développer l’expertise de TiGenix dans le domaine des cellules souches pour proposer de nouveaux traitements aux patients. »
« Nous sommes très satisfaits du résultat positif de la première période d’acceptation pour l’offre d’acquisition de Takeda », a indiqué Eduardo Bravo, PDG de TiGenix. « Nous pensons qu’il s’agit d’une étape positive pour les détenteurs de titres de TiGenix et cette étape reflète la vraie valeur de notre implication auprès des patients durant ces dernières années. L’expertise de TiGenix peut aider Takeda à stimuler son ambition de mettre au point de nouvelles thérapies à base de cellules souches. En tant que société axée sur le patient, nous sommes convaincus que Takeda possède les meilleures capacités et ressources pour rendre ces nouvelles thérapies accessibles aux patients du monde entier. »
Ouverture de la deuxième période d’acceptation
Takeda est tenu, en vertu de l’article 35,1° de l'arrêté royal belge sur les offres publiques d'acquisition (et dans la cadre de l’Accord d’Offre et de Soutien,), de prévoir une deuxième période d’acceptation au cours de laquelle les porteurs de Titres qui n’ont pas été préalablement cédés dans le cadre de l’Offre avant l’expiration de la première période d’acceptation peuvent céder leurs Titres dans l’Offre.
La deuxième période d’acceptation pour l’Offre belge commencera le 20 juin 2018 à 9h00 HAEC, la deuxième période d’acceptation pour l’Offre américaine commencera aujourd’hui, le 6 juin 2018 à 9h00 HAE, et il est prévu qu’elle se termine, tant pour l’Offre belge que pour l’Offre américaine, et sous réserve de toute extension, le 3 juillet 2018 à 16 h 00 HAEC/10 h 00, HAE. La publication des résultats de la deuxième période d’acceptation est prévue pour le 6 juillet 2018. Le paiement des Actions Ordinaires, des Warrants et des ADS validement déposés et non retirés dans la deuxième période d’acceptation sont prévus de commencer le 10 juillet 2018.
Pendant la deuxième période d’acceptation, les détenteurs d’Actions Ordinaires, de Warrants et d’ADS peuvent céder leurs Titres dans l’Offre en suivant les instructions établies dans le prospectus ou la déclaration de l’offre d’acquisition sur l’annexe TO, selon ce qui leur est applicable.
Retrait et radiation
Après la deuxième période d’acceptation, Takeda a l’intention de mettre en place un retrait simplifié conformément aux articles 42 et 43 de l’arrêté royal belge sur les offres publiques d’acquisition et à l’article 513 du code des sociétés belge, si les conditions pour un tel retrait sont remplies. Suite au retrait, TiGenix deviendra une filiale à 100% de Takeda, les Actions Ordinaires seront automatiquement radiées de la cote d’Euronext Brussels et Takeda a l’intention d’effectuer la radiation des ADS du Nasdaq Global Select Market. Si les conditions pour un retrait ne sont pas remplies, Takeda a néanmoins l'intention d'effectuer le retrait de la cote des Actions ordinaires d'Euronext Brussels et le retrait des ADS du Nasdaq Global Select Market comme le permettent la loi et la réglementation applicable.
Engagement de Takeda dans le domaine de la gastro-entérologie
Les maladies gastro-intestinales (GI) peuvent être complexes, invalidantes et entraîner des changements de vie. Conscients de ce besoin non satisfait, Takeda et nos partenaires se consacrent à l’amélioration de la vie des patients en proposant des médicaments novateurs et des programmes de prise en charge des maladies des patients dédiés depuis plus de 25 ans. Takeda ambitionne de faire progresser la manière dont les patients gèrent leur maladie. En outre, Takeda est leader dans les domaines de gastro-entérologie associés à un besoin non satisfait important, tels que les maladies inflammatoires de l’intestin, les affections liées à l’hyperacidité et les troubles de motilité. Notre équipe de recherche et développement GI explore également des solutions pour la maladie cœliaque, les maladies hépatiques avancées et les thérapies par le microbiome.
À propos de Takeda Pharmaceutical Company Limited
Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE : 4502) est une entreprise pharmaceutique internationale axée sur la recherche et le développement, qui s’engage à améliorer la santé des malades et à leur assurer un avenir plus optimiste, moyennant l’application des connaissances scientifiques à des médicaments capables de changer leur vie. Takeda concentre ses efforts de R&D sur les domaines de traitement oncologique, gastro-entérologique et neurologique, ainsi que sur des vaccins. Pour rester à la pointe de l’innovation, Takeda réalise des activités de R&D tant en interne qu’en coopération avec ses partenaires. Les produits innovants de Takeda, en particulier en oncologie et en gastro-entérologie, ainsi que sa présence sur les marchés émergents, contribuent à la croissance de Takeda. Plus de 30 000 collaborateurs Takeda sont engagés à améliorer la qualité de vie des patients, en collaboration avec nos partenaires de santé dans plus de 70 pays. Pour plus d’informations, consultez le site https://www.takeda.com/newsroom/.
À propos de TiGenix
TiGenix NV (Euronext Brussels et NASDAQ : TIG) est une société biopharmaceutique avancée spécialisée dans le développement de nouveaux produits thérapeutiques pour soigner de graves maladies en exploitant les propriétés anti-inflammatoires des cellules souches allogéniques ou provenant de donneurs. TiGenix a son siège à Louvain (Belgique) et exerce également des activités à Madrid (Espagne) ainsi qu’à Cambridge dans le Massachusetts (États-Unis). Pour plus d’informations, consultez le site http://www.tigenix.com.
Information prospective
Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives et des estimations à l’égard de futures performances anticipées de TiGenix et du marché sur lequel elle opère, et des déclarations en relation avec la réalisation anticipée de l’offre publique d’acquisition qui implique un certain nombre de risques et d’incertitudes, y compris la satisfaction de certaines conditions de clôture de l’offre publique d’acquisition, la possibilité que la transaction ne soit pas achevée, l’impact des conditions de l’économie générale, de l’industrie, du marché et de la politique, et les autres risques et incertitudes discutés dans les dépôts publics de TiGenix auprès de la SEC, y compris la section « Facteurs de risque » du formulaire 20-F de TiGenix déposé le 16 avril 2018, ainsi que les documents relatifs à l’offre publique d’acquisition déposés par Takeda le 30 avril 2018, tels que modifiés ou complétés de temps à autre, et la déclaration de sollicitation/recommandation déposée par TiGenix le 30 avril 2018, telle que modifiée ou complétée de temps à autre. Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent être reconnues par l’utilisation de mots tels que, sans s’y limiter, « croit », « anticipe », « s’attend à », « projette », « planifie », « cherche », « estime », « peut », « veut » ou « continue », et d’autres expressions similaires. Elles comprennent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. De telles déclarations, prévisions et estimations sont fondées sur diverses hypothèses et évaluations des risques, incertitudes et autres facteurs connus ou inconnus, qui ont été jugés raisonnables quand ils ont été formulés, mais qui pourraient s’avérer ou ne pas s’avérer corrects. Les événements réels sont difficiles à prédire et peuvent dépendre de facteurs indépendants de la volonté de TiGenix. Par conséquent, les résultats réels, conditions financières, performances, échéances ou réalisations de TiGenix, ou les résultats de l’industrie, peuvent s’avérer sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs tels qu’ils sont exprimés ou sous-entendus par ces déclarations, prévisions et estimations. Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n’est faite quant à l’exactitude ou l’équité de ces déclarations prospectives, prévisions et estimations. En outre, ces déclarations prospectives, prévisions et estimations ne sont valables qu’à la date de la publication du communiqué de presse. Takeda et TiGenix déclinent toute obligation d’actualiser ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout changement dans les attentes de TiGenix à l’égard de celles-ci ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquel(le)s ces déclarations, prévisions ou estimations sont fondées, à l’exception de ce qui est requis par le droit belge.
Ce communiqué constitue un communiqué dans le cadre des articles 31 et 33 de la loi belge du 1er avril 2007 sur les offres publiques d’acquisition.
Prospectus et mémorandum de réponse
Le prospectus et le mémorandum de réponse ont été approuvés par l’Autorité des services et marchés financiers belge le 24 avril 2018. Le prospectus (y compris avec le formulaire d’acceptation et le mémorandum de réponse) est disponible gratuitement en appelant le +32 (0)2 433 41 13. Une version électronique du prospectus (formulaire d’acceptation et mémorandum de réponse inclus) est également disponible sur les sites Internet de BNP Paribas Fortis SA/NV (www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer [en français et en anglais] et www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen [en néerlandais et en anglais]), Takeda (http://www.takeda.com/newsroom) et TiGenix (http://tigenix.com/takeda-takeover-bid).
Information supplémentaire importante pour les investisseurs américains
L’offre publique d’acquisition pour les Actions Ordinaires, Warrants et ADS a commencé. Ce communiqué de presse est destiné à des fins d’information uniquement et ne constitue ni une recommandation, ni une offre d’acquisition ni une sollicitation à une offre pour vendre tout titre de TiGenix.
Les détenteurs de Titres de TiGenix sont encouragés à lire les documents d’offre, qui sont disponibles sur www.sec.gov. L’Offre américaine ne sera faite que suite à une offre d’acquisition et aux documents connexes. Takeda a déposé une déclaration d’offre publique d’acquisition dans l’annexe TO auprès de la SEC concernant l’Offre américaine le 30 avril 2018, telle que modifiée ou complétée de temps à autre. TiGenix a déposé une déclaration de sollicitation/recommandation dans l’annexe 14D-9 auprès de la SEC concernant l’Offre américaine le 30 avril 2018, telle qu’amendée de temps à autre.
Les détenteurs d’ADS ou d’Actions Ordinaires soumis à l’Offre américaine qui souhaitent participer à l’Offre américaine sont encouragés à revoir attentivement les documents en relation avec l’Offre américaine qui ont été déposés par Takeda auprès de la SEC, tels que modifiés ou complétés de temps à autre, étant donné que ces documents contiennent des informations importantes, y compris les conditions générales de l’Offre américaine. Les détenteurs d’ADS et d’Actions Ordinaires soumis à l’Offre américaine qui souhaitent participer à l’Offre américaine sont également encouragés à lire la déclaration de sollicitation/recommandation connexe de l’annexe 14D-9 en relation avec l’Offre américaine qui a été déposée auprès de la SEC par TiGenix, telle que modifiée ou complétée de temps à autre, car elle contient des informations importantes. Vous pouvez obtenir une copie gratuite de ces documents et d’autres documents sur le site Internet de la SEC sur www.sec.gov. Les investisseurs et détenteurs de titres peuvent également obtenir des copies gratuites de la déclaration de sollicitation/recommandation de l’annexe 14D-9, telle que modifiée ou complétée de temps à autre, et des autres documents déposés par TiGenix auprès de la SEC sur le site www.tigenix.com. L’annexe TO, y compris l’offre d’acquisition et les documents connexes, ainsi que l’annexe 14D-9, y compris la déclaration de sollicitation/recommandation, peuvent également être obtenus gratuitement en contactant Georgeson LLC, l’agent d’information pour l’offre publique d’acquisition au +1 866 391 6921/tig-offer@georgeson.com. En plus de l’offre et de certains autres documents de l’offre publique d’acquisition, ainsi que de la déclaration de sollicitation/recommandation, TiGenix dépose des rapports et autres informations auprès de la SEC. Vous pouvez lire et copier chacun de ces rapports et autres informations déposés par TiGenix auprès de la SEC Public Reference Room au 100F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Veuillez appeler la SEC au 1-800-SEC-0330 pour plus d’informations sur la Public Reference Room. Les documents déposés par TiGenix auprès de la SEC sont également disponibles au public à partir des services commerciaux de retrait de document et du site Internet entretenu par la SEC sur www.sec.gov.
VOUS DEVRIEZ LIRE ATTENTIVEMENT LES DÉPÔTS EFFECTUÉS PAR TAKEDA ET TIGENIX AUPRÈS DE LA SEC AVANT DE PRENDRE UNE DÉCISION EN CE QUI CONCERNE L’OFFRE AMÉRICAINE.
