PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
Cellectis S.A. (Paris:ALCLS) (NASDAQ:CLLS) (NASDAQ : CLLS – EURONEXT GROWTH: ALCLS), société biopharmaceutique de stade clinique spécialisée dans le développement d’immunothérapies fondées sur les cellules CAR-T allogéniques ingénierées (UCART), annonce que le prix de l’offre d’American Depositary Shares (ADS) lancée le 3 avril 2018 a été fixé ce jour à 31,00 US dollars par ADS et le nombre d’ADS émises à 5.646.000. Le prix de l'offre présente une décote de 11,95 % par rapport à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris (Euronext Growth) au cours des trois dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix de l’offre (sur la base d’un taux de change de 1,2320 euros pour 1 dollar américain). Le produit brut de l’offre versé à la Société devrait s’élever à environ 175 millions de dollars américains (soit environ 142 millions d’euros), avant déduction des commissions de prise ferme et des autres dépenses estimées en lien avec l’opération. Le règlement-livraison de l’offre devrait avoir lieu le 10 avril 2018 sous réserve des conditions d’usage. Le cours des actions ordinaires de Cellectis sur Euronext Growth sera suspendu jeudi 5 avril jusqu’à l’ouverture des négociations sur le Nasdaq à 15h30 (heure de Paris).
Dans le contexte de cette offre, Cellectis a consenti aux banques garantes une option de sur-allocation leur permettant de souscrire, pendant 30 jours suivant la date de fixation du prix de l’offre, 846.900 ADS additionnels aux mêmes conditions. L’option de sur-allocation pourra être exercée, en partie ou entièrement, par les banques garantes de la Société, à tout moment entre aujourd’hui et le 4 mai 2018. Dans le cadre de l’offre, Goldman Sachs & Co. LLC, agissant comme agent stabilisateur, peut sur-allouer les titres ou effectuer des transactions en vue de soutenir le prix de marché des titres en raison d’une pression à la vente s’exerçant sur eux. Cependant, l’agent stabilisateur pourra faire cesser les mesures de stabilisation à tout moment et sans préavis ou décider de ne pas les mettre en œuvre. Toute mesure de stabilisation ou de sur-allocation sera réalisée dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires applicables et pourra intervenir sur Euronext Growth et/ou sur le Nasdaq Global Market.
La Société envisage d'utiliser le produit net de l'offre pour (i) établir des capacités commerciales, comprenant un site de production à la pointe de la technologie pour la fourniture commerciale de ses actuels produits candidats UCART, (ii) financer l’avancée d’un produit candidat UCART supplémentaire, (iii) poursuivre de nouvelles approches de thérapies humaines fondées sur sa technologie d’ingénierie des génomes au-delà de l’oncologie et (iv) financer son fonds de roulement et autres besoins généraux.
En lien avec l'offre, la Société et chacun de ses administrateurs et dirigeants ont pris un engagement de conservation auprès des banques garantes qui prévoit une interdiction de céder, directement ou indirectement, les actions ordinaires de la Société, les ADS et tout instrument financier convertible, exerçable ou échangeable en actions ordinaires ou ADS sans la permission de Goldman Sachs & Co. LLC et Citigroup Global Markets Inc., pour une période de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date du prospectus supplémentaire (prospectus supplement) relatif à l’offre, dans chacun des cas, sous réserve des conditions usuelles. A titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social et des droits de vote de la Société avant l'émission et n'ayant pas pris part à l’offre sera portée à 0,86 % après l'émission, hors exercice de l’option de sur-allocation.
Goldman Sachs & Co. LLC, Citigroup et Barclays agissent comme teneurs de livre associés pour les besoins de cette offre. Nomura agit en qualité de chef de file et Oppenheimer & Co. et Ladenburg Thalmann agissent en qualité de co-chefs de file.
Un document préalable d’enregistrement en anglais intitulé « Form F-3 » (incluant un prospectus) relatif aux American Depositary Shares de Cellectis a été enregistré auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) aux États-Unis et est devenu effectif. Avant de souscrire des American Depositary Shares, le public est invité à lire le prospectus supplémentaire (prospectus supplement) et le prospectus initial (accompanying prospectus) qui y est joint, ainsi que les documents qui y sont intégrés par référence. Le public peut obtenir ces documents gratuitement sur le site Internet EDGAR de la SEC (www.sec.gov). Alternativement, une copie du prospectus supplémentaire (et du prospectus initial qui y est joint) relatif à l’offre peut être obtenue auprès de Goldman Sachs & Co. LLC, Attention : Prospectus Department, 200 West Street, New York, NY 10282, ou par téléphone au +1866471-2526, ou par email à l’adresse suivante : prospectus-ny@ny.email.gs.com ou auprès de Citigroup Global Markets Inc., c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, ou par téléphone au +1800831-9146 ou auprès de Barclays Capital Inc., c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York 11717, ou par téléphone au +1888603-5847, ou par email à l’adresse suivante : barclaysprospectus@broadridge.com.
Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou autres instruments financiers susvisés, et il ne peut y avoir aucune vente de ces actions ou autres instruments financiers dans un pays ou une juridiction dans lesquels une telle offre, sollicitation, achat, souscription ou vente serait illégal avant l’enregistrement des titres concernés ou autre qualification en vertu de la règlementation boursière d’un tel pays ou d’une telle juridiction. En particulier, il n’y a pas eu et il n’est pas envisagé d’offre au public d’actions ou d’ADS en Europe. Aucun prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers n’a été déposé ou ne sera déposé en France dans le cadre de cette offre.
Une traduction libre en français du résumé du prospectus supplémentaire (prospectus supplement) est disponible sur le site internet de la société (www.cellectis.com/fr) et peut être consultée en utilisant le lien suivant : https://www.cellectis.com/prospectus_supplementaire
Note spéciale relative aux déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives qui reposent sur nos estimations et hypothèses actuelles et sur les informations qui nous sont actuellement disponibles. Les déclarations prospectives sont soumises à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient entraîner des différences matérielles entre nos résultats, performances et accomplissements actuels et les résultats, performances et accomplissements futurs exprimés ou suggérés par les déclarations prospectives. De plus amples informations sur les facteurs de risques qui peuvent affecter l’activité de la société et ses performances financières sont indiquées dans le rapport annuel de Cellectis en anglais intitulé « Form 20-F » pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, dans le rapport financier (incluant le rapport de gestion du conseil d’administration) pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 et les documents enregistrés postérieurement par Cellectis auprès de la SEC. Sauf si cela est requis par la réglementation applicable, nous déclinons toute obligation d'actualiser et de publier ces énoncés prospectifs, ou de mettre à jour les raisons pour lesquelles les résultats pourraient différer matériellement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs, même si de nouvelles informations étaient disponibles dans le futur.
Les informations contenues dans le rapport financier (incluant le rapport de gestion du conseil d’administration) pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 sont substantiellement les mêmes que les informations contenues dans le rapport annuel de Cellectis en anglais intitulé « Form 20-F » pour l’exercice clos le 31 décembre 2017.
