NEW YORK & CHICAGO--(BUSINESS WIRE)--Assurant, Inc. (NYSE:AIZ), un chef de file international des solutions de gestion des risques, et The Warranty Group, un leader international des régimes de protection et programmes connexes, et une société de portefeuille de TPG Capital, ont annoncé aujourd'hui avoir signé un accord définitif pour intégrer leurs opérations, et dans lequel les actionnaires d'Assurant conservent une participation majoritaire dans l'entité fusionnée. La transaction est évaluée à environ 2,5 milliards de dollars et devrait être finalisée au premier semestre 2018, sous réserve d'approbation actionnariale et réglementaire, et d'autres conditions de finalisation usuelles.
L'opération fera clairement progresser la stratégie d'Assurant sur le marché international du style de vie, son portefeuille client, son profil de croissance diversifié et sa présence internationale. Avec un chiffre d'affaires annualisé dépassant le milliard de dollars au 30 juin 20171, The Warranty Group optimisera l'échelle et la part de marché d'Assurant dans ses activités de protection de véhicules, de contrats de services prolongés et de services financiers, dans 35 pays. Cette nouvelle présence géographique fournira en outre les ressources pour accélérer la stratégie mobile d'Assurant sur les marchés clefs, comme Asie-Pacifique. Aux États-Unis, l'activité de protection de véhicules de The Warranty Group ouvre également la voie à de nouveaux canaux de partenariats et distribution, y compris des réseaux de revendeurs et des comptes nationaux, et positionne favorablement Assurant pour tirer parti des tendances émergentes du marché auto, comme les revendeurs auto numériques.
"L'acquisition de The Warranty Group permet à Assurant de consolider sa position de leader international sur le secteur de la protection des véhicules et s'inscrit dans la lignée de notre stratégie de croissance dans le domaine du style de vie, pour aider les consommateurs à protéger leurs appareils, voitures, dispositifs mobiles, et matériel électronique", déclare Alan Colberg, président et CEO d'Assurant. "Ensemble, nous pensons pouvoir élargir notre présence internationale et accélérer notre croissance de rentabilité sur les marchés clefs qui figurent déjà sur la feuille de route stratégique d'Assurant, tout en produisant de solides synergies opérationnelles, générant un bénéfice plus diversifié et prévisible, et stimulant l'innovation à l'échelle mondiale."
Nelson Chai, président et CEO de The Warranty Group: "Cette transaction rassemble deux entreprises disposant d'une expertise fortement alignée sur les marchés du monde entier. Nous pensons que cette alliance optimise notre capacité à proposer les meilleurs produits et services, en plus d'offrir de nouvelles opportunités à nos clients, partenaires, employés et autres parties prenantes clefs."
Eric Leathers, associé chez TPG Capital, déclare: "Ce partenariat stratégique représente une avancée exceptionnelle pour Assurant et The Warranty Group, et ouvre les portes à un succès continu pour la nouvelle entité. Avec l'acquisition de The Warranty Group, nous avons soutenu l'équipe de direction de la société dans l'expansion de leur activité de contrats de services grâce à des orientations séduisantes pour la croissance. Cette alliance s'appuie sur ces initiatives, et TPG se réjouit de la future création de valeur qui en découlera."
1 Le montant se base sur la politique de The Warranty Group qui consiste à déclarer une portion de son chiffre d'affaires nette de certains coûts; la présentation de la société fusionnée sera évaluée pour garantir la conformité avec la politique d'Assurant en matière de déclaration du chiffre d'affaires sur une base brute, avec une compensation des dépenses.
STRUCTURE ET DONNÉES FINANCIÈRES CLEFS
La transaction évalue The Warranty Group à 1,9 milliard de dollars en valeur actionnariale, ou 2,5 milliards de dollars en valeur d'entreprise, endettement en cours compris. Dans le cadre de l'accord de transaction, Assurant Inc. deviendra une filiale détenue en exclusivité par TWG Holdings Limited, dont le nom sera changé pour devenir Assurant Ltd. Les actionnaires d'Assurant détiendront approximativement 77 pour cent des titres combinés, les actions existantes d'Assurant Inc. étant converties en actions Assurant Ltd. sur une base d'une pour une. TPG et ses filiales conserveront les 23 pour cent restants, équivalent en valeur à 16 millions d'actions Assurant, ou approximativement 1,5 milliard de dollars au cours de clôture d’hier. En outre, Assurant paiera approximativement 372 millions de dollars en liquidités à TPG.
À la finalisation, les actions Assurant Ltd. seront négociées à la Bourse de New York sous le symbole AIZ. L'équipe de haute direction d'Assurant pendra les rênes de la nouvelle organisation.
Assurant projette de financer la contrepartie en espèces et le remboursement d'environ 591 millions de dollars de l'endettement en cours de The Warranty Group par le biais d'une nouvelle dette, et de titres privilégiés qui seront émis après la clôture. Assurant a signé une lettre d'engagement pour une facilité de crédit-relais de 1,0 milliard de dollars.
La transaction devrait contribuer de manière modeste au bénéfice opérationnel par action 2018 d'Assurant sur taux courant. D'ici fin 2019, Assurant prévoit de générer 60 millions de dollars de synergies opérationnelles avant impôts en optimisant les activités internationales.
La transaction sera imposable aux actionnaires d'Assurant aux États-Unis et dans certaines autres juridictions.
GOUVERNANCE
À la finalisation, le conseil d'Assurant Ltd. se composera de 15 directeurs, y compris les 12 directeurs actuels d'Assurant, et Nelson Chai, président et CEO de The Warranty Group, Eric Leathers, associé chez TPG Capital, et Peter McGoohan, mandataire chez TPG Capital.
TÉLÉCONFÉRENCE ET DIFFUSION WEB
Assurant tiendra une téléconférence et une diffusion web aujourd'hui à 8h00 (heure de l'Est, États-Unis) pour parler de la transaction. La diffusion web en direct et la présentation aux investisseurs seront accessibles via la section Relations avec les investisseurs du site d'Assurant. Un enregistrement sera également disponible peu après l'événement pour celles et ceux ne pouvant suivre la diffusion en direct.
CONSEILLERS
Morgan Stanley & Co. LLC agit en qualité de conseiller financier, et Willkie Farr & Gallagher LLP en qualité de conseiller juridique auprès d'Assurant.
UBS Investment Bank agit en qualité de conseiller financier, et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en qualité de conseiller financier auprès de The Warranty Group.
À propos d'Assurant
Assurant (NYSE:AIZ) est un leader international des solutions de gestion des risques, contribuant à protéger là où les personnes vivent, et les marchandises qu'elles achètent. Des millions de consommateurs font confiance aux produits et services innovants d'Assurant, qui les accompagne dans leurs grands achats, comme une maison, une voiture, un appareil ménager, un dispositif mobile ou des obsèques. Assurant est en partenariat avec des sociétés qui fabriquent, vendent ou financent ces achats afin de prendre soin de leurs clients et de développer leur croissance commerciale. Figurant au Fortune 500, Assurant a une présence commerciale dans 16 pays. Au 30 juin 2017, la société disposait de 30 milliards de dollars d'actifs, pour un chiffre d'affaires annualisé de 6 milliards de dollars. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter assurant.com ou suivez-nous sur Twitter @AssurantNews.
À propos de The Warranty Group
Avec plus de 50 ans de leadership dans le secteur, The Warranty Group est un chef de file international des solutions de garantie et de prestations associées, disposant d'opérations dans plus de 35 pays et employant plus de 1 600 personnes. Avec Virginia Surety Company et London General Insurance comme compagnies d'assurance détenues en exclusivité, The Warranty Group est une solution unique proposant son expertise dans la souscription, la gestion des sinistres et le marketing à certains des plus grands fabricants, distributeurs et détaillants de produits grand public à l'échelle mondiale, y compris le secteur automobile, de la maison, des appareils grand public, de l'électronique, du mobilier, ainsi que des produits et services d'assurance spécialisés aux institutions financières. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter www.thewarrantygroup.com.
À propos de TPG
Créée en 1992, TPG est une société internationale d'actifs alternatifs avec plus de 73 milliards de dollars d'actifs sous gestion, et des bureaux à Austin, Boston, Dallas, Fort Worth, Hong Kong, Houston, Londres, Luxembourg, Melbourne, Moscou, Mumbai, New York, Pékin, San Francisco, Séoul, et Singapour. Les plateformes de placement de TPG couvrent une vaste panoplie de catégories d'actifs, y compris capital privé, capital-risque, immobilier, créances, et capital public. TPG vise à construire des produits et des options dynamiques pour ses investisseurs, tout en instaurant une excellence disciplinaire et opérationnelle dans l'ensemble de la stratégie et la performance d'investissement de son portefeuille. Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.tpg.com.
Mise en garde
Certaines des déclarations dans le présent communiqué de presse, en particulier en ce qui concerne la transaction proposée, les avantages et synergies de la transaction, y compris les synergies opérationnelles, les opportunités à venir pour la nouvelle société et toute déclaration concernant ses résultats, états financiers et opérations, performances et offres commerciales anticipées, activités planifiées, croissance anticipée, présence commerciale et indicateurs financiers pour les périodes futures, peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens du "U.S. Private Securities Litigation Reform Act" de 1995. Les énoncés prospectifs se basent sur les meilleures estimations, hypothèses et projections de la direction, et sont sujets d'importantes incertitudes. Les résultats réels peuvent varier considérablement de ceux projetés dans les énoncés prospectifs. Assurant et The Warranty Group rejettent toute obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs du présent communiqué de presse, découlant d'informations nouvelles ou d'événements ou développements futurs. Pour une discussion détaillée des facteurs de risque généraux qui pourraient affecter les résultats d'Assurant, veuillez vous référer aux facteurs de risque identifiés dans les rapports annuels et périodiques d'Assurant déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine.
Informations supplémentaires relatives à la transaction proposée
Le présent communiqué de presse porte sur une transaction proposée entre Assurant et The Warranty Group qui sera soumise à une déclaration d'enregistrement, qui comprendra une sollicitation de procurations conjointe/un prospectus, à remettre à la SEC, et qui comprendra les détails complets de la transaction proposée et des avantages et risques qui en découlent. La présente communication ne constitue pas un substitut à la sollicitation de procurations conjointe/au prospectus, ni à tout autre document qu'Assurant ou The Warranty Group pourraient déposer auprès de la SEC ou envoyer à leurs actionnaires en relation avec la transaction proposée. Les investisseurs sont sommés de lire attentivement la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4, y compris la sollicitation de procurations définitive/le prospectus et tout autre document pertinent remis à la SEC et une fois devenus consultables, étant donné qu'ils contiendront des informations importantes. Les investisseurs auront la possibilité d'obtenir gratuitement la sollicitation de procurations conjointe/le prospectus et tout autre document pertinent déposés par Assurant auprès de la SEC directement sur le site de la SEC www.sec.gov ou dans la section Relations avec les investisseurs du site d'Assurant, dans les meilleurs délais raisonnables après leur dépôt. Les autres informations qui se trouvent sur le site internet d'Assurant ne font pas parties du ou de tout autre rapport déposé ou fourni à la SEC.
Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre à vendre ni une sollicitation d'offre à acheter des valeurs mobilières, ni une sollicitation de votre d'approbation, et aucune offre, sollicitation ni vente de valeurs mobilières ne peut être constituée dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illicite avant l'enregistrement ou avant d'être visée aux termes des lois sur les valeurs mobilières de ladite juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières ne sera faite sauf en vertu d'un prospectus remplissant les exigences de la section 10 du "Securities Act" de 1933, tel qu'amendé.
Participants à la sollicitation
Les directeurs, cadres supérieurs, les autres membres du personnel d'encadrement et les employés d'Assurant peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires en faveur des transactions. Les informations concernant les personnes qui pourraient être considérées comme des participants à la sollicitation des actionnaires d'Assurant dans le cadre des règles de la SEC sont stipulées dans les dossiers publics déposés par Assurant auprès de la SEC, et seront reprises dans la sollicitation de procurations conjointe/le prospectus, une fois déposé(e) à la SEC.
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