COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ AREVA INITIEE PAR L’ETAT FRANÇAIS

PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

AREVA (Paris:AREVA) :

Un projet de note en réponse a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 13 juillet 2017, conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF. Il a été établi conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l’AMF.

Le présent communiqué a été établi par AREVA SA et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF.

Ce projet d’offre, le projet de note d’information de l’Etat français ainsi que le projet de note en réponse d’AREVA SA restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet d’AREVA (www.areva.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

AREVA
TOUR AREVA – 1, Place Jean Millier
92400 Courbevoie

I. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF, l’Etat français (l’ « Etat » ou l’ « Initiateur ») offre irrévocablement aux actionnaires de la société AREVA, société anonyme à conseil d’administration, dont le siège social est situé Tour AREVA – 1, Place Jean Millier – 92400 Courbevoie, immatriculée sous le numéro 712 054 923 RCS Nanterre (« AREVA » ou la « Société »), d’acquérir la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur et admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011027143 (mnémonique AREVA), au prix de 4,50 euros par action, et ce dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre ») ainsi que dans le projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 13 juillet 2017 (le « Projet de Note d’Information »).

1.1. Titres visés par l’Offre

À la date du présent communiqué, compte tenu de la réalisation de l’Augmentation de Capital d’AREVA (tel que ce terme est défini ci-après) le 12 juillet 2017, l’Initiateur détient (i) directement 554.931.780 actions de la Société, représentant 67,05% du capital et 56,31% des droits de vote de la Société, et (ii) indirectement, par l’intermédiaire du Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives, établissement public de l’Etat à caractère scientifique, technique et industriel, dont le siège social est situé immeuble « Le Ponant D », 25 rue Leblanc, 75015 Paris, immatriculé sous le numéro 795 685 019 RCS Paris (le « CEA ») (avec lequel l’Etat agit de concert), 208.349.383 actions de la Société, représentant 25,17% du capital et 35,37% des droits de vote de la Société, soit au total 763.281.163 actions de la Société représentant 92,22% du capital et 91,69% des droits de vote de la Société¹.

L’Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non détenues par l’Initiateur, directement ou indirectement par l’intermédiaire du CEA, à la date du présent communiqué, soit un nombre total de 64.368.133 actions de la Société², représentant, à la date du présent communiqué, 7,78% du capital et 8,31% des droits de vote de la Société³, étant précisé que la Société n’apportera pas ses 963.474 actions auto-détenues à l’Offre.

Il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société.

1.2. Modalités de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, ODDO BHF SCA, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, le 13 juillet 2017, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique de retrait et le Projet de Note d’Information. ODDO BHF SCA, en tant qu’établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L’Offre n’est soumise à aucune condition d’obtention d’une autorisation règlementaire.

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté à la Section 2.5 du Projet de Note d’information.

L’Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d’Information que, conformément aux articles L.433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, dans la mesure où les actionnaires minoritaires ne devraient pas représenter plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre compte tenu de l’engagement de Bpifrance Participations, Koweit Investment Authority, EDF et Total d’apporter la totalité de leurs actions à l’Offre, ce dernier a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l’Offre (autres que celles détenues directement ou indirectement par l’Initiateur et celles auto-détenues par la Société) moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, soit 4,50 euros par action, nette de tous frais.

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

II. CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE

2.1 Contexte de l’Offre

Projet de Restructuration

Afin de restaurer sa compétitivité et d’assainir sa situation financière, AREVA a conçu et entamé en 2015 un projet de restructuration de grande ampleur consistant principalement en :

• des cessions d’actifs afin de se recentrer sur les activités du cycle du combustible nucléaire. A ce titre, AREVA s’est désengagée de certaines activités et a cédé ses participations dans les sociétés Canberra, Adwen, Elta et AREVA TA ;

AREVA a par ailleurs conclu avec AREVA NP (filiale d’AREVA spécialisée dans l’ingénierie des réacteurs des centrales nucléaires) et EDF, le 15 novembre 2016, un contrat de cession relatif à la cession d’une participation conférant à EDF le contrôle exclusif d’une entité (« New NP ») à laquelle AREVA NP aura préalablement transféré l’ensemble de ses activités à l’exception du contrat d’EPR Olkiluoto 3 en Finlande, des ressources nécessaires à la finalisation de ce projet ainsi que de certains contrats composants. La réalisation de la cession est prévue fin 2017, sous conditions, notamment, (i) de l’obtention de conclusions favorables de l’Autorité de Sûreté Nucléaire (l’ « ASN ») au sujet des résultats des essais concernant le circuit primaire du réacteur de Flamanville 3, (ii) de la finalisation et la conclusion satisfaisante des audits qualité dans les usines du Creusot, de Saint-Marcel et de Jeumont, (iii) de l’approbation des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations et de sûreté nucléaire, ainsi que (iv) du transfert des activités d’AREVA NP, hors le contrat OL3 et certains contrats composants, à New NP ;

• la filialisation au sein de la société New AREVA Holding des activités du cycle du combustible nucléaire (comprenant les activités mines, amont et aval) et l’ouverture du capital de l’entité concernée à des investisseurs stratégiques ;

le 10 novembre 2016, AREVA a apporté, par voie d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions, l’ensemble des actifs et passifs liés à son activité du cycle du combustible nucléaire (comprenant les activités mines, amont et aval) ainsi que l’ensemble des dettes obligataires arrivant à échéance à compter de 2017 et les directions centrales associées à la société New AREVA Holding, une filiale alors détenue à 100% par AREVA ;

• un plan de performance prévoyant des gains opérationnels conséquents, via le contrôle de l’évolution de la masse salariale (au travers notamment de la mise en œuvre d’un plan de départs volontaires) et des rémunérations, l’amélioration de la productivité, la sélectivité des achats et la stratégie commerciale ;
• la recapitalisation d’AREVA à hauteur d’environ 2 milliards d’euros, intégralement souscrits par l’Etat et de New AREVA Holding à hauteur d’environ 3 milliards d’euros (dont 2,5 milliards d’euros souscrits par l’Etat et 500 millions d’euros par des investisseurs stratégiques), telles que détaillées ci-après ;

ensemble, le « Projet de Restructuration ».

Autorisations de la Commission européenne

La mise en œuvre de ce Projet de Restructuration restait soumise à l’autorisation de la Commission européenne au regard des règles européennes relatives aux aides d’Etat, compte tenu de la participation envisagée de l’Etat aux recapitalisations d’AREVA et de New AREVA Holding.

Le 10 janvier 2017, la Commission européenne, constatant notamment que (i) les mesures d’aide envisagées permettaient le retour à la viabilité à long terme du groupe AREVA, (ii) le groupe AREVA s’engageait à contribuer de façon significative aux coûts de sa restructuration et (iii) les mesures compensatoires proposées par le groupe AREVA étaient suffisantes et adéquates, a autorisé la participation de l’Etat aux recapitalisations d’AREVA et de New AREVA Holding au regard du Projet de Restructuration sous réserve de :

• la conclusion de l’ASN sur les résultats du programme de justification concernant la problématique de ségrégation carbone identifiée dans les pièces de la cuve du réacteur EPR du projet Flamanville 3, sans remise en cause de l’aptitude au service des pièces de la cuve du fait de cette ségrégation ou, alternativement, une décision d’EDF de lever la condition suspensive du contrat de cession de New NP relative à la problématique de ségrégation carbone identifiée dans les pièces de la cuve du réacteur EPR de Flamanville 3 ; et
• l’autorisation par la Commission européenne de l’opération de concentration entre EDF et New NP ;

les « Conditions Préalables ».

L’autorisation de la Commission européenne est également assortie d’engagements du groupe AREVA jusqu’à la fin du Projet de Restructuration (i.e. fin 2019).

Le même jour, la Commission européenne a par ailleurs autorisé une aide au sauvetage sous la forme de deux avances en compte-courant d’actionnaire de l’Etat (l’une de 2 milliards d’euros au bénéfice d’AREVA, l’autre de 1,3 milliard d’euros au bénéfice de New AREVA Holding) afin de permettre au groupe AREVA de faire face à ses obligations financières pendant six mois.

Assemblées générales d’AREVA et de New AREVA Holding

Le 3 février 2017, l’assemblée générale d’AREVA a autorisé une augmentation de capital réservée à l’Etat d’un montant total (prime d’émission incluse) d’environ 2 milliards d’euros (soit l’émission de 444.444.444 actions ordinaires nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale, assortie d’une prime d’émission de 4,25 euros par action, soit un prix de souscription de 4,50 euros par action) sous réserve de l’accomplissement des Conditions Préalables imposées par la Commission européenne (l’« Augmentation de Capital d’AREVA ») et délégué au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet notamment de mettre en œuvre et de réaliser l’Augmentation de Capital d’AREVA.

L’assemblée générale de New AREVA Holding a, le même jour, autorisé :

• une augmentation de capital réservée à l’Etat d’un montant total (prime d’émission incluse) d’environ 2,5 milliards d’euros sous réserve de l’accomplissement des Conditions Préalables imposées par la Commission européenne et de l’absence de survenance d’un évènement significatif défavorable à la date d’augmentation de capital (la « Première Augmentation de Capital de New AREVA Holding ») ; et
• une augmentation de capital réservée à des investisseurs stratégiques, Japan Nuclear Fuel Limited (« JNFL ») et Mitsubishi Heavy Industries Ltd (« MHI »), chacune d’un montant total (prime d’émission incluse) d’environ 250 millions d’euros sous réserve de l’accomplissement de conditions suspensives (dont la cession du contrôle majoritaire de New NP à EDF) convenues entre l’Etat, AREVA, MHI, JNFL et New AREVA Holding (la « Seconde Augmentation de Capital de New AREVA Holding »),

et délégué au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet notamment de mettre en œuvre et de réaliser la Première Augmentation de Capital de New AREVA Holding et la Seconde Augmentation de Capital de New AREVA Holding.

Le 13 mars 2017, JNFL, MHI, New AREVA Holding, l’Etat et AREVA ont conclu un protocole d’investissement et un pacte d’actionnaires relatifs à l’entrée de JNFL et MHI au capital de New AREVA Holding, à hauteur, pour chacun, de 5% du capital de New AREVA Holding. A ce titre, il a notamment été convenu que les fonds correspondant au montant total de l’investissement de JNFL et MHI seraient placés en fiducie à compter de la réalisation de la Première Augmentation de Capital de New AREVA Holding et jusqu’à la réalisation de la Seconde Augmentation de Capital de New AREVA Holding, ayant vocation à intervenir après la réalisation de la cession de New NP à EDF.

Le 11 juillet 2017, l’assemblée générale extraordinaire de New AREVA Holding a modifié les termes de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 février 2017 au conseil d’administration de sorte que le conseil d’administration puisse décider la mise en œuvre de la Première Augmentation de Capital de New AREVA Holding dès réalisation des seules Conditions Préalables susvisées.

Accomplissement des Conditions Préalables

Le 29 mai 2017, la Commission européenne a autorisé l’opération de concentration entre EDF et New NP, levant ainsi la seconde Condition Préalable.

Le 28 juin 2017, le Collège de l’ASN a rendu un projet d’avis sur les résultats du programme de justification concernant la problématique de ségrégation carbone identifiée dans les pièces de la cuve du réacteur EPR du projet Flamanville 3, indiquant que « les caractéristiques mécaniques du fond et du couvercle de la cuve sont suffisantes au regard des sollicitations auxquelles ces pièces sont soumises, y compris en cas d’accident ».

Le 12 juillet 2017, compte tenu notamment du projet d’avis susvisé de l’ASN, EDF a notifié à AREVA sa décision de lever la condition suspensive relative au réacteur EPR du projet Flamanville 3 pour ce qui concerne la ségrégation carbone identifiée dans les pièces de la cuve de ce réacteur, levant ainsi la première Condition Préalable.

Mise en œuvre et réalisation des augmentations de capital d’AREVA et de New AREVA Holding

Les Conditions Préalables ayant été accomplies, le conseil d’administration d’AREVA a décidé, le 12 juillet 2017, la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital d’AREVA et a constaté le même jour sa réalisation définitive par compensation avec la créance détenue par l’Etat aux termes de la convention d’avance en compte-courant d’actionnaire conclue entre l’Etat et AREVA le 3 février 2017 (telle que modifiée par divers avenants) en application de la décision d’autorisation d’aide au sauvetage de la Commission européenne en date du 10 janvier 2017 décrite ci-dessus.

Le même jour, le conseil d’administration de New AREVA Holding a décidé la mise en œuvre de la Première Augmentation de Capital de New AREVA Holding dont la réalisation effective devrait intervenir au plus tard le 31 juillet 2017, concomitamment à la mise en fiducie des fonds correspondant aux souscriptions de JNFL et MHI à la Seconde Augmentation de Capital de New AREVA Holding, dont la réalisation effective, comme évoqué ci-avant, devrait intervenir après la réalisation de la cession de New NP à EDF.

A l’issue de la réalisation de la Première Augmentation de Capital de New AREVA Holding, la Société ne détiendrait plus qu’une participation minoritaire dans New AREVA Holding de l’ordre de 44,4% du capital social de cette dernière, ce qui entraînerait donc la perte de contrôle d’AREVA sur New AREVA Holding.

2.2 Motifs de l’Offre

Le dépôt du projet d’Offre résulte de la mise en œuvre du Projet de Restructuration tel que ci-avant détaillé. En effet, compte tenu notamment du projet de cession du contrôle exclusif de New NP à EDF et de la perte de contrôle par la Société de New AREVA Holding induite par la Première Augmentation de Capital de New AREVA Holding, la mise en œuvre du Projet de Restructuration entraînera la perte de contrôle par AREVA du principal de ses actifs.

Dès lors, conformément aux dispositions de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF, l’Etat, en qualité d’actionnaire de contrôle de la Société, a déposé le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique de retrait.

III. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») se sont réunis le 12 juillet 2017 sous la présidence de Monsieur Philippe Varin, Président du Conseil d’Administration, afin notamment d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Les treize membres du Conseil d’Administration en fonction étaient présents ou représentés lors de cette réunion.

Il est précisé que trois membres du Conseil d’Administration, à savoir Monsieur Bruno Vincent, représentant de l’Etat nommé par arrêté, Madame Florence Touïtou-Durand et Monsieur Daniel Verwaerde, ont fait état d’un conflit d’intérêts potentiel relativement à l’Offre et n’ont pas pris part aux débats et au vote sur l’avis motivé du Conseil d’Administration.

Les travaux de l’expert indépendant désigné par la Société en application des articles 261-1 I 1° et II du règlement général de l’AMF, afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et, le cas échéant, du retrait obligatoire, ont été menés sous la supervision du Comité Ad hoc composé de Monsieur Claude Imauven (président), Madame Marie-Hélène Sartorius et Madame Pascale Sourisse, tous trois administrateurs indépendants, étant précisé que le quatrième membre du Comité Ad hoc, Monsieur Daniel Verwaerde, faisant état d’un conflit d’intérêts potentiel relativement à l’Offre n’a pas participé aux travaux du Comité Ad hoc relatifs à l’Offre. Dans ce cadre, le Comité Ad hoc a émis un avis favorable sur l’Offre, qu’il a considérée conforme aux intérêts de la Société ainsi qu’à ceux de ses actionnaires et de ses salariés.

L’avis motivé, adopté à l’unanimité des membres du Conseil d’Administration ayant pris part au vote lors de sa réunion du 12 juillet 2017 (étant précisé qu’outre les trois administrateurs susvisés n’ayant pas pris part aux débats et au vote, un autre administrateur s’est également abstenu), est reproduit dans son intégralité ci-dessous :

« Le Conseil d’Administration d’AREVA s’est réuni le 12 juillet 2017 sous la présidence de Monsieur Philippe Varin afin d’examiner le projet d’offre publique de retrait (l’« Offre ») suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire devant être déposé par l’Etat français (l’« Initiateur »), en application de l’article 236-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») sur les actions d’AREVA qu’il ne détient pas directement et indirectement par l’intermédiaire du Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives, au prix de 4,50 euros par action.

Monsieur Bruno Vincent, Madame Florence Touïtou-Durand et Monsieur Daniel Verwaerde ont fait état d’un conflit d’intérêts potentiel relativement à l’Offre et n’ont pas pris part aux débats et au vote sur l’avis motivé du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration a notamment pris connaissance :

• du projet de note d’information établi par l’Initiateur, décrivant notamment les caractéristiques de l’Offre, les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur concernant en particulier les activités et la stratégie d’AREVA ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre et du retrait obligatoire établis par ODDO BHF SCA, établissement présentateur de l'Offre ;
• des projets de note en réponse et de document « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables » d’AREVA ; et
• du rapport établi par le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet et Monsieur Olivier Courau, agissant en qualité d’expert indépendant nommé en application des dispositions de l’article 261-1 I 1° et II du Règlement Général de l’AMF (l’« Expert Indépendant ») relatif aux conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire, reproduit in extenso dans le projet de note en réponse d’AREVA.

Le Conseil d’Administration a notamment constaté que :

• l’Offre s’inscrit dans une démarche de retrait de la cotation d’AREVA, la cotation n’étant plus considérée comme pertinente dans la mesure où la Société a vocation à ne conserver qu’un nombre très limité d’actifs ;
• à l’issue de l’Offre, l’Initiateur à l’intention de poursuivre la mise en œuvre et la finalisation du projet de restructuration du groupe AREVA, conçu et entamé par AREVA en 2015 afin de restaurer sa compétitivité et d’assainir sa situation financière et, par conséquent, l’Offre ne devrait avoir aucune incidence sur la stratégie et la politique industrielle, commerciale et financière de la Société ;
• la mise en œuvre de l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de la Société en matière d’emploi ;
• l’Initiateur n’envisage pas le versement de dividendes à la suite de l’Offre ;
• l’Initiateur n’anticipe aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable (hormis l’économie des coûts de cotation qui serait liée à la radiation des actions de la Société du marché Euronext Paris dans l’hypothèse de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire) ;
• dans un contexte de liquidité limitée de l’action AREVA, l’Initiateur offre aux actionnaires d’AREVA une liquidité immédiate pour la totalité de leurs actions au prix de 4,50 euros par action faisant apparaître une prime très significative par rapport à la valorisation intrinsèque de la Société issue de la méthode de la somme des parties, cette dernière ressortant à 0,08 euro par action ;
• dans la mesure où les actionnaires minoritaires ne devraient pas représenter plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre compte tenu des engagements d’apport dont bénéficie l’Initiateur, ce dernier a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l’Offre (autres que celles détenues directement ou indirectement par l’Initiateur et celles auto-détenues par la Société) moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, soit 4,50 euros par action, nette de tous frais.

Le Conseil d’Administration a également pris acte que, dans son rapport relatif aux conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire, l’Expert Indépendant a conclu que le prix de 4,50 euros par action que l’Etat français envisage de proposer dans le cadre de l’Offre est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la société AREVA y compris dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire qui sera mise en œuvre à l’issue de l’Offre.

A la lumière des éléments qui précèdent, le Conseil d’Administration, après en avoir délibéré, et sans qu’aucune opinion divergente n’ait été exprimée, sur recommandation du Comité Ad hoc, étant rappelé que Monsieur Bruno Vincent, Madame Florence Touïtou-Durand et Monsieur Daniel Verwaerde ont fait état d’un conflit d’intérêts potentiel relativement à l’Offre et n’ont pas pris part aux débats et au vote sur l’avis motivé du Conseil d’Administration :

• décide d’émettre un avis favorable sur l’Offre, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire, qu’il considère conforme aux intérêts de la Société ainsi qu’à ceux de ses actionnaires et de ses salariés ;
• recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre compte tenu de l’opportunité de liquidité immédiate que l’Offre leur apporte, et d’un prix équitable, y compris dans la perspective d’un éventuel retrait obligatoire. »

IV. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

En application des articles 261-1 I 1° et II du règlement général de l’AMF, le Conseil d’Administration a, lors de sa séance du 27 octobre 2016, désigné le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Peronnet et Monsieur Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et, le cas échéant, du retrait obligatoire.

Les conclusions de ce rapport (qui est intégralement reproduit dans le projet de note en réponse) sont les suivantes :

« AREVA est confrontée à une situation financière très difficile, dans un contexte où, de plus, ses activités sont actuellement en bas de cycle.

Pour répondre à ses difficultés à brève échéance et permettre le maintien en continuité d’exploitation de ses activités, un plan de restructuration global a été soumis à la Commission Européenne. Celui-ci prévoit notamment, une augmentation de capital d’AREVA SA réservée à l’Etat français d’un montant de 2 Mds€, et deux augmentations de capital de NEW AREVA HOLDING d’un montant total de 3 Mds€, dont 2,5 Mds€ réservés à l’Etat français, et 0,5 Md€ à deux investisseurs stratégiques.

La réalisation de l’Augmentation de capital d’AREVA SA réservée à l’Etat français est intervenue le 12 juillet 2017, et la Première Augmentation de capital de NEW AREVA HOLDING, dont la mise en œuvre a été décidée le même jour, va entrainer la perte de contrôle de NEW AREVA HOLDING, et déclencher, conformément aux dispositions de l’article 236-6 du Règlement Général de l’AMF, la présente Offre Publique de Retrait initiée par l’Etat français sur les actions AREVA SA, suivie d’un Retrait Obligatoire.

Le prix envisagé de 4,50 € pour l’Offre appelle les constats suivants :

- Il est identique au prix d’émission de l’Augmentation de capital d’AREVA SA réservée à l’Etat français ;

- Il offre aux actionnaires d’AREVA SA une liquidité immédiate pour la totalité de leurs titres ;

- Il extériorise une prime comprise entre 592% et 1.945% sur le critère de l’Actif net réévalué (ANR), critère selon nous le plus pertinent pour évaluer un groupe tel qu’AREVA ;

- Il se situe dans les fourchettes de cours de bourse moyens appréciés sur différentes périodes, avant que l’annonce des restructurations ne soit perçue par le marché, soit antérieurement au 15 juin 2016. Sur cette période, le prix d’Offre extériorise une prime de 16% sur la borne basse (spot au 15 juin 2016) et une prime de 8% sur la borne haute (cours moyen pondéré par les volumes 60 jours).

Outre nos travaux de valorisation, il convient d’observer que, compte tenu du niveau d’endettement du Groupe, les analyses de sensibilité sur des paramètres qui affectent de façon significative les activités d’AREVA, tels que l’évolution des cours de l’uranium, ou du taux de change €/USD, ou la prise en compte d’aléas positifs éventuels sur des contentieux ou opérations en cours, ne conduisent pas à des incidences sur la valorisation du Groupe susceptibles de remettre en cause le prix d’Offre de 4,50 €. Ces mêmes paramètres, en fonction de leur évolution, pourraient conduire à une nouvelle dégradation de la situation du Groupe, et donc de sa valorisation également.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d’avis que le prix de 4,50 € par action que l’Etat français envisage de proposer dans le cadre de la présente Offre, est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la société AREVA SA, y compris dans le cadre de la procédure de Retrait Obligatoire qui sera mise en œuvre à l’issue de la présente Offre.

Par ailleurs, à notre connaissance, il n’existe pas d’accord connexe susceptible de remettre en cause le traitement équitable des actionnaires au plan financier. »

V. MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS À L’OFFRE

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet d’AREVA (www.areva.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

AREVA
TOUR AREVA – 1, Place Jean Millier
92400 Courbevoie

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’AREVA seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

¹ Sur la base d’un capital composé de 827.649.296 actions représentant 1.178.057.788 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
² En ce compris les 963.474 actions auto-détenues par la Société, dont 222.984 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité qui a été résilié par la Société le 12 juillet 2017.
³ Sur la base d’un capital composé de 827.649.296 actions représentant 1.178.057.788 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. AREVA décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.