ニューヨーク--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- PVH Corp.（NYSE：PVH）とワーナコ・グループ（NYSE：WRC）は本日、合併に関する正式契約を締結したと発表しました。この契約に従ってPVHはワーナコを買収し、ワーナコの普通株式の保有者は、ワーナコの普通株式1株につき現金51.75ドルとPVHの普通株式0.1822株の対価を受け取ります。本取引におけるワーナコの評価額は約29億ドルです。80億ドルを超す売上高を想定するPVHは、規模と収益性で世界トップクラスの世界的なブランド・ライフスタイル衣料品企業として、カルバンクラインとトミーヒルフィガーを筆頭とする象徴的なブランドと、ヴァンヒューゼン、IZOD、アロー、バス、スピード、オルガ、ワーナーズの高級ブランドから成る多様なポートフォリオを所有することになります。
PVHの最終株価終値に基づけば、ワーナコの株主が受領する対価の1株当たりの価値は68.43ドルで、ワーナコの普通株式の最終終値に対して34%のプレミアムとなります。両社の取締役会によって全会一致で承認された本合併は、2013年初めに完了する予定です。その時点で、ワーナコの元株主は、PVHの発行済み普通株式の約10%を保有することになります。さらに、ワーナコのヘレン・マクラスキー社長兼最高経営責任者（CEO）がPVHの取締役会に参加する予定です。ワーナコ取締役会は、ワーナコの株主が本取引を承認することを全会一致で推奨しています。
PVHは、本取引の相乗効果を年間約1億ドルと見込んでおり、3年間で完全に実現するでしょう。これらの相乗効果の達成に向けて、PVHは3年間に負担する一時的費用を約1億7500万ドルと見込んでいます。PVHは、本取引により初年度通期（現在の予想通り本取引が完了する場合は2013年度）の利益が1株当たり0.35ドル増加すると見込んでいます。この金額は、一時的な統合費用および取引費用を除いたものですが、ライセンスの潜在的な損失の影響を含みます。費用の相乗効果で1億ドルが3年目で完全に実現した場合、PVHは本取引によって利益が1株当たり1.00ドル増加すると見込んでいます。この金額は、一時的な統合費用を除き、ライセンスの潜在的な損失の影響を含めたものです。
PVHのエマニュエル・キリコ会長兼最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「これは『カルバンクラインの供給元』を再統合するユニークな機会であり、カルバンクラインの世界的成長の推進に向けた当社の戦略を強化するものです。カルバンクラインで最大の2つの衣料品カテゴリーであるジーンズと下着を世界的に直接統括することで、私たちはあらゆる主要な製品カテゴリー・地域・流通チャンネルでこの強力なデザイナーブランドのさらなる成長の可能性への扉を開くことができます。ワーナコのカルバンクライン事業は、当社のカルバンクラインのプラットフォームに移行してカルバンクラインのトム・マレー社長兼最高経営責任者（CEO）の統括下に入り、世界的に単一なブランド・ビジョンを確保します。」
ワーナコのヘレン・マクラスキー社長兼最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「今回の取引は、当社の株主に魅力的な価値を、そして合併後の企業に大きなメリットを提供します。私たちは、当社が達成したことを誇りに思っています。成長と収益性を向上させ、2003年の再編以来、当社の株価を約500%上昇させることができました。当社のチームは強力な世界インフラを築き、消費者への直販活動を拡大し、長期的な成長に向けた強固な基盤を構築しました。私たちは、今回の合併がカルバンクライン・ジーンズとカルバンクライン・アンダーウエアの継続的な成功、当社の有名ブランドの可能性拡大、当社のアソシエートの将来にもたらす機会に大いに期待しています。」
キリコは、次のように述べています。「PVHは、買収統合を成功させた実績を持っています。私たちは、今回の取引が株主に多大な価値をもたらし、世界中で両社のそれぞれのアソシエート、販売会社、その他の事業パートナーの機会を強化すると確信しています。アジアと中南米で確立されているワーナコの事業と当社の北米と欧州における強力な事業を連携させ、カルバンクラインとトミーヒルフィガーの両方の成長戦略を後押しします。私たちは、当社ブランドの強み、当社の事業戦略の健全な執行、当社の強力な信用情報が、継続的に2013年以降の長期的な成長と財務実績および事業報酬の改善を推進すると強く確信しています。」
本取引の完了は、ワーナコの発行済み普通株式の過半数の保有者による承認と適用される独占禁止・競争法の下での承認を含めて慣習的な条件に従います。慣習的な条件に従い、バークレイズ、バンクオブアメリカ・メリルリンチ、シティグループ・グローバル・マーケッツから43億2500万ドルの融資（ブリッジ信用枠と担保付き優先信用枠で構成）を受けました。この融資は、債務の借り換え、対価の現金部分の資金供給、その他の取引関連費用の支払い、PVHの前進に向けた流動性の提供に使用されます。
2012年度第3四半期および通期の業績予想
PVH Corp.は現在、2012年度第3四半期および通期の1株当たり非GAAP利益を、少なくとも2012年10月2日に発表した予想範囲の最大額になると見込んでいます。
ワーナコは、2012年11月5日（月）に2012年度第3四半期の決算発表を行う予定です。報告されている業績は未確定のものですが、ワーナコは第3四半期の純売上高を約6億1200万ドルと見込み、継続事業による第3四半期の1株当たり利益はアナリストのコンセンサス予想に沿ったものになると見込んでいます。ワーナコは、以前に発表した2012年度業績予想も再確認しています。これには、本日発表した取引に関連する一時的費用は一切含まれません。
顧問
ピーター・J・ソロモン・カンパニーは、本買収と本取引の資金調達に関してPVHの主財務顧問を務めています。同社はPVH取締役会の専属顧問も務め、PVHに妥当性に関する意見を提供しました。PVHの法律顧問は、ワクテル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツ法律事務所が務めています。
バークレイズ、バンクオブアメリカ・メリルリンチ、シティグループ・グローバル・マーケッツは、本取引のための資金調達を手配・主導します。バークレイズ、バンクオブアメリカ・メリルリンチ、シティグループは、PVHの財務顧問も務めました。
ワーナコの専属財務顧問は、J.P.モルガンが務めています。同社は、ワーナコに妥当性に関する意見を提供しました。ワーナコの法律顧問は、スキャデン・アープス・スレート・マー・アンド・フロム法律事務所が務めています。
電話会議とウェブキャストの詳細
PVHは、2012年10月31日（水）午前8時30分（東部時間）に投資コミュニティーとの電話会議とウェブキャストを開催し、今回の発表に関するさらなる詳細を提供します。ウェブキャストをご利用になるには、www.pvh.comの「PVH News Announcement」アイコンをご利用いただくか、米国は888-205-6743、海外からは913-312-0413（通話料がかかります）にお電話ください（パスコード番号1476035）。本取引に関連する追加資料は、www.pvh.comの「Investors（投資家）」タブからご利用いただけます。
当社の発表の生中継ウェブキャストと音声再生（会議終了の3時間後から利用可能）は、「PVH News Announcement」アイコンを使用してwww.pvh.comにログオンするか、「Investors」タブの「Webcasts」セクションからご利用いただけます。この発表の資料も、www.pvh.comの「Investors」タブの「Webcasts」セクションでご入手いただけます。
PVH Corp.について
世界最大級の衣料品企業の1つPVH Corp.は、カルバンクラインとトミーヒルフィガーという象徴的なブランドを所有し、世界中で販売しています。当社は世界最大のシャツとネックウエアの企業として、ヴァンヒューゼン、カルバンクライン、トミーヒルフィガー、IZOD、アロー、バス、G.H. Bass & Co.の自社ブランドと、ジェフリービーン、ケネスコール・ニューヨーク、ケネスコール・リアクション、MICHAELマイケルコース、ショーンジョン、チャップス、ドナルド・J・トランプ・シグネチャーコレクション、JOEジョセフアブード、DKNY、アイクベーハー、ジョンバルベイトスを含むライセンスブランドの下で多様な商品を販売しています。
ワーナコ・グループについて
ニューヨークに本社を置くワーナコ・グループは、カルバンクライン、スピード、チャップス、ワーナーズ、オルガなどの所有・ライセンスブランドの下に、男性・女性・子供用スポーツウエア・装飾品、下着、水着のデザイン・調達・マーケティング・販売事業を行う世界的大手衣料品企業です。詳細についてはwww.warnaco.comをご覧ください。
将来見通しに関する記述
本プレスリリースには、将来見通しに関する記述および当社の現在および将来の見通しならびに当社の事業および財務実績に関する情報が含まれ、これらは現時点で入手可能な情報に基づいています。実際の将来の結果および財務実績は、そうした記述で期待されたものと大きく異なる可能性があります。将来見通しに関する記述には、コスト管理および市場状況などの当社事業に関する想定、および実現しない可能性がある本合併案（そのメリット、結果、効果、時期など）が含まれています。
本合併案に関連するリスクおよび不確実性には、とりわけ、ワーナコの株主が本合併を承認しないリスク、本合併に必要な規制当局の承認が得られない、または得られても予想外の条件が伴うというリスク、合併完了のその他の条件が満たされないリスク、本合併の発表または完了から生じる潜在的な否定的反応またはビジネス関係の変更、本合併の時期に関する不確実性、本合併案への競争上の反応、ワーナコの事業および業務とPVHの事業および業務の統合に関連するコストおよび困難性、本合併からコスト削減および相乗効果を実現する能力の欠如もしくは実現の遅延、本合併から生じる予想外のコスト・料金・費用、本合併に関連する訴訟、主要な人材を確保する能力の欠如、および経済一般および/または業界固有の状況の変化が含まれます。当社の予想とは異なる将来の結果または出来事をもたらし得るその他の要因には、2012年1月29日終了年度のフォーム10-KによるPVHの年次報告書、2011年12月31日終了年度のフォーム10-Kによるワーナコの年次報告書、2012年6月30日締め四半期のフォーム10-Qによるワーナコの四半期報告書、ならびにPVHおよびワーナコが証券取引委員会（SEC）に提出したその他の報告書の1A項「リスク要因」に記載されたリスクがあります。これらの提出書類に含まれる当社の「リスク要因」およびその他の注意事項をお読みください。当社は、新たな情報、特定の出来事の発生または未発生の結果を問わず、いかなる将来見通しに関する記述も更新または改定する義務を負いません。これらのリスクおよびその他の結果、実際の結果は本プレスリリースで期待されたものと大きく異なる可能性があり、当社の財政状況および業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
追加情報とその入手方法
本プレスリリースに記載された本合併案に関連して、PVHはSECにフォームS-4による登録届出書を提出します。これには、ワーナコの委任勧誘状およびPVHの目論見書、ならびに本取引案件に関するその他の関連書類が含まれています。ワーナコの株主の皆さまには、本合併に関する登録届出書および委任勧誘状・目論見書（入手可能となり次第）、およびSECに提出されたその他の関連書類、ならびにこれらの書類の改訂または補足を一読されることをお勧めします。これらの書類には重要な情報が含まれています。
委任勧誘状・目論見書ならびにPVHおよびワーナコに関する情報を含むその他の提出書類の無料のコピーは、SECのインターネットサイト（http://www.sec.gov）でご入手いただける場合があります。これらの書類（無料）は、PVH（www.pvh.com）の「Investors（投資家）」の見出しから、またはワーナコからはワーナコのウェブサイト（www.warnaco.com）の「Investor Relations（投資家情報）」の見出しからもご入手いただけます。
PVHおよびワーナコならびに両社の特定の取締役および執行役員は、本合併に関連してワーナコの株主からの委任状勧誘の参加者と見なされる場合があります。PVHの取締役および執行役員に関する情報ならびにそのPVH普通株式の持ち分に関する情報は、2012年5月10日にスケジュール14Aに基づいてSECに提出した通り、PVHの2012年次株主総会に向けた委任勧誘状に記載されています。ワーナコの取締役および執行役員に関する情報ならびにそのワーナコ普通株式の持ち分に関する情報は、2012年4月11日にスケジュール14Aに基づいてSECに提出した通り、ワーナコの2012年次株主総会に向けた委任勧誘状に記載されています。本取引の参加者と見なされる場合があるそれらの参加者やその他の者の利害に関する追加情報は、本合併に関する委任勧誘状・目論見書が入手可能になった際に一読することによって得られる場合があります。本案内は、いかなる証券の販売の申し出または販売の申し出の勧誘もしくは購入の申し出の勧誘も構成するものではありません。そうした申し出、勧誘または販売が当該管轄の証券法の下に登録または認定される前は違法とされている管轄では、いかなる証券の販売も行われません。証券の申し出は、1933年証券法第10条（改正を含む）の要件を満たす目論見書によってのみ行われます。
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