フランクフルト＆ニューヨーク--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- ドイツ証券取引所（XETRA: DB1）とNYSEユーロネクスト（NYSE: NYX）は本日、両社の取締役会の承認を受けて事業統合契約を締結したと発表しました。契約に基づき、両社はトップクラスのグローバル取引所グループを創設するために統合し、デリバティブ取引とリスク管理の世界的リーダー、また世界最大で最も知名度の高い資本調達と株式取引の場となります。統合後のグループは、世界的なスケール、革新的商品、業務面・資本面の効率化、技術・市場情報ソリューションの対象拡大を、クライアントのために実現します。
この取引は、主要金融センターとしてのフランクフルトとニューヨークの地位を強化するとともに、パリとロンドン、そしてルクセンブルクにもメリットをもたらします。アムステルダム、ブリュッセル、リスボンといったグループ傘下の各国の取引所は、各国の市場で現在の名称を維持し、すべての取引所が今後も各国の規制的枠組みおよび監督の下で運営されます。統合後のグループは、資本市場の透明性と標準化を世界的に進めるためにすべての市場で規制当局と緊密に協調していきます。
両社の2010年の純売上高の合計は41億ユーロ／54億米ドルで、2010年のEBITDAは21億ユーロ／27億米ドルであり、統合後のグループは売上高とEBITDAで世界最大の取引所となります1。2010年の純売上高に基づけば、統合後のグループは総売上高の約37%をデリバティブ取引・清算事業で、29%を現物証券の上場・取引・清算事業で、20%を決済・受託事業で、14%を市場データ・指数・テクノロジー・サービス事業で得ることになります。
ドイツ証券取引所のReto Francioni最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「この組み合わせは、すべての利害関係者にとって大きな価値をもたらすものです。この取引は、取引所運営に成功している世界でも評価の高い2社を結びつけ、グローバル資本市場へのアクセスをリードし、成長・質・対象市場の基準を定めるものです。今回の統合は、すべての構成員にとって意味のあるものです。両社の株主には、独自の成長機会とシナジー効果がメリットとなります。クライアントにとっては、他にないレベルで市場、商品、情報、世界クラスの技術、清算サービス、決済サービスを世界的に24時間利用できるようになります。規制的視点からは、当社は世界で最も透明性が高く最高水準の規制を受けたプラットフォームであり続ける決意を持っています。」
「クライアントが高い透明性、信頼のおける価格設定、第一級の執行を求める中、今回の統合により当グループには独自の成長機会がもたらされます。さらに、統合後のグループがアジア太平洋やその他の地域の資本市場に対する非常に魅力的なパートナーともなると期待しています。」
NYSEユーロネクストのDuncan Niederauer最高経営責任者（CEO）は、次のように語っています。「Francioniと私は両組織の最良の部分を組み合わせ、世界第一の取引所グループとして急速な変化を続ける世界の金融界をリードする組織を作り上げる決意です。今回の取引は世界の資本市場コミュニティーの発展を促進するものであり、世界各地のクライアントや発行体に最も透明性の高い革新的な最良のサービスを提供します。両社の株主には、成長基盤の向上、経費面での大規模なシナジー効果達成の可能性、他を上回るキャッシュフローの創出、そして非常に強力な信用指標もメリットとなります。」
「資本市場のグローバリゼーションと相互接続が拡大し、不透明性が高く規制要件が非常に緩やかな代替取引の場が急速に拡大している中、新会社は透明性と規制水準の高い市場としての長期的利点と競争力を推進する真のグローバル・プレーヤーとなることができる立場にあります。」
経営体制と拠点：真のパートナーシップ
当グループは2本社体制としてフランクフルト近郊に新築されたドイツ証券取引所のグリーン・タワーと象徴的意味を持つニューヨーク証券取引所の取引フロアのあるニューヨークの11 Wall Streetに本社を置き、既存の世界的運営体制を有効活用します。取締役会は1階層とし、取締役の人数は17人（15人と会長、CEO）となります。15人の取締役のうち、9人はドイツ証券取引所が任命し、6人はNYSEユーロネクストが任命します。Reto Francioniが会長となり、グループの戦略と世界的関係管理も担当します。Duncan Niederauerは最高経営責任者（CEO）となり、現行のドイツ証券取引所とNYSEユーロネクストの経営陣から同数ずつ選ばれる経営委員会を主宰します。
NYSEユーロネクストの4人の経営陣は、CEOとしてニューヨークに勤務するDuncan Niederauer、テクノロジー・サービス＆ITヘッドとしてパリに勤務するDominique Cerutti、そしてニューヨークで現物取引・上場ヘッドを務めるLawrence Leibowitzと法務顧問を務めるJohn K. Halveyです。ドイツ証券取引所から参加する4人の経営陣は、デリバティブ・ヘッドとしてフランクフルトに勤務するAndreas Preuss、決済＆受託ヘッドとしてルクセンブルクに勤務するJeffrey Tessler、そしてフランクフルトに勤務する市場データ＆分析情報ヘッドのFrank Gerstenschlaegerと統合後のグループの最高財務責任者（CFO）となるGregor Pottmeyerです。
Andreas Preussが、CEO代理兼プレジデントの職に就任します。Dominque Ceruttiがプレジデント職に、Lawrence Leibowitzが最高執行責任者（COO）職に就任します。
株主価値の創出
この統合により年間約3億ユーロ／4億米ドルの費用節約が可能となると予想されています。これは主として情報技術、決済業務、市場運営、本社管理部門・補助部門で実現されるものとなります。統合後のグループは、あらゆる市場や地域の従業員にとって非常に魅力的な成長の機会を提供します。さらに、この統合は年間売上高に最低1億ユーロ／1億3300万米ドルのシナジー効果をもたらすことが期待されています。これはクロス営業・販売機会、流動性プールの一体化と新商品による売り上げ増、ドイツ証券取引所の決済能力の段階的導入、テクノロジー・サービスと市場情報サービスの対象拡大によるものとなります。
経費面でのシナジーは、取引完了後の1年目の終わりには25%、2年目の終わりには50%、3年目の終わりには100%の割合で実現される見込みです。実施費用と事業再編費用は、予想される経費シナジー効果の総額に対して約1.5～2.0倍となると予想されています。この取引は、NYSEユーロネクストとドイツ証券取引所の両社の調整利益を直ちに増加させるものです2。
戦略面・事業面で理想的な組み合わせ
Eurexのデリバティブ事業（ドイツ証券取引所）とNYSE Liffe（NYSEユーロネクスト）は金利商品で理想的に相互補完できる関係にあります。Eurexは長期商品を専門とし、NYSE Liffeは短期商品を専門としています。両社のデリバティブ事業の組み合わせによって明確な世界的市場リーダーが生まれ、1日のデリバティブ契約取引数は、600万件以上の米国オプション契約を含めて1900万件を超えます。このような相互補完的な機能を組み合わせることで革新的な商品と資本効率の機会がクライアントにもたらされ、確立されている欧州のベンチマーク商品について世界的に魅力の高い価値提案を行うことができるようになります。さらに、この統合はリスク管理および決済業務の将来の成長機会を創出します。
統合後の現物取引・上場事業は、米国と欧州の株式にとって最も充実した流動性プールを持った取引所グループとなります。すでに世界の有力銘柄が利用しているニューヨーク証券取引所の上場事業は、新グループの高い世界的広がりによってその力を増し、世界各地の企業にとって最も魅力ある資本調達の場としての地位を拡大することになります。さらに、ユーロネクストとフランクフルト証券取引所の一体化は、5箇所の拠点の各国独自の強い役割を維持しつつ、本当の意味で全欧州的な規制された透明性のある株式市場を生み出します。
今回の統合では、成長性の高い市場データ・分析情報、指数、テクノロジー・サービスの各事業も統合され、複数資産クラスの幅広いプリトレードおよびポストトレード・データ、国際的に認知されたSTOXX指数、そして急速に成長しつつあるテクノロジー・サービスおよび取引インフラの提供が可能となります。統合後のグループは、幅広く充実した情報商品、分析・取引ツール、そして世界的な接続とアクセスをクライアントに提供します。
ポストトレード面では、アジアでの強力なプレゼンスをさらに拡大させている実績あるドイツ証券取引所のClearstream事業が、将来の成長に向けてさらに好ましい立場に立つことになります。統合後のグループは大規模な真の意味でグローバルな顧客層を持つことになるからです。
統合後のグループは世界の資本市場の透明性と標準化に貢献する規制モデルの基準としての役割も果たしながら、各国の規制的枠組みとそれぞれのブランド名の下で各国の取引所の運営を継続します。
新設されるオランダ持ち株会社の下での統合
この取引は、新設されるオランダの持ち株会社の下でのドイツ証券取引所とNYSEユーロネクストとの統合という形を取っています。持ち株会社はフランクフルト、ニューヨーク、パリに上場される予定です。NYSEユーロネクスト側では、この取引はNYSEユーロネクストと新持ち株会社の米国子会社を合併するという形で実行され、NYSEユーロネクスト株式1株は新持ち株会社株式0.4700株に転換されます。ドイツ証券取引所側では新持ち株会社が公開交換提案を行い、ドイツ証券取引所の株主はドイツ証券取引所株式を提出して同数の新持ち株会社株式と交換することができます。
統合後の会社の最終的な所有者
予定されている取引が完全に完了した際には、旧ドイツ証券取引所株主が統合後のグループの60%を所有し、旧NYSEユーロネクスト株主が統合後のグループの40%を所有することになります。この比率は、ドイツ証券取引所の株式がすべて交換提案に応募されたことを仮定して完全希薄化後ベースで計算されたものです。
この取引は発行済みのNYSEユーロネクスト株式の過半数の保有者による承認とドイツ証券取引所株主の75%の交換提案応諾率が条件となり、米国と欧州における関係する競争・金融・証券規制当局などによる承認や慣習的なクロージング条件の充足も必要です。この取引は、2011年末にクロージングを迎える見込みです。
ドイツ証券取引所の主財務顧問は、ドイツ銀行とJPモルガン・セキュリティーズです。NYSEユーロネクストの主財務顧問は、ペレラ・ワインバーグ・パートナーズとBNPパリバです。ドイツ証券取引所の法律顧問はリンクレーターズで、NYSEユーロネクストの法律顧問はワクテル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツ、スティベ、ミルバンク・ツィード・ハドリ＆マックロイです。追加的な財務アドバイスが、クレディ・スイス、ゴールドマン・サックス・アンド・コ、モルガン・スタンレー・アンド・コ、ソシエテ・ジェネラルから提供されました。
グローバル投資家・アナリスト・報道関係者会議―本日2月15日17時（中央ヨーロッパ時間）および11時（米東部時間）
ドイツ証券取引所のReto Francioni最高経営責任者とNYSEユーロネクストのDuncan Niederauer最高経営責任者が、本日の会議を主宰します。生放送による音声ウェブキャストをドイツ証券取引所とNYSEユーロネクストのそれぞれのウェブサイトでご利用いただけます。会議への参加を希望される参加者のために、以下の電話番号が用意されています。
ダイヤルイン番号：
米国 +1 212 444 0297
英国 +44 (0) 203 147 48 61
フランス +33 (0) 1722 53097
ドイツ（英語） +49 (0)69 247 501 899
ドイツ（ドイツ語） +49 (0)69 247 501 890
セーフハーバー表明
提案されている統合取引に関して、NYSEユーロネクストとドイツ証券取引所は、新たに設立される持ち株会社であるアルファ・ベータ・ネザーランド・ホールディング（持ち株会社）がフォームF-4による登録届出書を米国証券取引所（SEC）に提出することを想定しています。これには、(1)持ち株会社の目論見書を構成することにもなるNYSEユーロネクストの委任状説明書、および(2)米国の保有者が保有するドイツ証券取引所株式を買い取る持ち株会社の提案に関連して使用される持ち株会社の提案目論見書が含まれます。可能な場合には、NYSEユーロネクストは、NYSEユーロネクストと持ち株会社の完全所有子会社との合併を承認する投票に関連する委任状説明書／目論見書を株主に郵送し、持ち株会社は、ドイツ証券取引所のすべての発行済み株式を買い取る持ち株会社の提案に関連する提案目論見書を米国内のドイツ証券取引所株主に郵送します。NYSEユーロネクストおよびドイツ証券取引所はまた、持ち株会社がドイツ連邦金融監督庁（Bundesanstalt fuer Finanzdienstleistungsaufsicht、BaFin）に提案文書を提出することを想定しています。
投資家と証券保有者は、委任状説明書／目論見書および提案されている事業統合取引に関する提案文書が入手可能になった場合はその時にそれらを読むことが促されています。それらには重要な情報が含まれているからです。委任状説明書／目論見書（入手可能になった場合入手可能になった時に）およびNYSEユーロネクストおよび持ち株会社がSECに提出したその他の関係する書類の無料の写しをSECのウェブサイトwww.sec.govで入手することができるかもしれません。委任状説明書／目論見書（入手可能になった場合入手可能になった時に）およびそれに関係するその他の文書もNYSEユーロネクストのウェブサイトwww.nyse.comおよびドイツ証券取引所のウェブサイトwww.deutsche-boerse.comにアクセスして無料で入手することができるかもしれません。提案文書は、BaFinの承認の後に持ち株会社のウェブサイトwww.global-exchange-operator.comで入手可能になります。
本文書は、持ち株会社、ドイツ証券取引所、またはNYSEユーロネクストの株式についての購入の提案でもなければ売却する提案の勧誘でもありません。公開提案に関する最終的な条件および追加の規定は、BaFinによって公表が承認された後に提案文書の中で、およびSECに提出される文書の中で開示されます。持ち株会社は、本文書の中で記述されている基本的情報と異なる記述を公開提案の最終条件の中で行う権利を留保しています。投資家ならびにNYSEユーロネクスト株式およびドイツ証券取引所株式の保有者は、提案文書および公開提案に関係するすべての文書をそれらが公開され次第ただちに読むことが強く促されています。それらには重要な情報が含まれているからです。
1933年米国証券法第10条（改正を含む）および適用される欧州規制の要件を満たす目論見書によらない場合、いかなる証券の提案を行うこともできません。関係する規制当局によって承認された特定の例外または今後確認される特定の事実の適用を受けますが、この公開提案は、それが法律の違反を構成するような法域内では、またはそのような法域内に向けては、またはかかる法域における郵便の利用によってまたは州間もしくは外国商取引の手段もしくは道具立て（ファクシミリ送信、電話およびインターネットを含みますがこれらに限定されません）または各国の証券取引所の何らかの機能によっては、直接的にも間接的にも行われません。
本発表および関連する資料は、フランスにおいてはアルファ・ベータ・ネザーランド・ホールディングの普通株式に対する提案を構成しません。提案されている事業統合取引の関係する最終条件は、権限を有する欧州市場当局による審査を受けた情報文書によって開示されます。
勧誘の参加者
NYSEユーロネクスト、ドイツ証券取引所、持ち株会社、ならびにそれらのそれぞれの取締役および幹部役員ならびにその他の経営陣および従業員は、提案されている事業統合取引に関してNYSEユーロネクスト株主からの委任状勧誘の参加者と見なされることがあります。そのような参加者となり得る者の利害に関する追加的情報は、委任状説明書／目論見書およびSECに提出されるその他の関連文書の中に、それらが入手可能になった場合入手可能になった時に、含まれることになります。
将来見通しに関する記述
本文書には、NYSEユーロネクスト、ドイツ証券取引所、持ち株会社、拡大されたグループおよびその他の者についての将来見通しに関する記述が含まれ、そこには提案されている事業統合、かかる取引が完了する可能性、かかる取引がNYSEユーロネクストまたはドイツ証券取引所の事業に及ぼす影響、および過去の事実についてのものでないその他の記述が含まれていることがあります。その本質上、将来見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴います。将来見通しに関する記述は将来発生するかも発生しないかもしれない事象に関するものであり、将来発生するかも発生しないかもしれない状況に依存しているからです。将来見通しに関する記述は将来の成果の保証ではなく、営業、財務状態、および流動性の実際の結果、ならびにNYSEユーロネクストおよびドイツ証券取引所が営業する業界の展開は、本文書に含まれる将来見通しに関する記述の中でなされているものまたは示唆されているものとは大きく異なるものとなる場合があります。どの将来見通しに関する記述も本文書の日付現在についてのものです。適用される法律によって要求される場合を除き、NYSEユーロネクスト、ドイツ証券取引所、持ち株会社のいずれも、新たな情報または将来の事象の結果としてであれ、その他どのような場合であれ、一切の将来見通しに関する記述を公に更新または改訂する一切の義務を負いません。
1 統合後の純売上高は、ドイツ証券取引所（その他の営業利益を除く）およびNYSEユーロネクストの売上高の2010年実績に基づいています。
2 ドイツ証券取引所はIFRSに従って財務諸表を作成し、NYSEユーロネクストは米国GAAPに従って財務諸表を作成しています。調整利益は予想利益を統合して得ていますが、NYSEユーロネクストの財務業績を米国GAAPからIFRSに変換する調整は行わず、一時的取引費用、無形資産償却費、およびシナジーを達成するために予想される一時的費用を除外するための調整を行っています。調整利益は、IFRSまたは米国GAAPによって認められた指標ではなく、従って他の企業が表示する同種の指標とは比較可能でないかもしれません。
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