FRANKFURT und NEW YORK--(BUSINESS WIRE)--Wie die Deutsche Börse AG (XETRA: DB1) und die NYSE Euronext (NYSE: NYX) heute mitteilten, haben die Unternehmen nach der Zustimmung ihrer Aufsichtsgremien eine Fusionsvereinbarung unterzeichnet. Durch diesen Zusammenschluss wird der weltweit führende Börsenkonzern entstehen. Das neue Unternehmen wird globaler Marktführer im Derivatehandel, Risiko-Management sowie bekanntester und größter Börsenplatz für Aktienplatzierungen und Aktienhandel sein. Die neue Börsenorganisation wird ihren Kunden eine globale Reichweite, innovative Produkte, operative Effizienz, Kapitaleffizienz sowie ein erweitertes Spektrum an Technologie- und Marktinformationslösungen bieten.
Die Transaktion wird Frankfurt und New York als wichtige Finanzzentren stärken und bietet Vorteile für die Standorte Paris, London und Luxemburg. Die nationalen Börsen der Gruppe, Amsterdam, Brüssel und Lissabon, werden ihre Namen und lokalen Märkte behalten, und alle Börsen werden den lokalen Regulierungsvorschriften entsprechend und unter nationalen Aufsicht weiter betrieben. Die fusionierte Gruppe wird eng mit Regulierungsbehörden aller Märkte zusammenarbeiten, um die Transparenz und Standardisierung der Kapitalmärkte weltweit zu unterstützen.
Mit einem gemeinsamen Umsatz von 4,1 Mrd. Euro1 (5,4 Mrd. US-Dollar) und einem EBITDA von 2,1 Mrd. Euro (2,7 Mrd. US-Dollar) jeweils auf Basis des Jahres 2010, wird die neue Gruppe gemessen an Umsatz und EBITDA das größte Börsenunternehmen der Welt sein. Auf Basis der Umsätze des Jahres 2010 wird das gemeinsame Unternehmen 37 % seiner Erlöse im Handel und Clearing von Derivaten, 29 % im Kassamarkt (Börsennotierungen, Handel und Clearing), 20 % im Bereich Abwicklung und Verwahrung sowie 14 % im Geschäft mit Marktdaten, Indizes und IT-Dienstleistungen generieren.
„Dieser Zusammenschluss bietet erhebliche Vorteile für alle Beteiligten“, so Reto Francioni, Vorstandsvorsitzender der Deutschen Börse. „Die Transaktion führt zwei der renommiertesten und erfolgreichsten Börsenbetreiber der Welt zusammen, um die Richtung der globalen Kapitalmärkte vorzugeben und die Standards für Wachstum, Qualität und Marktreichweite zu setzen. Alle Kunden unserer Unternehmen werden von diesem Schritt profitieren. Die Aktionäre beider Unternehmen werden von einzigartigen Wachstumsmöglichkeiten und Synergien profitieren. Unsere Kunden erhalten einen beispiellosen Zugang zu Märkten, Produkten, Daten, erstklassigen Technologien, Clearing-Diensten und Abwicklung – weltweit und rund um die Uhr. Aus regulatorischer Sicht wollen wir die transparenteste und am besten regulierte Plattform der Welt bleiben.“
„Da die Kunden immer höhere Anforderungen an Transparenz, vertrauenswürdige Preisgestaltung und Ausführungsqualität stellen, positioniert sich die Gruppe mit diesem Zusammenschluss für einzigartige Wachstumschancen“, fügt Francioni an. „Der neue Konzern wird außerdem ein hoch attraktiver Partner für Kapitalmärkte im Asien-Pazifik-Raum und anderen Regionen der Welt sein.“
Duncan Niederauer, CEO bei der NYSE Euronext, erklärt: „Reto und ich haben uns entschieden, das Beste beider Unternehmen zu verbinden und den größten und weltweit führenden Börsenkonzern der rasant evolvierenden Finanzarena zu formieren. Diese Transaktion beschleunigt die Entwicklung eines globalen Kapitalmarkts, der die besten, transparentesten und innovativsten Dienstleistungen für Kunden und Emittenten bereitstellt. Unsere Aktionäre werden außerdem von einem wesentlich günstigeren Wachstumsprofil, möglichen substanziellen Kostensynergien, einer beispiellosen Cashflow-Generierung und sehr starken Bonitätskennzahlen profitieren.“
„Im Zuge der zunehmenden Globalisierung und Vernetzung der Kapitalmärkte und der rasant wachsenden Präsenz alternativer Handelsplätze, die mit weniger Transparenz und weitaus geringeren regulatorischen Anforderungen betrieben werden, kann sich das neue Unternehmen als echter Global Player aufstellen und die langfristige Stärke und Wettbewerbsfähigkeit transparenter und regulierter Märkte fördern“, ergänzt Niederauer.
Unternehmensführung und Standortfrage: Partnerschaft unter Gleichen
Die Gruppe wird über zwei Unternehmenszentralen verfügen: den neu errichteten Green Tower bei Frankfurt und in New York, 11 Wall Street, Adresse des ikonischen Börsenparketts des New York Stock Exchange. Die bestehenden globalen Standorte werden beibehalten. Das Unternehmen wird von einem Verwaltungsrat mit 17 Mitgliedern einschließlich Chairman und CEO geführt. Neun der 15 unabhängigen Mitglieder werden von der Deutsche Börse AG bestimmt und sechs von der NYSE Euronext. Die Position des Chairman wird Reto Francioni übernehmen, der außerdem für die Konzernstrategie und das weltweite Relationship-Management zuständig ist. Duncan Niederauer wird CEO und leitet das Executive Committee, das sich zu gleichen Teilen aus heutigen Vorständen der Deutsche Börse AG und der NYSE Euronext zusammensetzt.
Die vier Vorstände der NYSE Euronext sind Duncan Niederauer als CEO mit Sitz in New York, Dominique Cerutti als Leiter Technology Services & IT mit Sitz in Paris, Lawrence Leibowitz als Leiter Cash Trading and Listings und John K. Halvey als General Counsel, beide mit Sitz in New York. Von der Deutsche Börse AG kommen Andreas Preuss als Leiter des Derivate-Geschäftes mit Sitz in Frankfurt, Jeffrey Tessler als Leiter Settlement & Custody mit Sitz in Luxemburg, Frank Gerstenschläger als Leiter Market Data & Analytics und Gregor Pottmeyer als Finanzvorstand des gemeinsamen Unternehmens, beide mit Sitz in Frankfurt am Main, hinzu.
Andreas Preuss übernimmt die Funktionen eines Präsidenten und des stellvertretenden CEO. Dominique Cerutti wird die Funktion des Präsidenten ausfüllen und Lawrence Leibowitz die des Chief Operating Officer.
Schaffung von Shareholder Value
Der Zusammenschluss birgt jährliche Synergiepotenziale in Höhe von rund 300 Mio. Euro (400 Mio. US-Dollar) im Kostenbereich, vorwiegend in den Bereichen IT, Clearing und Market Operations sowie in der Verwaltung und den Support-Funktionen. Der neue Konzern wird sehr attraktive Entwicklungsmöglichkeiten für Mitarbeiter in allen Märkten und Regionen bieten. Darüber hinaus wird erwartet, dass der Zusammenschluss zu jährlichen Umsatzsynergien von mindestens 100 Mio. EUR (133 Mio. US-Dollar) führen wird. Diese werden durch Cross-Selling- und Vertriebsmöglichkeiten, steigende Umsätze dank des gemeinsamen Liquiditätspools, neue Produkte, die progressive Einführung der Clearing-Kapazitäten der Deutschen Börse sowie dem erweiterten Spielraum für Angebote bei Technologie-Dienstleistungen und Marktdaten erreicht.
Das jährliche Potenzial der Kostensynergien soll zum Ende des ersten Jahres nach Abschluss der Transaktion zu 25 %, zum Ende des zweiten Jahres zu 50 % und zum Ende des dritten Jahres zu 100 % realisiert werden. Die Implementierungs- und Restrukturierungskosten dürften sich auf das rund 1,5- bis 2-fache der erwarteten jährlichen Kostensynergien belaufen. Bereinigt wird durch die Transaktion ein sofortiger positiver Ergebnisbeitrag für die Aktionäre der NYSE Euronext und Deutsche Börse AG erzielt.2
Strategisch wie operativ ein idealer Zusammenschluss
Die Derivate-Geschäftsbereiche von Eurex (Deutsche Börse) und NYSE Liffe (NYSE Euronext) ergänzen sich in idealer Weise im Bereich der Zinsprodukten, wobei Eurex auf langfristige Produkte und NYSE Liffe auf kurzfristige Produkte spezialisiert ist. Der Zusammenschluss beider Derivate-Geschäfte bringt einen eindeutigen globalen Marktführer hervor mit mehr als 19 Millionen Terminkontrakten pro Tag, darunter mehr als 6 Millionen US-Optionskontrakte pro Tag. Die Zusammenlegung dieser komplementären Handelsplätze bietet den Kunden Vorteile durch Produktinnovationen und Kapitaleffizienzen und verbessert das Wertangebot für etablierte europäische Benchmark-Produkte weltweit. Darüber hinaus verbessert der Zusammenschluss die Chancen für künftiges Wachstum in den Bereichen Risiko-Management und Clearing.
Der gemeinsame Geschäftsbereich Cash-Trading & Listings bildet einen Börsenkonzern mit dem größten Liquiditätspool für US-amerikanische und europäische Aktien. Die Listing-Franchise des New York Stock Exchange, die bereits die führenden Marken der Welt beheimatet, wird zusätzlich durch das erweiterte globale Profil des neuen Konzerns gestärkt, verbessert seinen Status als attraktivster Aktienmarkt für Unternehmen aus allen Regionen der Welt. Durch den Zusammenschluss von Euronext und Frankfurter Börse wird eine gesamteuropäische, regulierte und transparente Wertpapierbörse geschaffen, wobei die ausgeprägten nationalen Rollen unserer fünf Handelsplätze erhalten bleiben.
Der Zusammenschluss vereint auch die wachstumsstarken Geschäftsbereiche Marktdaten und Analytik, Index und Technologie-Dienstleistungen und bildet ein breites Portfolio an Vor- und Nachhandels-Datenlösungen für unterschiedliche Anlagenklassen, international anerkannte STOXX-Indizes sowie einen rasant wachsenden Anbieter von Technologie-Dienstleistungen und Handelsinfrastruktur-Lösungen. Das neue Unternehmen wird seinen Kunden eine größere und dichtere Bandbreite an Datenprodukten, Analytik- und Handels-Tools anbieten sowie globale Konnektivitätslösungen bereitstellen.
Im Bereich des Nachhandels wird das Clearstream-Geschäft der Deutschen Börse mit seiner starken und wachsenden Präsenz in Asien noch besser für künftiges Wachstum positioniert sein, da das neue Unternehmen über eine noch breitere und wirklich globale Kundenbasis verfügen wird.
Der gemeinsame Konzern wird außerdem als Benchmark-Regulierungsmodell dienen, die Transparenz und Standardisierung der globalen Kapitalmärkte unterstützen und gleichzeitig die nationalen Börsen im Rahmen der lokalen Regulierungsvorschriften und unter den jeweiligen Markennamen weiterführen.
Zusammenschluss als neue niederländische Holdinggesellschaft
Die Transaktion erfolgt als Zusammenschluss der Deutschen Börse und der NYSE Euronext unter dem Dach einer neu gegründeten niederländischen Holdinggesellschaft, die an den Börsen in Frankfurt, New York und Paris gehandelt werden soll. Aufseiten der NYSE Euronext wird dies durch die Fusion der NYSE Euronext und einer US-Tochter der neuen Holding-Gesellschaft erreicht, wobei jede NYSE Euronext-Aktie in 0,4700 Aktien der neuen Holdinggesellschaft umgetauscht werden. Aufseiten der Deutschen Börse wird die neue Holdinggesellschaft ein öffentliches Umtauschangebot vorlegen, das den Aktionären der Deutschen Börse den Umtausch ihrer Aktien der Deutschen Börse eins zu eins in Aktien der neuen Holdinggesellschaft ermöglicht.
Eigentumsverhältnisse des neuen Unternehmens
Nach Abschluss der Transaktion werden die früheren Aktionäre der Deutsche Börse AG einen Anteil von 60 % und die früheren Aktionäre der NYSE Euronext einen Anteil von 40 % an dem neuen Unternehmen halten, auf voll verwässerter Basis und unter der Voraussetzung, dass alle Aktien der Deutsche Börse AG umgetauscht werden.
Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Mehrheit der Aktionäre der NYSE Euronext sowie einer Annahmequote von 75 % des Übernahmeangebotes durch die Aktionäre der Deutsche Börse AG. Außerdem müssen die zuständigen Kartell- und Finanzbehörden, Börsenaufsichten und weitere Regulatoren in den USA und Europa zustimmen, sowie weitere marktübliche Bedingungen eingehalten werden. Ein Abschluss der Transaktion wird für Ende des Jahres 2011 erwartet.
Haupt-Finanzberater der Deutschen Börse sind die Deutsche Bank und J.P. Morgan Securities LLC. Haupt-Finanzberater für die NYSE Euronext sind Perella Weinberg Partners und BNP Paribas. Rechtsberater sind Linklaters für die Deutsche Boerse sowie Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Stibbe N.V. und Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP für die NYSE Euronext. Weitere finanzielle Beratung erhalten die Unternehmen von der Credit Suisse, Goldman, Sachs & Co., Morgan Stanley & Co. Inc. und Societe Generale.
Konferenzschaltung für globale Investoren, Analysten und Pressevertreter – heute, 15. Februar, 17.00 Uhr MEZ und 11.00 Uhr EST
Der Vorstandsvorsitzende der Deutsche Börse AG, Reto Francioni, und der CEO der NYSE Euronext, Duncan Niederauer, laden zu der heutigen Konferenzschaltung ein. Ein Live-Audio-Webcast wird auf den Websites von Deutscher Börse und NYSE Euronext zur Verfügung stehen. Teilnehmer, die über eine Einwahlverbindung teilnehmen möchten, wurden folgende Rufnummern eingerichtet:
Einwahlnummern:
USA: +1 212 444 0297
Großbritannien: +44 (0) 203 147 48 61
Frankreich: +33 (0) 1722 53097
Deutschland (Englisch): +49 (0)69 247 501 899
Deutschland (Deutsch): +49 (0)69 247 501 890
Safe-Harbor-Erklärung
Im Zusammenhang mit der beabsichtigten Transaktion erwarten die NYSE Euronext und die Deutsche Börse AG, dass die Alpha Beta Netherlands Holding N.V. („Holding“), eine neu gegründete Holdinggesellschaft, ein Registration Statement auf Form F-4 bei der U.S. Securities and Exchange Commission („SEC“) einreicht, einschließlich (1) Proxy Statement der NYSE Euronext, das außerdem als Prospekt für die Holding dient, sowie (2) eines Emissionsprospekts der Holding, das in Verbindung mit dem Kaufangebot der Holding für Aktien der Deutsche Börse AG im Besitz US-amerikanischer Investoren verwendet wird. Sobald diese Unterlagen verfügbar sind, wird die NYSE Euronext das Proxy Statement/den Prospekt zusammen mit den Unterlagen für die Abstimmung über die Fusion und die hundertprozentige Tochtergesellschaft der Holding an seine Aktionäre verschicken. Im Zusammenhang mit dem Kaufangebot der Holding für die ausstehenden Aktien der Deutsche Börse AG wird die Holding den Angebotsprospekt an die Inhaber solcher Aktien in den USA verschicken. Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse AG erwarten außerdem die Einreichung der Angebotsunterlagen bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) durch die Holding.
Investoren und Inhaber von Wertpapieren wird nachdrücklich empfohlen, das Proxy Statement/den Prospekt und die Angebotsunterlagen im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss aufmerksam zu lesen, sobald diese vorliegen, da diese Unterlagen wichtige Informationen enthalten. Eine kostenlose Kopie des Proxy Statement/des Prospekts (sofern und sobald dieses Dokument verfügbar ist) sowie sonstiger diesbezüglicher Unterlagen, die von der NYSE Euronext und der Holding bei der SEC eingereicht wurden, ist auf der Website der SEC unter www.sec.gov erhältlich. Das Proxy Statement/der Prospekt (sofern und sobald dieses Dokument verfügbar ist) sowie die übrigen diesbezüglichen Dokumente stehen ebenfalls kostenlos auf der NYSE Euronext-Website unter www.nyse.com und auf der Website der Deutsche Börse AG unter www.deutsche-boerse.com zur Verfügung. Die Angebotsunterlagen werden auf der Website der Holding unter www.global-exchange-operator.com im Anschluss an die Genehmigung der BaFin bereitgestellt.
Diese Pressemitteilung beinhaltet weder ein Kaufangebot noch die Einholung eines Verkaufsangebots für Aktien der Holding, Deutsche Börse AG oder NYSE Euronext. Die endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen für das öffentliche Angebot werden in den Angebotsunterlagen nach Erteilung der Genehmigung der Veröffentlichung durch die BaFin mitgeteilt sowie in den Dokumenten, die bei der SEC eingereicht werden. Die Holding behält sich das Recht vor, die endgültigen Konditionen des öffentlichen Angebots zu ändern und von den hier genannten grundlegenden Informationen abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der NYSE Euronext und der Deutsche Börse AG wird nachdrücklich empfohlen, die Angebotsunterlagen und alle sonstigen Dokumente im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot zu lesen, sobald diese veröffentlicht werden, da sie wichtige Informationen enthalten.
Transaktionen mit Wertpapieren dürfen nur über einen Prospekt angeboten werden, der den Anforderungen von Section 10 des U.S. Securities Act von 1933 einschließlich Änderungen und den geltenden europäischen Vorschriften entspricht. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, die der Zustimmung durch die zuständigen Aufsichtsbehörden oder bestimmten Bedingungen unterliegen, wird das öffentliche Angebot weder direkt noch indirekt in anderen Gerichtsbarkeiten unterbreitet, in denen ein solches Angebot gegen geltendes Recht verstoßen würde, weder auf dem Postweg noch sonstige Kommunikationsmittel (wie Telefax, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder jedwede Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse in solchen Gerichtsbarkeiten.
Diese Ankündigung und alle diesbezüglichen Materialien stellen in Frankreich kein Angebot für Stammaktien der Alpha Beta Netherlands Holding N.V. dar. In den Dokumenten, die der Genehmigung durch die zuständigen europäischen Aufsichtsbehörden unterliegen, werden die relevanten endgültigen Konditionen des geplanten Unternehmenszusammenschlusses veröffentlicht.
TEILNAHME AN DER SOLICITATION OF PROXIES
NYSE Euronext, die Deutsche Börse AG, die Holding sowie die Verwaltungsratsmitglieder, Executive Officers, andere Mitglieder der Geschäftsführungen und die Mitarbeiter können von den NYSE Euronext-Aktionären die Berechtigung zur Teilnahme am Stimmverfahren im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss erhalten. Nähere Informationen zu den Interessen dieser potenziellen Teilnehmer sind im Proxy Statement/Prospekt und sonstigen relevanten Dokumenten enthalten, die bei der SEC eingereicht werden, sofern und sobald diese vorliegen.
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Dieses Dokument beinhaltet zukunftsgerichtete Aussagen über die NYSE Euronext, die Deutsche Börse AG, die Holding, den fusionierten Konzern und andere Personen, die Stellungnahmen über die beabsichtigte Fusion, die Wahrscheinlichkeit ihres erfolgreichen Abschlusses und die Auswirkungen der Transaktionen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse AG und sonstige Aussagen enthalten, die keine historischen Fakten darstellen. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen naturgemäß bestimmten Risiken und Unwägbarkeiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten oder nicht eintreten. Zukunftsgerichtete Aussagen bieten keine Garantien für zukünftige Leistungen oder tatsächliche Ergebnisse der Geschäftsbereiche, die Finanzlage, die Liquidität oder die Entwicklung der Marktsegmente, in denen die NYSE Euronext und die Deutsche Börse AG tätig sind, und die erheblich von den Angaben der zukunftsgerichteten Aussagen dieses Dokuments abweichen können. Alle zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments. Jenseits des gesetzlichen Rahmens übernehmen die NYSE Euronext, die Deutsche Börse AG und die Holding keinerlei Gewähr oder Verpflichtung zur Aktualisierung von zukunftsgerichteten Aussagen, weder aufgrund von neuen Informationen, zukünftigen Entwicklungen oder anderen Gründen.
1 Gemeinsamer Nettoumsatz auf der Basis der tatsächlichen Umsatzerlöse des Jahres 2010 der Deutsche Börse AG (ohne sonstiges Betriebsergebnis) und der NYSE Euronext.
2 Die Deutsche Börse erstellt ihre Bilanzen nach IFRS, während die NYSE Euronext die US-GAAP-Standards anwendet. Das bereinigte Ergebnis wurde anhand der gemeinsamen projizierten Ergebnisse ermittelt, bei anschließender Konvertierung der NYSE Euronext-Ergebnisse von US-GAAP- in IFRS-Finanzkennzahlen, und blendet die einmaligen Transaktionskosten, Abschreibungen und immaterielle Vermögenswerte sowie die erwarteten Kosten aus, die bei der Verwirklichung der Synergien einmalig anfallen. Das bereinigte Ergebnis stellt keine Finanzkennzahl nach IFRS oder US-GAAP dar und ist daher nicht ohne Weiteres mit ähnlichen Kennzahlen anderer Unternehmen vergleichbar.
Fotos/Multimedia-Galerie verfügbar unter: http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=6612143&lang=de
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