October 04, 2024 02:30 AM Eastern Time

3Dインベストメント、株式会社東北新社との守秘義務誓約書に関する協議・交渉経緯についての補足説明を実施

東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 3D Investment Partners Pte. Ltd.（以下「当社」といいます。）は、2020年より継続的に株式会社東北新社（以下「TFC」といいます。）に対して投資を行っているTFCの大株主であるファンド（以下、当社が運用するファンドを「3Dファンド」といい、当社と3Dファンドを総称して「3D」といいます。）に対して、投資一任業務を提供しております。

2024年9月24日、TFCより当社との守秘義務誓約書に係る交渉「打切り」が公表されました（詳しくは、「3D Investment Partners Pte. Ltd.による当社普通株式の非公開化に関する提案の協議の結果に関するお知らせ（詳細）」をご参照ください。以下「TFC公表書面」といいます。）。

当社といたしましては、デュー・ディリジェンスを実施し、TFC特別委員会及び取締役に対して再度精緻なご提案をさせていただくことにより、TFCの中長期的な企業価値の向上を図ることができるものと確信し、デュー・ディリジェンスの実現に向けてTFCと守秘義務誓約書に関する協議・交渉に取り組んで参りました。また、TFCが懸念される営業秘密やノウハウの漏洩による企業価値の毀損を防ぐのみならず、TFCとの信頼関係を醸成するため、真摯に守秘義務誓約書の内容について協議を重ねて参りました。

しかしながら、協議の過程でTFCからご提示いただいた諸条件は、一般的な実務や民法の原則とは異なり、対等な両当事者間で合意するような内容とはなっていないように見受けられました。

TFC特別委員会が、｢３D社のポートフォリオの中に当社の競合他社が含まれていることは確認されておらず、本提案が競合他社による情報収集等を目的としたものであると疑わせる事情は現時点では見受けられないことなどから、②目的の正当性を疑わせる事情は現時点で特段見受けられない｣と評価するとおり、当社には、TFCの企業価値を毀損させるインセンティブはありません。また、当社が運用するファンドは、TFC株式を約17%保有しており、少数株主の皆様やインセンティブ報酬が付されている取締役と同様に、企業価値の向上に対してインセンティブを有しております。そのため、当社は、TFCが「当社が守秘義務に違反することでTFCの企業価値を毀損する意図を有している」と誤解されているのではないかと考え、かかる事情をご理解いただくよう努めましたが、TFC公表書面に記載されておりますとおり、当社によるデュー・ディリジェンスの前提条件とされていた守秘義務誓約書につき合意に至ることができませんでした。

当社は、今般、守秘義務誓約書に関する当社とTFCとの協議・交渉の内容の一部が、TFCより公表されたこと受けて、TFCの企業価値向上を願う資本市場の参加者等から照会を受けました。しかしながら、当社が一部の市場参加者のみに対して、当社の一方的な立場・見解から経緯のご説明を行うことは適切ではないと考えております。また、守秘義務誓約書の協議は短い時間軸でのやり取りとなってしまいました結果として、TFCに当社の考えを十分にご理解いただくことができなかった可能性もございます。

そのため、TFCの株主の皆様や資本市場のみならず、TFC取締役会、特別委員会、ファイナンシャル・アドバイザーやリーガルアドバイザー等アドバイザーの皆様、及び従業員の皆様に、改めて当社の考えをお伝えいたしたく、本件協議・交渉の経緯について、TFC公表書面に補足して参考となりますよう、両社のコメント付き守秘義務誓約書ドラフト（2024年9月5日TFC送付版。以下「本ドラフト」といいます。）を開示させていただきます。
本ドラフトにつきましては、以下のウェブサイトにてご確認ください。
https://www.3dipartners.com/engagement/tfc-nda-jp-20241004.pdf

なお、当社は、一方当事者の立場・見解によるバイアスを排除するため、上記のとおり、本ドラフトを開示させていただくことといたしましたが、本ドラフトは非常に長く、両社が合意した部分も含まれておりますことから、論点が分かりづらい可能性がございます。そのため、皆様のご理解の一助としまして、両社が合意に至ることができなかった主な論点について、両社のコメント全文及びその要約を比較表の形式で、以下のウェブサイトにてご提供させていただきます。こちらは、あくまでも当社が作成したものであることをご承知おきの上、ご参照ください。
https://www.3dipartners.com/engagement/tfc-nda-comparison-jp-20241004.pdf

3D Investment Partners Pte. Ltd.について

当社は、2015年に設立された、シンガポールを拠点に日本特化型のバリュー投資を行う独立系資産運用会社です。複利的な資本成長を通じた中長期的な価値創造を投資哲学とし、長期的なリターンの達成という共通の目的を共有する経営者とのパートナーシップを重視しております。

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3DIPは、本プレスリリースを通じて行う、自らの評価、推定及び意見の表明、その他株主との対話を理由として、日本の金融商品取引法に定める共同保有者もしくは外国為替及び外国貿易法に定める密接関係者として取り扱われる意図又は合意、及び、他の株主が保有する議決権の行使につき、株主を代理する権限を受任する意思がなく、かかる議決権を代理させることを勧誘、奨励、誘導又は要求する意思もないことをここに明示します。

3DIPは、東北新社の事業の継続的かつ安定的な実施を困難にする行為を行うことを目的とする意思を有していません。