FDJ : Politique de rémunération 2024 des mandataires sociaux telle qu’adoptée par l’assemblée générale mixte du 25 avril 2024

BOULOGNE, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

FDJ (Paris:FDJ):

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2024 a approuvé, avec une majorité de 99,34%, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024. Cette politique concerne les deux dirigeants mandataires sociaux (la Présidente directrice générale et le Directeur général délégué) ainsi que les administrateurs.

La politique de rémunération des mandataires sociaux répond aux exigences suivantes :

- Une rémunération qui respecte l’intérêt social de la société et celui de ses actionnaires, en lien avec sa stratégie commerciale et sa pérennité. Pour les dirigeants mandataires sociaux (« DMS »), ceci se traduit par :

• une rémunération variable permettant un alignement avec les intérêts des actionnaires dans le temps, avec notamment une part significative (environ un tiers de la rémunération totale à objectifs atteints à 100 %) de la rémunération des DMS composée d’attribution d’actions de performance dont l’acquisition est soumise à des conditions de performance et de présence ;
• en cohérence avec la politique de rémunération générale de la société, une politique se rapprochant au mieux des comparables pertinents dans un objectif de motivation et de fidélisation (en passant par un comblement progressif des écarts de rémunération totale dus à l’histoire de FDJ) ;
• la prise en compte des parties prenantes au développement durable, avec au moins un critère RSE et Jeu responsable (JR) pour la détermination de la rémunération variable annuelle.

- Le respect des principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure recommandés par le Code Afep-Medef.

- Une rémunération qui prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés.

- Une évaluation de la performance conditionnant la rémunération variable annuelle et à long terme, effectuée annuellement par le Comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations (« CGNR »).

Les règles de répartition de l’enveloppe de rémunération de 700 000 euros accordée aux administrateurs ont été reconduite par le conseil d’administration du 14 février 2024, selon les mêmes modalités qu’en 2023.

Le conseil d’administration du 22 février 2024 s’est prononcé sur les principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, cette politique étant plus précisément décrite à la sous-section 2.2.1 du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2023.

Politique de rémunération 2024 des dirigeants mandataires sociaux

Rémunération fixe annuelle

Conformément à la décision du conseil d’administration du 22 février 2024, approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2024, la rémunération fixe annuelle des deux DMS est portée à 384 000 euros pour la Présidente directrice générale et 297 600 euros pour le Directeur générale délégué, soit une augmentation de 20% par rapport à la rémunération fixe 2023.

Il est précisé que la rémunération fixe annuelle des deux DMS restera inchangée jusqu’au terme de leur mandat.

Cette décision est conforme aux recommandations du Code Afep-Medef qui préconisent que la rémunération fixe ne soit revue qu’à « intervalle relativement long » (article 25.3.1 du Code Afep-Medef).

La rémunération fixe annuelle des DMS est déterminée à partir :

• du niveau et de la complexité des responsabilités confiées aux dirigeants mandataires sociaux, en tenant compte notamment de la dimension économique de la société (capitalisation, chiffre d'affaires, effectifs) ;
• de leur expérience et de leur contribution attendue à la mise en œuvre de la stratégie commerciale de la société et de l'atteinte de ses objectifs de croissance ; et
• d’analyses de marché pour des fonctions comparables par rapport aux données issues du SBF 80, qui constitue un panel de référence pertinent compte tenu de la dimension économique de la société. Une étude est menée annuellement avec les données fournies par un cabinet international spécialisé indépendant sur le positionnement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutif dans leurs différentes composantes : fixe, rémunération variable annuelle et à long terme, autres avantages.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est conditionnée par l’atteinte de cinq critères de performance fixés par le conseil d’administration sur proposition du CGNR. Ces cinq critères reposent sur un ou plusieurs indicateurs chacun, financiers et extra-financiers.

Il est proposé pour 2024 que le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération variable annuelle des DMS corresponde désormais à 100 % de leur rémunération fixe. Le montant maximum (i.e. en cas de surperformance) de la rémunération variable annuelle des DMS correspondra à 130 % de leur rémunération fixe.

De manière générale, le Conseil a proposé une réduction du poids des critères financiers par rapport aux critères extra financiers. Ainsi, les critères financiers pèsent pour 50% (vs 60% en 2023) et les critères extra-financiers pèsent pour 50% (vs 40% en 2023).

• Critères financiers

Les critères financiers visent à refléter les objectifs de développement de la Société (chiffre d’affaires), et de performance opérationnelle et financière (taux de marge d’EBITDA courant, taux de conversion EBITDA courant en cash).

S’agissant du taux de marge d’EBITDA courant Groupe 2024 le conseil a décidé de :

• faire passer le poids nominal de cet indicateur de 30 % à 20 % et son poids maximum de 45 % à 30 % afin de rééquilibrer cette pondération avec celle attribuée au critère de performance managériale,
• modifier la grille de taux d’atteinte qui sera basée, en 2024, sur le volume d’EBITDA courant conditionné à l’atteinte du taux de marge EBITDA courant budgété et ainsi renommer le critère en « taux de marge et volume d’EBITDA courant Groupe ».

• Critères extra-financiers

S’agissant du critère « RSE et JR », le conseil a décidé de :

• maintenir les indicateurs jeu responsable et équité femmes/hommes, de même que leur pondération respective, tout en faisant évoluer leur grille de taux d’atteinte afin de tenir compte des taux d’atteinte 2023 et des nouveaux objectifs pour l’année 2024,

• remplacer l’indicateur « réduction des émissions carbone directes (scope 1 et 2) » lequel est intégré aux indicateurs RSE du LTI 2024-2026 par un indicateur relatif à la « campagne de collecte des données carbone attribuables à FDJ de la part de ses 100 principaux fournisseurs menée en 2024 pour le calcul du bilan carbone annuel¹ ». Ce nouvel indicateur permettra de préciser la mesure du bilan carbone afin d’améliorer le pilotage de réduction du scope 3 achat.

S’agissant du critère de performance managériale, le conseil a décidé de :

• remplacer l’indicateur « taux de croissance des mises de la loterie en ligne » par deux indicateurs relatifs à l’atteinte des objectifs sur les acquisitions récentes :
  1. la somme des chiffres d’affaires 2024 des acquisitions intégrées à fin 2023 (= somme des chiffres d'affaires Aleda + L’Addition+ PLI + ZEturf en 2024),
  2. la somme des EBITDA courants 2024 des acquisitions intégrées à fin 2023 avec les coûts d’intégration (= somme des EBITDA courants d’Aleda + L’Addition+ PLI + ZEturf),
  
• modifier la pondération de ce critère en faisant passer le poids nominal de 10 % à 20 % et le poids maximum de 10 % à 25 % ; introduisant ainsi une surperformance traduisant l’importance accordée au pilotage des nouvelles acquisitions.

Le poids accordé aux critères extra-financiers (50 % dont 30 % pour le critère RSE & JR) et la conditionnalité de la surperformance globale du STI à l’atteinte d’un taux minimum de 20 points sur 30 du critère RSE/JR reflètent l’engagement de la société ainsi que le respect des recommandations de place (principes recommandés par le Code Afep-Medef).

Critères	Indicateurs	Poids nominal	Poids maximum	Poids corres-pondant au seuil de déclen-chement	Grille de taux d’atteinte
EBITDA courant	Taux de marge et volume d’EBITDA courant Groupe 2024 ^(1)(2) Réalisé par rapport au taux de marge et de volume d’EBITDA courant budgété sur 2024,	20 %	30 % ^(3)	10 %	– si l’EBITDA réel est inférieur à 98% du budget : 0 % – si l’EBITDA réel est supérieur ou égal à 98% du budget et inférieur ou égal au budget : pondéré de 50 % à 100 % si le taux de marge est supérieur ou égal au budget – si l’EBITDA réel est supérieur ou égal au budget et inférieur ou égal à 102% du budget : pondéré de 100 % à 150 % si le taux de marge est supérieur ou égal au budget – si le réel est supérieur à 102% du budget : 150 % si le taux de marge est supérieur ou égal au budget
Dévelop-pement	Chiffre d’affaires Groupe 2024 ^(1) Réalisé par rapport au chiffre d’affaires Groupe budgété	20 %	30 % ^(3)	10 %	– si le réel est inférieur à 98 %*budget n : 0 % – si le réel est supérieur ou égal à 98 %* budget n et inférieur ou égal au budget n : pondéré de 50 % à 100 % – si le réel est supérieur ou égal au budget n et inférieur ou égal à 102 %*budget n : pondéré de 100 % à 150 % – si le réel est supérieur à 102 %*budget n : 150 %
Cash	Taux de conversion EBITDA courant en cash 2024 ^(1) (2) (4) Réalisé, par rapport aux taux de conversion EBITDA courant en cash budgété	10 %	15 % ^(5)	5 %	– si le réel est inférieur à la guidance : 0 % – si le réel est supérieur ou égal à la guidance et inférieur ou égal au budget n : pondéré de 50 % à 100 % – si le réel est supérieur ou égal au budget n et inférieur ou égal au budget n + 5 points : pondéré de 100 % à 150 % – si le réel est supérieur au budget n + 5 points : 150 %
RSE/JR	Jeu responsable Part PBJ porté par les joueurs à risque élevé exclusifs loterie en ligne	20 %	20 %	10 %	– 100 % si la part du PBJ porté par les joueurs de loterie en ligne à risque élevé est inférieure ou égale à 2% ^(6) sur l’ensemble de l’année – 50 % si la part du PBJ porté par les joueurs de loterie en ligne à risque élevé est supérieure à 2% ^(6) sur l’ensemble de l’année mais inférieure ou égale à 2% pendant au moins deux trimestres de l’année – 0 % si la part du PBJ porté par les joueurs de loterie en ligne à risque élevé est supérieure à 2% ^(6) sur l’ensemble de l’année et pendant au moins trois trimestres de l’année
	Campagne de collecte data carbone attribuables à FDJ de la part de ses 100 principaux fournisseurs menée en 2024 pour le calcul du bilan Carbone annuel	5 %	5 %	5 %	– 0 % d’atteinte si le taux de réponse est strictement inférieur à 50% – 100 % d’atteinte si le taux de réponse est supérieur ou égal à 50%
	Équité hommes/femmes Représentativité des femmes au sein du Groupe Management Executive (GEM), composé à date de 98 collaborateurs managers du Groupe	5 %	5 %	5 %	– inférieur à 39 % : 0 % – supérieur ou é5gal à 39 % : 100 %
Perfor-mance managé-riale (6)	Somme des chiffres d’affaires 2024 des acquisitions intégrées à fin 2023 Somme des CA Aleda + l’Addition + PLI + Zeturf budgété en 2024)	10 %	15 % ^(5)	5 %	– si le réel est inférieur à 95 % du budget : 0 % – si le réel est supérieur ou égal à 95% du budget et inférieur ou égal au budget : pondéré de 50 % à 100 % – si le réel est supérieur ou égal au budget et inférieur ou égal à 105% d budget : pondéré de 100 % à 150 % – si le réel est supérieur ou égal à 105% du budget : 150 %
	Somme des EBITDA courant 2024 des acquisitions intégrées à fin 2023 coûts d’intégration inclus Somme des EBITDA courant d’Aleda + l’Addition + PLI + Zeturf budgété en 2024	10%	15 %^(5)	5 %	– si le réel est inférieur à 90 % du budget : 0 % – si le réel est supérieur ou égal à 90% du budget et inférieur ou égal au budget : pondéré de 50 % à 100 % – si le réel est supérieur ou égal au budget et inférieur ou égal à 110% du budget : pondéré de 100 % à 150 % – si le réel est supérieur ou égal à 110% du budget : 150 %
Total		100 %	135 %
Plafond		100%	130%
(1) Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l’année et hors actifs en cours de cession. (2) Hors coûts d’intégration 2024 des acquisitions Zeturf et PLI (3) 20 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 30 % (maximum atteignable). (4) Taux de conversion EBITDA courant en cash = free cash flow (= EBITDA courant + Variation BFR – CAPEX)/EBITDA courant. (5) 10 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 15 % (maximum atteignable). (6) Le % total d'atteinte du critère “performance managériale” ne pourra pas dépasser 125%

Rémunération variable à long terme

La rémunération variable à long terme prend la forme d’une attribution gratuite d’actions de performance.

La Société a mis en place pour la première fois en 2021 une rémunération variable à long terme concernant les DMS et un nombre significatif de cadres dirigeants et managers de la Société au moyen d’une attribution d’actions de performance.

L’assemblée générale du 26 avril 2022, par l’approbation de la résolution 15 (valable 36 mois) , a autorisé le conseil d’administration à poursuivre la mise en place des plans d’attribution d’actions de performance, en ce compris à destination des DMS dont les caractéristiques seront celles détaillées ci-dessous.

La description des LTI 2021, 2022 et 2023 est exposée à la sous-section 2.2.4 du Document d’enregistrement universel (DEU). Cette rémunération variable à long terme a pour objet d’inciter les DMS à atteindre la performance attendue à long terme de la société, dans une logique de création de valeur et en cohérence avec l’intérêt des parties prenantes, notamment les actionnaires.

L’attribution d’actions de performance s’inscrit dans une limite globale de 0,6 % du capital social de la Société sur 38 mois, pour l’ensemble des bénéficiaires. Le nombre total d’actions qui pourrait être attribué aux DMS n’excédera pas 15 % de cette enveloppe, soit 0,09 % du capital social, à l’instar de ce qui avait été indiqué dans le Document d’enregistrement universel 2021.

Conformément à l’approbation, à la majorité de 99,34%, de la 16^ème résolution présentée à l’assemblée générale du 25 avril 2024 les DMS pourront bénéficier du plan d’actions LTI 2024 (2024-2026) qui sera mis en place par le conseil d’administration. Ces actions seront soumises à une période d’acquisition de 3 ans, sous conditions de performance et de présence.

Critères de performance

L’attribution de ces actions de performance en 2024 sera fondée sur les critères présentés ci-dessous, adoptés par les conseils d’administration du 22 février 2024 et du 25 avril 2024, pour les DMS ainsi que pour l’ensemble des bénéficiaires du plan.

En ce qui concerne le critère financier, le conseil a décidé de n’apporter aucune modification à l’indicateur EBITDA groupe cumulé, applicable aux DMS, étant précisé que les coûts d’intégration sont inclus dans le périmètre.

En ce qui concerne le critère de rendement pour les actionnaires le conseil a décidé :

- S’agissant de l’indicateur TSR relatif aux entreprises de référence : d’introduire Lottomatica au panel des comparables et d’en retirer Kindred. En effet, FDJ ayant annoncé en janvier 2024 avoir lancé une procédure d’OPA sur Kindred, les variations de la valeur de l’action seront directement impactées par cette annonce et non par la performance de l’entreprise. La réalisation de cette opération aurait, par ailleurs, pour conséquence la sortie de cette société de la cotation.

Le panel des sociétés comparables retenu est susceptible d’évoluer au gré des recompositions du secteur et des opérations de fusion-acquisition. En cas d’évolution du panel se traduisant par une diminution du nombre de sociétés comparables à 7 ou moins, la grille de taux d’atteinte ci-dessous sera revue de la façon suivante :

• Si le nombre de sociétés comparables devient inférieur ou égal à 7, le pourcentage maximum d’atteinte de l’objectif sera plafonné à 125 %, chacun des seuils suivants diminuant alors d’un cran.
• Si le nombre de sociétés comparables devient inférieur ou égal à 5, la grille de taux d’atteinte sera complètement revue par le conseil d’administration au cours de la période d’acquisition.

Ces évolutions peuvent intervenir d’un LTI à l’autre ou en cours de période d’acquisition d’un LTI donné.

- De ne pas apporter de modification aux indicateurs BPA cumulé et TSR relatif SBF 120.

S’agissant de l’indicateur TSR relatif au SBF 120 retraité des valeurs financials, real estate et energy, il convient de noter que les valeurs composant le SBF 120 et par conséquent les valeurs retraitées, varient chaque année au gré des entrées et sorties.

En ce qui concerne le critère stratégique le conseil a décidé de remplacer le « taux de mises identifié » par un indicateur relatif au taux de croissance du chiffre d’affaires issu de l'activité de jeux d'argent en ligne du Groupe FDJ 2026 vs Réel 2023. Cet indicateur permet de refléter l’enjeu de digitalisation du groupe FDJ.

En ce qui concerne le critère RSE/JR, dans la perspective d’une meilleure articulation entre le STI et le LTI, le conseil d’administration a décidé de remplacer l’unique indicateur lié à la notation Moody’s ESG par les 3 indicateurs suivants :

- Mix de notations généralistes : atteinte du top 4 des entreprises du secteur d’activité Gaming pour les 3 notations généralistes suivantes : Moody’s ESG, S&P, Sustainalytics. Les notations composant le panel sont susceptibles d'être modifiées au gré notamment des évolutions : du marché des notations, de la règlementation, des méthodologies adoptées, des pairs du secteur concerné, etc. Ces évolutions peuvent intervenir d’un LTI à l’autre ou en cours de période d’acquisition d’un LTI donné.

- Réduction des émissions carbone scope 1 et 2 sur un scope élargi intégrant les sociétés Aleda, l’Addition, PLI et Zeturf.

- Diversité et inclusion au niveau Groupe : réduction de l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans le Groupe à fin 2026 (à périmètre constant en date du 31.12.2023). En cas d’opérations de croissance externe réalisées au cours des années 2024 à 2026 qui auraient un impact majeur sur les effectifs du groupe à fin 2026, les objectifs fixés en termes de réduction de l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans le Groupe à fin 2026 pourraient être revus.

Pour le plan 2024-2026 (LTI 4), afin de tenir compte des ajustements exposés ci-dessus, les critères de performance retenus par le conseil d’administration sont les suivants :

Critères	Indicateurs	Poids nominal	Poids maximum	Poids correspondant au seuil de déclenchement	Grille de taux d’atteinte
Critère financier	EBITDA courant Groupe cumulé 2024 + 2025 + 2026 ^(1),	30 %	45 % ^(2)	15 %	– si le réel cumulé est inférieur à 97,5 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaires : 0 % – si le réel cumulé est supérieur ou égal à 97,5 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire et inférieur ou égal à 99 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : (50+[(R-97,5)*30]) % – si le réel cumulé est supérieur ou égal à 99 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire et inférieur ou égal à 100 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : (95+[(R-99)*5]) % – si le réel cumulé est supérieur ou égal à 100 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire et inférieur ou égal à 101 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : (100+[(R-100)*30]) % – si le réel cumulé est supérieur ou égal à 101 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire et inférieur ou égal à 102,5 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : (130+[(R-101)*13]) % – si le réel cumulé est supérieur ou égal à 102,5 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : 150 %
Critères de rendement pour les actionnaires	Bénéfice par action (earnings per share – EPS) cumulé 2024 + 2025 + 2026(pour 191 millions d’actions) en % de la somme des BPA 2024, 2025 et 2026	15 %	22,5 % ^(3)	7,5 %	– si le réel cumulé est inférieur à 75 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires : 0 % – si le réel cumulé est supérieur ou égal à 75 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires et inférieur ou égal à 100 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires : pondéré de 50 % à 100 % – si le réel cumulé est supérieur ou égal à 100 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires et inférieur ou égal à 125 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires: pondéré de 100 % à 150 % – si le réel cumulé est supérieur ou égal à 125 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires : 150 %
Critères de rendement pour les actionnaires(suite)	TSR ^(4) relatif entreprises de référence : Flutter, Entain, the Lottery Corporation, OPAP, Betsson, 888, Neogames, IGT et Lottomatica ^(5)	7,5 %	11,25 % ^(6)	3,75 %	– FDJ est 1^er : 150 % – FDJ est 2^e : 125 % – FDJ est 3^e : 100 % – FDJ est 4^e : 75 % – FDJ est 5^e : 50 % – Au-delà : 0 %
	TSR ^(4) relatif SBF 120 retraité des Financials, Real Estate et Energy, soit le retrait de 23 valeurs sur 120 ^(5)	7,5 %	11,25 % ^(6)	3,75 %	– FDJ est dans le premier quartile (de 1^er à 23^e) : 150 % – FDJ est à la médiane (47^e) : 50 % – Interpolation linéaire entre la médiane et le premier quartile (de 24^e à 46^e) – FDJ est en dessous de la médiane (de 48^e à 94^e) : 0 %
Critère stratégique	Taux de croissance du chiffre d’Affaires issu de l'activité de jeux d'argent en ligne du Groupe FDJ 2026 vs Réel 2023	20 %	30 % ^(7)	10 %	- Si la croissance est supérieure à 70%: 150% - Si la croissance est comprise entre 60% et 70%: pondéré de 100% à 150% - Si la croissance est comprise entre 50% et 60%: pondéré de 50% à 100% - Si la croissance est strictement inférieure à 50%: 0%
Critère extra-financier	Notations généralistes : Moody’s ESG, S&P, Sustainalytics (notations publiées en 2026) Le secteur gaming est reconstitué sur la base des informations fournies par chacune des agences de notation	10 %	15 %^(8)	5 %	– 0 % d’atteinte si aucune ou seulement 1 nous positionne parmi le top 4 du secteur gaming – 50 % d’atteinte si au moins 2 notations sur 3 nous positionnent parmi le top 4 du secteur gaming – 100 % d’atteinte si les 3 notations nous positionnent parmi le top 4 du secteur gaming – 150% d’atteinte si les 3 notations nous positionnent parmi le top 3 du secteur gaming
	Réduction de 25% des émissions carbone 2025 sur le scope 1 & 2 (disponible en 2026) vs 2021	5%	5%	5%	- 0% d’atteinte si la réduction des émissions carbone 2025 (scope 1 & 2) vs 2021est inférieure à 25% - 100% d’atteinte si la réduction des émissions carbone 2025 (scope 1 & 2) vs 2021est supérieure ou égale à 25%
	Réduction de l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans le groupe à fin 2026 à périmètre constant en date du 31.12.2023	5%	5%	2,5%	- 0% si l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans le groupe est supérieur ou égal à 4 points - 50% si l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans le groupe est supérieur à 2 points et inférieur à 4 points - 100% si l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans le groupe est inférieur ou égal à 2 points
Total		100 %	145 %
(1) Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant les années 2024 à 2026, et hors cessions d’activité (2) 30 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 45 % (maximum atteignable). (3) 15 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 22,5 % (maximum atteignable). (4) Rendement total pour l’actionnaire (total shareholder return – TSR) : performance boursière sur la période considérée en tenant compte des dividendes reçus, et réinvestis en actions de la société, par les actionnaires sur la même période. (5) Cours de référence : cours moyen pondéré Q4 2026 vs cours moyen pondéré Q4 2023 ; à dividendes réinvestis. (6) 7,5 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 11,25 % (maximum atteignable). (7) 20 % (poids) X 150 % (%maximum d’atteinte de la cible) = 30 % (maximum atteignable). (8) 10 % (poids) X 150 % (%maximum d’atteinte de la cible) = 15 % (maximum atteignable).

Le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération variable à long terme des DMS correspond à 100 % de leur rémunération fixe. Le montant maximum (i.e. en cas de surperformance) de la rémunération variable à long terme des DMS correspond à 145 % de leur rémunération fixe.

La composante conditionnelle et différée de la rémunération des DMS (LT) pourra être réexaminée en vue d’une éventuelle hausse en proportion de la rémunération fixe, dans le cas de réalisation d’une opération d’acquisition transformante à l’international, hausse qui serait alors appliquée à la rémunération conditionnelle différée couvrant l’exercice en cours lors de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle suivant la réalisation de ladite opération et les exercices suivants, ainsi qu’aux générations ultérieures de cette composante de rémunération.

En cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance lors de l’attribution, le conseil d’administration de la société se réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs de performance définis.

Le nombre d'actions attribuable aux DMS, à objectifs atteints à 100 %, correspondra à 100 % de leur rémunération annuelle fixe 2024 divisés par la juste valeur² de l'action FDJ définie en application des normes IFRS 2 au regard des conditions du plan LTI 2024. Cette juste valeur sera définie par un expert indépendant, sur la base du cours de bourse de l'action FDJ à la date d’attribution des actions de performance du LTI 2024.

Obligation de conservation jusqu’à la cessation du mandat

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les DMS seront tenus de conserver un nombre d’actions de performance fixé par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution, jusqu’au terme de leur mandat. Ce nombre d’actions à conserver correspond à 20 % des actions qui seront acquises dans le cadre l’attribution de 2024.

Condition de présence

Les actions de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires, à condition que ceux-ci soient DMS (ou salariés) dans une société du groupe FDJ, de la date d’attribution jusqu’au 31 décembre 2026 sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès, invalidité, retraite).

Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le conseil d’administration pourra décider, le cas échéant, de lever la condition de présence prorata temporis pour les deux DMS (sauf en cas de révocation pour faute ou motif grave) à condition que cette décision soit rendue publique et justifiée. Les actions de performance ainsi maintenues resteront soumises aux règles des plans applicables, notamment en termes de calendrier et de conditions de performance.

L’éventualité du maintien des droits aux actions de performance en cas de départ avant la fin de la période prévue pour l’appréciation des critères de performance permet d’inciter les DMS à inscrire leur action dans le long terme.

Autres dispositifs de rémunération pluriannuelle

Les DMS ne bénéficient en 2024 d’aucun autre dispositif de rémunération à long terme ou pluriannuelle.

Autres avantages et éléments de rémunération

Avantages en nature : les deux DMS bénéficient d’une voiture de fonction ainsi que d’une enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé.

Les deux DMS bénéficient des régimes de santé prévoyance de l’ensemble des salariés de FDJ.

Aucun des deux DMS ne perçoit de rémunération au titre des mandats exercés en tant qu’administrateurs au sein de la société ou des sociétés du Groupe.

Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus à l’occasion de la cessation des fonctions des DMS – engagements de retraite

Les DMS ne bénéficient en 2024 d’aucun engagement de rémunération ou indemnités qui seraient dues en raison de la cessation des fonctions, quelle qu’en soit la cause, ni d’engagement de retraite supplémentaire.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, en cas de cessation des fonctions des DMS, le montant de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice en cours pourra être déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré et ce, en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le conseil d’administration pour chacun des critères initialement retenus. Il est précisé qu’aucune rémunération variable ne sera versée en cas de révocation pour faute ou motif grave.

Les conditions de révocation des mandataires sociaux sont celles définies par la loi et les statuts.

Dans les cas de départ en retraite, les règles du plan d’attribution gratuite d’actions de performance (LTI) s’appliquent aux DMS.

Montants des éléments de rémunération des DMS (fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) pour 2024.

Stéphane Pallez	Montant
Rémunération fixe	384 000 €
Rémunération variable annuelle	Montant cible à objectifs atteints : 384 000 €   Montant maximum en cas de surperformance : 499 200 €
Rémunération variable à long terme	Montant cible à objectifs atteints : 384 000 €   Montant maximum en cas de surperformance : 556 800 €
Avantages en nature	Voiture de fonction : estimé à 5 160 €   Enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé dans le domaine juridico-fiscal dont le montant ne peut pas être estimé en amont.
Avantages sociaux	Les cotisations sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale que Madame Stéphane Pallez perçoit au titre de son mandat.

Charles Lantieri	Montant
Rémunération fixe	297 600 €
Rémunération variable annuelle	Montant cible à objectifs atteints : 297 600 €   Montant maximum en cas de surperformance : 386 880 €
Rémunération variable à long terme	Montant cible à objectifs atteints : 297 600 €   Montant maximum en cas de surperformance : 431 520 €
Avantages en nature	Voiture de fonction : estimé à 1 677€   Enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé dans le domaine juridico-fiscal dont le montant ne peut pas être estimé en amont.
Avantages sociaux	Les cotisations sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale que Monsieur Charles Lantieri perçoit au titre de son mandat.

Exercice par le conseil d’un pouvoir discrétionnaire dans le cadre de la politique de rémunération

Dans le cadre de la politique de rémunération telle que décrite à la présente sous-section 2.2.1 du Document d’enregistrement universel, le conseil pourra, sur recommandation du CGNR, exercer son pouvoir discrétionnaire dans deux cas de figure :

1/ en cas d’arrivée d’un nouveau DMS en cours d’année, l’appréciation de la performance de celui-ci s’effectuera par le conseil de manière discrétionnaire sur proposition du CGNR et dans cette hypothèse, le nouveau dirigeant percevra à titre de rémunération variable, le montant prorata temporis de la part variable sur laquelle les actionnaires se seront prononcés favorablement ;

2/ en cas de survenance d’un événement majeur qui oblige le conseil à modifier, à la hausse ou à la baisse, un ou plusieurs des critères composant la rémunération variable des DMS pour garantir une plus grande cohérence entre la performance du dirigeant et celle de la société, en conformité avec les principes de la politique de rémunération.

Ces ajustements pourraient concerner les critères quantitatifs suivant les circonstances. Par exemple :

(i) en cas d’opération modifiant de manière significative le périmètre du Groupe, les critères quantitatifs pourraient être adaptés afin de prendre en compte le nouveau périmètre. Les critères qualitatifs pourraient également être adaptés s’ils s’avéraient obsolètes ;

(ii) en ce qui concerne la rémunération variable annuelle : en cas de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance ;

(iii) en ce qui concerne la rémunération variable à long terme et conformément au règlement du plan : en cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance lors de l’attribution des actions, le conseil d’administration de la société se réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs de performance définis.

Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR, seront effectués dans la limite des plafonds respectifs de la rémunération variable annuelle et de la rémunération variable de long terme. Lesdits plafonds sont définis dans le cadre des éléments de rémunération variable attribués aux DMS au titre de la politique de rémunération.

Par ailleurs, dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire et conformément au Code Afep-Medef, le conseil pourra, dans des circonstances très particulières, attribuer une rémunération exceptionnelle aux DMS (par exemple, lorsque ces circonstances ont, ou sont susceptibles d’avoir, des effets importants pour la Société, lorsqu’elles exigent une implication particulièrement importante de la part des DMS et qu’elles présentent des difficultés importantes). L’attribution d’une rémunération exceptionnelle : devant être alors motivée et l’évènement la justifiant explicité précisément. Le montant de la rémunération exceptionnelle des DMS ne pourra, le cas échéant, excéder 100 % de leur rémunération fixe annuelle.

En tout état de cause, si le conseil devait faire usage de son pouvoir discrétionnaire, il devrait le justifier auprès des actionnaires qui auront à se prononcer sur l’exercice de ce pouvoir discrétionnaire au travers du vote « ex post ». Le paiement de la part variable annuelle, de la part variable long terme ainsi que des éléments de rémunération exceptionnelle, reste en effet conditionné au vote positif de l’assemblée générale. Par ailleurs, le CGNR devra tirer des enseignements des ajustements qui auront dû être effectués, le cas échéant, lors de la mise en place de la politique de rémunération de l’exercice suivant.

Dérogation à la politique de rémunération – Circonstances exceptionnelles

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce, aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, aux DMS ou aux autres mandataires sociaux, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération décrite dans le présent Document et telle qu’approuvée par les actionnaires.
Toutefois, conformément à l’article susvisé, le conseil d’administration pourra déroger à la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles, dès lors qu’une telle dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société ; ces trois conditions énoncées à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce étant cumulatives.
Les circonstances exceptionnelles pouvant conduire le conseil d’administration à déroger à l’application des éléments de la politique de rémunération peuvent consister en tout évènement majeur affectant les marchés en général et/ou le secteur d’activité du Groupe (événements extérieurs à la Société, ayant des conséquences significatives imprévisibles à la date de détermination de la politique de rémunération), l’évolution imprévue du contexte réglementaire, la poursuite imprévue d’effets résultant de la crise sanitaire liée à la Covid 19.
Une telle dérogation devra être décidée par le conseil d’administration, sur recommandation du CGNR, étant précisé que cette dérogation devra, en tout état de cause, être motivée par le conseil et être conforme aux trois conditions énoncées à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce.
Dans de telles circonstances, le conseil d’administration pourra ajuster tant à la hausse qu’à la baisse, un ou plusieurs paramètres attachés aux critères financiers et extra-financiers de la rémunération variable annuelle.
Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR, seront effectués dans la limite du plafond de la rémunération variable annuelle tel que défini dans la politique de rémunération applicable aux DMS.

Politique de rémunération 2024 des administrateurs

La politique de rémunération des administrateurs est établie dans le respect des principes et de la procédure décrits au 2.2.1.3 du Document d’enregistrement d’universel.

Afin de tenir compte de l’augmentation du nombre d’instances constaté en 2022, le conseil d’administration du 14 février 2023, sur proposition du CGNR, avait proposé à l’assemblée générale du 27 avril 2022 d’augmenter l’enveloppe maximale annuelle affectée à la rémunération des membres du conseil d’administration et ainsi de la faire passer de 600 000 euros à 700 000 euros. Cette proposition a été adoptée par l’assemblée générale par le vote de la 12^ème résolution.

Le conseil d’administration du 14 février 2024 a décidé de proposer à l’assemblée générale du 25 avril 2024 de maintenir une enveloppe maximale annuelle de 700 000 euros affectée à la rémunération des administrateurs2.

Les règles de répartition de cette enveloppe sont articulées autour des principes suivants :

a. Définition d’une part fixe compte tenu du travail minimal requis par la fonction. Conformément à l’article 3.7 du Règlement Intérieur du conseil cette part fixe « doit représenter au maximum 40 % du montant total de l’enveloppe de rémunération du conseil ».

b. Maintien d’une part prépondérante de variable. Conformément à l’article 3.7 du Règlement Intérieur du conseil cette part variable « doit représenter au minimum 60 % du montant total de l’enveloppe de rémunération du conseil ».

c. Prise en compte la charge de travail supplémentaire associée à la présidence d’un comité, tant en fixe qu’en variable.

En cas de dépassement de l’enveloppe maximale annuelle, il sera proposé un écrêtement et un abattement, appliqués en priorité sur la rémunération fixe des membres du conseil afin de ne pas dépasser le plafond de l’enveloppe définie par le conseil.

Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires, ainsi que la Présidente directrice générale ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur participation au conseil d’administration.

Le tableau ci-après récapitule les règles de répartition de l’enveloppe de rémunération maximale affectée à la rémunération des membres du conseil d’administration :

Conseil d’administration (CA)	Part fixe annuelle	Par réunion (Part variable)
Administrateur	10 000 €	2 000 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du CA d’une durée inférieure ou égale à ½ journée
		3 500 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du CA d’une durée supérieure à ½ journée
Censeur	-	2 000 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du CA d’une durée inférieure ou égale à ½ journée
		3 500 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du CA d’une durée supérieure à ½ journée
Comité d’Audit et des risques	Part fixe annuelle	Par réunion (Part variable)
Membre/Censeur	-	2 000 €
Président	5 000 €	3 000 €
Autres comités	Part fixe annuelle	Par réunion (Part variable)
Membre/Censeur	-	2 000 €
Président	2 000 €	3 000 €

S’agissant de la part variable attribuée aux administrateurs, en cas de tenue de plusieurs réunions du conseil d’administration le même jour, notamment le jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle, les participations à ces réunions ne comptent que pour une seule participation.

Conformément aux dispositions de l’article 3.7 du Règlement Intérieur du conseil : « les administrateurs sont remboursés, sur justificatifs, des frais de voyage et de déplacement ainsi que des autres dépenses engagées par eux dans l’intérêt de la Société ».

A propos du groupe FDJ

Premier acteur français des jeux d’argent et de hasard, parmi les leaders mondiaux, FDJ propose une offre grand public et responsable de jeux de loterie (tirage et jeux instantanés), de paris sportifs (avec ses marques ParionsSport point de vente et ParionsSport en ligne) et de poker. Les performances de FDJ sont portées par un large portefeuille de marques iconiques, le premier réseau de vente de proximité en France, un marché en croissance, des investissements récurrents. Le Groupe déploie une stratégie d’innovation pour renforcer l’attractivité de son offre de jeux et de services sur tous les canaux de distribution, en proposant une expérience client responsable.
Le groupe FDJ est coté sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Compartiment A - FDJ.PA) et fait notamment partie des indices SBF 120, Euronext 100, Euronext Vigeo 20, EN EZ ESG L 80, STOXX Europe 600, MSCI Europe et FTSE Euro.

Pour plus d’informations, www.groupefdj.com

@FDJ FDJ @FDJ_officiel @FDJ

¹ « Un fournisseur est qualifié de « stratégique » en fonction prioritairement de son impact sur un ou plusieurs processus clés de l’entreprise (« cœur de métier ») mais aussi par son positionnement sur le marché fournisseurs dont il dépend ou encore par le montant d’affaires qu’il représente pour FDJ. On entend par « cœur de métier », les fournisseurs ayant une activité propre au domaine du jeu ou ayant un impact direct et immédiat sur l’activité de FDJ. Exemple : les imprimeurs de tickets de grattage qui sont spécialisés dans le monde du jeu ou les fabricants de bobineaux, qui sans être spécifiques au monde de la loterie, peuvent avoir un impact direct sur le chiffre d’affaires de FDJ en cas de cessation des relations commerciales ou la mauvaise qualité des produits. »

² Cours de l’action à la date d'attribution diminué de la valeur actualisée des dividendes de la période d’acquisition et ajusté du critère TSR du LTI.