O conselho de administração da Sinovac rejeita unanimemente uma oferta pública parcial não solicitada

O conselho de administração unanimemente recomenda aos acionistas da Sinovac que NÃO ofereçam ações para compra nos termos da oferta de compra

BEIJING--(BUSINESS WIRE)--A Sinovac Biotech Ltd. (NASDAQ: SVA) (“SINOVAC” ou a “empresa”), uma fornecedora com liderança em produtos biofarmacêuticos na China, anunciou hoje que o seu conselho de administração (o “conselho de administração”) determinou por unanimidade que a oferta pública parcial (a “oferta de aquisição”) pela Alternative Liquidity Index LP (“Alternative Liquidity”) para aquisição de até 10.000.000 ações ordinárias da Sinovac (as “ações”) por US$ 0,03 por ação em dinheiro (o “preço de oferta”) NÃO é aconselhável e NÃO é do melhor interesse da empresa ou de seus acionistas (“acionistas”). Consequentemente, o conselho de administração recomenda que os acionistas rejeitem a oferta de aquisição e não ofereçam suas ações para compra nos termos da oferta de compra feita pela Alternative Liquidity.

A empresa apresentou um Anexo 14D-9 à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (a “SEC”) detalhando os motivos de sua rejeição da oferta de aquisição da Alternative Liquidity.

A oferta de aquisição foi analisada e considerada pelos membros do conselho de administração, nenhum dos quais é afiliado à Alternative Liquidity. O conselho de administração considerou vários fatores na avaliação da oferta de aquisição e no apoio à sua recomendação de que os acionistas rejeitem a oferta de aquisição e não ofereçam suas ações nos termos da oferta de aquisição, incluindo o seguinte.

1. A empresa acredita que a avaliação implícita com base no preço de oferta é inferior ao valor dos ativos da empresa. O conselho de administração acredita que a empresa tem reservas em dinheiro consolidadas e investimentos de curto prazo. Desde 30 de junho de 2023, o dinheiro e equivalentes de caixa e o dinheiro restrito totalizaram US$ 1,6 bilhão. Esta quantia de dinheiro e equivalentes de caixa representa aproximadamente US$ 14,40 por ação, com base na quantidade de ações ordinárias e ações preferenciais conversíveis série B em circulação em 30 de junho de 2023. Além disso, desde 30 de junho de 2023, os investimentos de curto prazo da empresa totalizaram US$ 9,4 bilhões. A empresa também registrou US$ 14 milhões de lucro líquido atribuível às ações ordinárias, ou US$ 0,14 por ação básica e US$ 0,15 por ação diluída, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2023.
2. A Alternative Liquidity reconhece que não tem quaisquer meios precisos para determinar o valor atual das ações da empresa. A Alternative Liquidity afirma que “não executou ou comissionou qualquer avaliação ou contratou qualquer consultor financeiro independente ou outro terceiro para executar qualquer análise de avaliação ou fornecer qualquer opinião a respeito do valor das ações”. O conselho de administração acredita que isso ilustra a falta de credibilidade dos métodos de avaliação da Alternative Liquidity e a inadequação do preço de oferta.
3. A Alternative Liquidity afirma ainda que “os acionistas que oferecerem suas ações estarão abrindo mão da oportunidade de participar em quaisquer benefícios futuros decorrentes da propriedade das ações, incluindo potenciais dividendos futuros pela empresa provenientes de operações ou alienações, e o preço de compra por ação a pagar a um acionista proponente pelo comprador pode ser inferior ao valor total que de outra forma o acionista poderia receber pelas ações da empresa”. Além do total agregado de US$ 11 bilhões em dinheiro e investimentos de curto prazo, o objetivo principal da empresa permanece sendo oferecer retornos atraentes ajustados ao risco aos seus acionistas por meio da venda de uma combinação de vacinas/produtos médicos diversificados da empresa e potencial valorização a longo prazo do valor da empresa através dos seus esforços de P&D em vacinas/produtos biomédicos.
4. A Alternative Liquidity fez ofertas públicas parciais similares pelas ações de outras empresas públicas, e fez isso antes por ações da empresa utilizando a mesma estratégia.
5. Dado o preço de oferta, o conselho de administração acredita que a oferta de aquisição representa uma tentativa oportunista da Alternative Liquidity de obter lucro com a compra das ações a um preço muito baixo em relação ao seu valor, privando assim os acionistas que oferecerem ações na oferta de aquisição da potencial oportunidade de perceber o valor total a longo prazo de seu investimento na empresa. A convicção do conselho de administração em relação a isso é apoiada pela própria caracterização da Alternative Liquidity da oferta de aquisição. Especificamente, o conselho de administração observa a seguinte declaração na Declaração da Oferta de Aquisição no Anexo TO: “O comprador está fazendo a oferta para fins de investimento e com a intenção de obter lucro com a propriedade das ações”. A Alternative Liquidity fez uma oferta pública parcial relativa às ações com o mesmo preço de oferta em agosto de 2023, e detém 93.507 ações.
6. Além disso, o conselho administrativo observa que a oferta de aquisição pode ser alterada por vários motivos. Por isso, o conselho de administração observa que pode não haver garantia de que a oferta de aquisição será concluída tão cedo quanto a Alternative Liquidity implica, com os mesmos termos e condições, incluindo, sem limitação, o preço da oferta. Finalmente, as ofertas de ações dos acionistas nos termos da oferta de aquisição são irrevogáveis e só podem ser retiradas antes da data de vencimento, atualmente 21 de fevereiro de 2024, seguindo o procedimento estrito descrito na oferta de compra.

Em vista dos vários motivos e complexidade destes assuntos, o conselho de administração não considerou isso viável, nem tentou quantificar, classificar ou de outra forma atribuir peso relativo aos motivos específicos considerados.

No decorrer de suas deliberações, o conselho de administração também considerou os seguintes riscos materiais e outros fatores compensatórios relativos à oferta de aquisição que foi identificada e analisada previamente pela gestão da empresa e seu conselho de administração:

1. A negociação das ações ordinárias da empresa na NASDAQ foi interrompida desde 22 de fevereiro de 2019 para facilitar a distribuição ordenada das ações em troca em conformidade com o acordo de direitos (o “acordo de direitos”), e à luz do litígio em curso relativo ao acordo de direitos, não pode haver garantia de quando ou se esta suspensão será levantada;
2. O litígio em curso relativo à troca de ações e ao acordo de diretos pode ter um efeito adverso relevante sobre os resultados das operações da empresa e em sua condição financeira; e
3. A empresa não foi capaz de realizar uma assembleia anual de acionistas desde fevereiro de 2018 devido ao litígio em curso relativo à troca de ações e ao contrato de direitos, e pode não ser capaz de realizar uma assembleia anual de acionistas antes da decisão final desse litígio.

A discussão anterior sobre as informações e os fatores considerados pelo conselho de administração para chegar às suas conclusões e recomendações não é exaustiva, mas inclui as razões e motivos materiais considerados pelo conselho de administração. Com base nos diversos motivos e fatores considerados acima, o conselho de administração determinou que a oferta de aquisição não é aconselhável e não atende aos melhores interesses da empresa ou dos acionistas

Informações adicionais

A base completa para a recomendação unânime do conselho está estabelecida no Anexo 14D-9 da Sinovac, arquivado em 18 de janeiro de 2024 na SEC, e está disponível no site da SEC em www.sec.gov. Cópias do anexo 14D-9 também podem ser obtidas no site da empresa em www.sinovac.com ou entrando em contato com Helen Yang no número [phone] ou por e-mail em [e-mail].

Sobre a SINOVAC

A Sinovac Biotech Ltd. (SINOVAC) é uma empresa biofarmacêutica com sede na China que se concentra em pesquisa e desenvolvimento, fabricação e comercialização de produtos biomédicos que protegem contra doenças infecciosas humanas.

O portfólio de produtos da SINOVAC inclui vacinas contra a COVID-19, infecção por enterovírus 71 (EV71), doença mão-pé-boca (HFMD), hepatite A, varicela, gripe, poliomielite, doença pneumocócica, caxumba etc.

A vacina contra a COVID-19, CoronaVac ^® , foi aprovada para uso em mais de 60 países e regiões ao redor do mundo. A vacina contra Hepatite A, Healive ^® , foi aprovada nos requisitos de pré-qualificação em 2017. A vacina EV71, Inlive ^® , é uma vacina inovadora da "Categoria 1 de Produtos Biológicos Preventivos" e comercializada na China em 2016. Em 2022, a vacina inativada contra a poliomielite (sIPV) da cepa Sabin da SINOVAC e a vacina contra varicela foram pré-qualificadas pela OMS.

A SINOVAC foi a primeira empresa a receber a aprovação de sua vacina contra a gripe H1N1, batizada de Panflu.1 ^® , fornecida na campanha de vacinação e no programa de armazenamento do governo chinês. A Empresa também é a única fornecedora da vacina contra a gripe pandêmica H5N1, Panflu ^® , para o programa de armazenamento do governo chinês.

A SINOVAC dedica-se continuamente ao desenvolvimento de linhas de produção, incluindo, entre outros, novas tecnologias, novas vacinas, bem como outros produtos biomédicos. Exploraremos constantemente oportunidades globais de expansão estratégica.

Para mais informações, acesse o site oficial da Empresa: www.sinovac.com.

Declarações prospectivas

Este comunicado contém "declarações prospectivas" na acepção das leis federais de valores mobiliários que envolvem riscos e incertezas, muitos dos quais estão além do controle da Empresa. Os resultados reais da Empresa podem diferir material e negativamente daqueles previstos em tais declarações prospectivas como resultado de fatores específicos, incluindo aqueles estabelecidos neste comunicado. Declarações prospectivas são declarações que não sejam fatos históricos relacionadas a assuntos como nosso setor, estratégia de negócios, metas e expectativas relativas à nossa posição de mercado, operações futuras, margens, lucratividade, despesas de capital, situação financeira, liquidez, recursos de capital, fluxos de caixa, resultados operacionais e outras informações financeiras e operacionais. Quando usadas neste comunicado, as palavras "pode", "poderia", "irá", "iria", "futuro", "planeja", "acredita" ou o negativo destas palavras, variações das mesmas ou expressões semelhantes destinam-se a identificar declarações prospectivas, embora nem todas as declarações prospectivas contenham tais palavras de identificação. Por exemplo, nossas declarações prospectivas incluem declarações sobre a oferta pública de aquisição (OPA) da Alternative Liquidity. Os fatores que podem causar ou contribuir para tais diferenças incluem, mas não estão limitados a, riscos inerentes às ofertas públicas de aquisição; a ocorrência de qualquer evento, alteração ou outras circunstâncias que possam inviabilizar a OPA; riscos relacionados à interrupção do tempo de gerenciamento das operações comerciais em andamento devido à OPA; custos, encargos ou despesas inesperados decorrentes da OPA; e litígios ou reclamações relacionadas à OPA. Fatores e riscos que podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente das expectativas são divulgados ocasionalmente com mais detalhes nos registros da Empresa junto à SEC, incluindo, mas não se limitando a/ao, Relatório Anual da Empresa no Anexo 20-F protocolado na SEC em 1º de maio de 2023, seu comunicado à imprensa em relação aos resultados financeiros não auditados do primeiro semestre de 2023 no Anexo 6-K protocolado na SEC em 15 de agosto de 2023, e as futuros anexos protocolados pela Empresa. A Empresa adverte que não se deve depositar confiança indevida em qualquer uma de suas declarações prospectivas. Qualquer declaração prospectiva feita pela Empresa neste comunicado é válida apenas na data em que foi feita. A Empresa não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, desenvolvimentos futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.