TORONTO, Kanada--(BUSINESS WIRE)--Q4 Inc. (TSX:QFOR) („Q4“ oder „Unternehmen“), die führende Plattform für den Zugang zu den Kapitalmärkten, hat sein Management-Informationsrundschreiben (das „Rundschreiben“) und die dazugehörigen Unterlagen für die außerordentliche Versammlung („Versammlung“) der Inhaber („Aktionäre“) von Stammaktien des Unternehmens („Stammaktien“), die am 24. Januar 2024 um 10.00 Uhr (Ortszeit Toronto) virtuell per Live-Audio-Webcast unter https://meetnow.global/MA5VC62 stattfinden wird, eingereicht und verschickt.
Das Rundschreiben enthält wichtige Informationen über den zuvor angekündigten Arrangement-Plan („Arrangement“), demzufolge ein Unternehmen („Käufer“), das von Sumeru Equity Partners („Sumeru“) – einer führenden technologieorientierten Investmentfirma, die Wachstumskapital bereitstellt – kontrolliert wird, alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien für 6,05 US-Dollar je Stammaktie („Gegenleistung“) erwirbt, ausgenommen Aktien im Besitz bestimmter Aktionäre, die ihre Kapitalbeteiligung halten werden („sich rückbeteiligende Aktionäre“). Zudem enthält das Rundschreiben Informationen über relevante Angelegenheiten, einschließlich Abstimmungsverfahren, die Möglichkeiten der Teilnahme an der virtuellen Versammlung und Anweisungen für Aktionäre, die nicht an der Versammlung teilnehmen können.
Das Unternehmen hat das Rundschreiben bei den kanadischen Börsen- und Finanzaufsicht auf SEDAR+ auf der Profilseite des Unternehmens unter www.sedarplus.ca eingereicht und verschickt Kopien des Rundschreibens und der dazugehörigen Versammlungsunterlagen (zusammenfassend „Versammlungsunterlagen“) an die am 19. Dezember 2023 registrierten Aktionäre. Die Versammlung wird virtuell per Live-Audio-Webcast gemäß den Erläuterungen in den Versammlungsunterlagen abgehalten. Kopien der Versammlungsunterlagen können außerdem unter https://investors.q4inc.com/Special-Meeting angefordert werden.
Julie Silcock, unabhängiges Mitglied des Boards und Vorsitzende des unabhängigen Sonderausschusses, erklärt: „Die Vereinbarung mit Sumeru Equity Partners über die Barzahlung garantiert den Aktionären einen erheblichen und sofortigen Wert. Dieser Vereinbarung ist ein solides Verfahren unter der Leitung und Aufsicht des unabhängigen Sonderausschusses und mit Unterstützung seiner Berater vorausgegangen, um mögliche Transaktionen aufzudecken, die den Wert für die Aktionäre maximieren könnten. Bei der Bewertung der Transaktion hat der Sonderausschuss eine Vielzahl von Gründen und Faktoren berücksichtigt, die im Rundschreiben des Unternehmens detailliert aufgeführt sind. Der Sonderausschuss hat die eigenständige Geschäftsstrategie des Unternehmens einer gründlichen Bewertung unterzogen und festgestellt, dass die den Aktionären vorgeschlagene Gegenleistung (mit Ausnahme der sich rückbeteiligenden Aktionäre) den bestmöglichen Weg für das Unternehmen darstellt, der auch der Alternative, ein unabhängiges börsennotiertes Unternehmen zu bleiben und den langfristigen strategischen Plan des Unternehmens zu verfolgen, vorzuziehen ist.“
Silcock ergänzt: „Insbesondere beinhaltet die Gegenleistung im Rahmen des Arrangements eine signifikante Prämie auf den Handelspreis von Q4, der das Ergebnis intensiver Verhandlungen mit Sumeru ist und eine Erhöhung der ursprünglich von Sumeru vorgeschlagenen Gegenleistung darstellt.“
Hintergrund des Arrangements
Das Unternehmen schloss seinen Börsengang im Oktober 2021 ab, um Kapital für internes Wachstum aufzunehmen und das börsennotierte Eigenkapital und die Barmittel als Gegenleistung für Akquisitionen zu verwenden. Hierin bestand ein wesentlicher Teil seiner Wachstumsstrategie. Nach dem Börsengang von Q4 führten breite Kursverluste an den nordamerikanischen Aktienmärkten zu einer deutlich niedrigeren Aktienkursentwicklung bei vielen Technologieunternehmen. Das schwache makroökonomische Umfeld führte auch zu einem deutlichen Rückgang der Zahl der Börsengänge sowie zu einem Anstieg der Fusions- und Übernahmeaktivitäten und der Börsenabgänge, was wiederum eine geringere Neukundengewinnung und eine höhere unkontrollierbare Kundenabwanderung bewirkte. Der Abwärtsdruck auf den Aktienkurs und das Handelsvolumen des Unternehmens beeinträchtigte die Fähigkeit des Unternehmens, strategische Akquisitionen zu realisieren und schränkte die Fähigkeit des Unternehmens ein, das geplante Wachstum zu erreichen.
Das Unternehmen unterzeichnete die Vereinbarung über das Arrangement (die „Arrangement-Vereinbarung“) im Anschluss an ein umfassendes Verfahren, das unter der Leitung und Aufsicht eines unabhängigen Sonderausschusses des Board of Directors („Sonderausschuss“) und seiner Berater stattfand. Dazu gehörte auch eine Prüfung bestimmter potenzieller Gegenparteien vor Unterzeichnung der Arrangement-Vereinbarung. Schließlich gelangte der Sonderausschuss einstimmig zu dem Ergebnis, dass die Arrangement-Vereinbarung die beste Option für das Unternehmen und seine Aktionäre ist. Nach der Bekanntgabe des Arrangements hat der Sonderausschuss mit Unterstützung seines Finanzberaters, Raymond James & Associates Ltd. („Raymond James“) das vereinbarte „Go-Shop“-Verfahren angewandt, um das Interesse einer Reihe von potenziellen Interessenten zu sondieren, darunter Finanzsponsoren und strategische Parteien, und erhielt von einigen Parteien unaufgeforderte Interessensbekundungen. Raymond James hatte während des Prozesses Kontakt zu 23 Parteien. Das Unternehmen hat während der Go-Shop-Periode keine Übernahmeangebote erhalten.
Ausgewählte Gründe für das Arrangement
- Bewertung der Prämie. Die Gegenleistung, die die Aktionäre (mit Ausnahme der sich rückbeteiligenden Aktionäre) im Rahmen des Arrangements erhalten, entspricht einer Prämie von 36 % auf den Schlusskurs der Stammaktien an der Toronto Stock Exchange („TSX“) am 10. November 2023, dem letzten Handelstag vor Ankündigung des Arrangements, einer Prämie von 43 % auf den volumengewichteten 20-Tage-Durchschnittskurs der Stammaktien an der TSX ab dem 10. November 2023 und einer Prämie von 46 % auf den volumengewichteten 60-Tage-Durchschnittskurs der Stammaktien an der TSX ab dem 10. November 2023.
- Sicherheit von Wert und Liquidität. Die Gegenleistung, die den Aktionären (mit Ausnahme der sich rückbeteiligenden Aktionäre) im Rahmen des Arrangements angeboten wird, besteht ausschließlich aus einer Barzahlung. Dadurch können diese Aktionäre umgehend einen Wert für ihre gesamte Investition realisieren und von Wertbeständigkeit und sofortiger Liquidität profitieren.
- Höchstes Angebot. Der Sonderausschuss kam nach intensiven Verhandlungen mit Sumeru zu dem Ergebnis, dass die Gegenleistung, die eine Erhöhung der ursprünglich von Sumeru vorgeschlagenen Gegenleistung darstellt, der höchste Preis war, der von Sumeru erzielt werden konnte, und dass weitere Verhandlungsrunden möglicherweise Sumeru dazu veranlasst hätten, sein Angebot zurückzuziehen. Dadurch wäre den Aktionäre die Möglichkeit vorenthalten worden, das Arrangement zu bewerten und darüber abzustimmen.
- Prüfung der strategischen Alternativen. Nach Rücksprache mit Raymond James hat der Sonderausschuss die Identität und das potenzielle strategische Interesse anderer Branchen- und Finanzpartner an einer potenziellen Transaktion mit dem Unternehmen geprüft und ist zu dem Schluss gelangt, dass die Bereitschaft und Fähigkeit einer Person oder Gruppe, eine Transaktion zu Bedingungen (einschließlich des Preises) vorzuschlagen, die günstiger sind als die Gegenleistung im Rahmen des Arrangements, als unwahrscheinlich einzustufen ist. Der Sonderausschuss hat auch die eigenständige Geschäftsstrategie des Unternehmens in Betracht gezogen und ist zu dem Ergebnis gekommen, dass die den Aktionären (mit Ausnahme der sich rückbeteiligenden Aktionäre) angebotene Gegenleistung für die Aktionäre günstiger ist als die Alternative, ein unabhängiges börsennotiertes Unternehmen zu bleiben und den langfristigen strategischen Plan des Unternehmens zu verfolgen (unter Berücksichtigung der Risiken, Chancen und Unsicherheiten).
- Go-Shop-Bestimmung. Das Unternehmen hat ein Go-Shop-Verfahren durchgeführt, um alternative Angebote einzuholen. Dabei erhielt es jedoch keine Übernahmeangebote.
-
Unabhängige formale Bewertung und Stellungnahmen zur Fairness.
- Stifel Nicolaus Canada Inc. („Stifel Canada“) hat eine unabhängige formale Bewertung gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen vorgenommen, mit dem Ergebnis, dass der faire Marktwert der Aktien zum 12. November 2023 auf der Basis und vorbehaltlich der getroffenen Annahmen, der angewandten Verfahren, der berücksichtigten Sachverhalte, Einschränkungen und Qualifikationen in einer Spanne von 5,50 bis 6,80 US-Dollar je Aktie liegt.
- Sowohl Stifel Canada als auch Raymond James kamen zu dem Ergebnis, dass auf der Grundlage und vorbehaltlich der getroffenen Annahmen, der befolgten Verfahren, der berücksichtigten Sachverhalte und der in ihren jeweiligen Stellungnahmen dargelegten Einschränkungen und Qualifikationen die Gegenleistung, die die Aktionäre (mit Ausnahme der sich rückbeteiligenden Aktionäre) gemäß dem Arrangement erhalten werden, aus finanzieller Sicht für diese Aktionäre angemessen ist. Den Aktionären wird dringend empfohlen, sowohl die formale Bewertungs- und Fairness-Stellungnahme von Stifel Canada als auch die Fairness-Stellungnahme von Raymond James in vollem Umfang zu lesen. Kopien beider Stellungnahmen sind dem Rundschreiben beigefügt.
- Minderheitsvotum und gerichtliche Genehmigung. Das Arrangement muss nicht nur mit einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen der Aktionäre genehmigt werden, sondern auch mit der Mehrheit der von Minderheitsaktionären abgegebenen Stimmen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen, sowie vom Ontario Superior Court of Justice (Commercial List), der die Fairness und Angemessenheit des Arrangements für alle Aktionäre prüfen wird.
Den Aktionären wird dringend empfohlen, das Rundschreiben und seine Anhänge sorgfältig und vollständig zu lesen, da das Rundschreiben ausführliche Informationen über den Hintergrund des Arrangements, die detaillierten Gründe für die Empfehlung des Sonderausschusses und des Verwaltungsrats (einschließlich der oben genannten Gründe) und andere berücksichtigte Faktoren enthält.
Empfehlung des Board of Directors
Das Board of Directors hat einstimmig entschieden – wobei die in Konflikt stehenden Mitglieder nicht anwesend waren und sich nicht an der Entscheidung beteiligten –, dass das Arrangement im besten Interesse des Unternehmens liegt und für die Aktionäre (mit Ausnahme der sich rückbeteiligenden Aktionäre) angemessen ist. Dementsprechend empfiehlt das Board (mit Ausnahme der in Konflikt stehenden Mitglieder) den Aktionären einstimmig, auf der Versammlung FÜR das Arrangement zu stimmen.
Fragen von Aktionären und Unterstützung
Aktionäre, die Fragen zum Arrangement haben oder Hilfe bei der Stimmabgabe benötigen, können sich an die Laurel Hill Advisory Group, den Berater für Aktionärskommunikation und Bevollmächtigten des Unternehmens, wenden:
Laurel Hill Advisory Group
Nordamerika (gebührenfrei): 1-877-452-7184 (+1 416-304-0211 außerhalb Nordamerikas)
E-Mail: assistance@laurelhill.com.
Über Q4 Inc.
Q4 Inc. (TSX: QFOR) ist die führende Plattform für Zugang zu den Kapitalmärkten und transformiert die Art und Weise, wie Emittenten, Investoren und die Verkaufsseite effizient miteinander in Verbindung treten, kommunizieren und interagieren.
Die Q4-Plattform erleichtert die Interaktion auf den Kapitalmärkten durch IR-Website-Produkte, virtuelle Veranstaltungslösungen, Engagement-Analysen, Investor Relations CRM, Aktionärs- und Marktanalysen, Monitoring und ESG-Tools. Die Q4-Plattform ist die einzige holistische Plattform für den Zugang zu den Kapitalmärkten, die digital Verbindungen herstellt, Auswirkungen analysiert und auf das richtige Engagement ausgerichtet ist, wodurch öffentliche Unternehmen schneller und intelligenter arbeiten können.
Das Unternehmen ist ein verlässlicher Partner für über 2.500 börsennotierte Unternehmen weltweit, darunter einige der renommiertesten Markenunternehmen der Welt. Bei Q4 wird eine preisgekrönte Unternehmenskultur gepflegt, in der die Mitarbeitenden gefördert werden und sich weiterentwickeln können.
Q4 hat seinen Hauptsitz in Toronto und unterhält Niederlassungen in New York und London. Weitere Informationen finden Sie unter investors.Q4inc.com.
Alle Dollarangaben in dieser Mitteilung beziehen sich, sofern nicht anders angegeben, auf kanadische Dollar.
Über Sumeru Equity Partners
Sumeru Equity Partners stellt Wachstumskapital an der Schnittstelle zwischen Menschen und innovativer Technologie zur Verfügung. Sumeru unterstützt innovative Gründer und Managementteams durch Kapital und skalierende Partnerschaften. Sumeru hat über 3 Milliarden US-Dollar in mehr als fünfzig Plattform- und Add-on-Investitionen in den Bereichen SaaS, Datenanalyse, Bildungstechnologie, Infrastruktursoftware und Cybersicherheit investiert. Das Unternehmen investiert überwiegend in Unternehmen in Nordamerika und Europa. Nähere Informationen sind verfügbar unter sumeruequity.com.
Vorsichtshinweis zu zukunftsgerichteten Informationen
Diese Mitteilung enthält „zukunftsgerichtete Informationen“ und „zukunftsgerichtete Aussagen“ (zusammenfassend „zukunftsgerichtete Aussagen“) im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören unter anderem Aussagen in Bezug auf den Kauf aller emittierten und ausstehenden Stammaktien durch den Käufer, die Gründe des Board of Directors für den Abschluss der Arrangement-Vereinbarung, den voraussichtlichen Zeitplan und die verschiedenen Schritte, die im Zusammenhang mit dem Arrangement vollzogen werden müssen, einschließlich der Einholung der Zustimmung der Aktionäre und Genehmigung durch die Gerichte, sowie den voraussichtlichen Zeitpunkt des Abschlusses des Arrangements.
In einigen Fällen sind zukunftsgerichtete Aussagen erkennbar an bestimmten Wörtern wie „plant“, „zielt ab“ oder „erwartet nicht“, „wird erwartet“, „eine Gelegenheit besteht“, „ist positioniert“, „schätzt“, „beabsichtigt“, „vermutet“ oder „vermutet nicht“, „glaubt“ bzw. Abwandlungen solcher Begriffe oder an Aussagen, wonach bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse eintreffen „können“, „würden“, „unternommen werden“, „sich ereignen“ oder „erzielt werden“. Darüber hinaus enthalten alle Aussagen, die sich auf Erwartungen, Absichten, Projektionen oder andere Charakterisierungen zukünftiger Ereignisse oder Umstände beziehen, zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind weder historische Fakten noch Garantien oder Zusicherungen zukünftiger Ergebnisse, sondern spiegeln die gegenwärtigen Überzeugungen, Erwartungen, Schätzungen und Projektionen des Managements in Bezug auf zukünftige Ereignisse und operative Leistungen wider. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen notwendigerweise auf einer Reihe von Meinungen, Annahmen und Schätzungen, die zwar vom Unternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung als angemessen erachtet werden, jedoch inhärenten Unwägbarkeiten, Risiken und Änderungen von Rahmenbedingungen unterliegen, die wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen können. Zu den wichtigen Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse möglicherweise erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen, gehören unter anderem die Möglichkeit, dass das vorgeschlagene Arrangement nicht zu den derzeit vorgesehenen Bedingungen oder zum vorgesehenen Zeitpunkt oder überhaupt nicht abgeschlossen wird, die Möglichkeit, dass die Arrangement-Vereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird, die Fähigkeit des Board of Directors, ein höheres Angebot für das Unternehmen in Betracht zu ziehen und zu genehmigen, und die anderen Risikofaktoren, die unter „Risk Factors“ im aktuellen Jahresbericht des Unternehmens und in der Management’s Discussion and Analysis für das am 31. Dezember 2022 endende Jahr und der Management’s Discussion and Analysis für den am 30. September 2023 endenden Berichtszeitraum sowie in anderen regelmäßigen Einreichungen des Unternehmens bei der Börsen- und Finanzaufsicht oder vergleichbaren Aufsichtsbehörden in Kanada oder möglicherweise in zukünftigen Einreichungen aufgeführt sind, die auf der SEDAR+-Profilseite des Unternehmens unter www.sedarplus.ca abrufbar sind. Diese Faktoren sind nicht als vollständige Liste der Faktoren zu verstehen, die das Unternehmen beeinflussen könnten, sie sollten jedoch sorgfältig in Betracht gezogen werden. Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass sich solche Schätzungen und Annahmen als richtig erweisen werden. Zukunftsgerichtete Aussagen spiegeln den Informationsstand am Tag der Veröffentlichung wider und sollten nicht als verlässliche Informationen bewertet werden.
Obwohl das Unternehmen versucht hat, wichtige Risikofaktoren zu benennen, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen, können andere Risikofaktoren bestehen, die uns derzeit nicht bekannt sind oder von denen wir derzeit annehmen, dass sie nicht wesentlich sind, die jedoch ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder zukünftigen Ereignisse wesentlich von denen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden. Es kann nicht garantiert werden, dass sich diese Informationen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von denen abweichen können, die in diesen Informationen erwartet werden. Infolgedessen sollten Sie sich nicht über Gebühr auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen. Die zukunftsgerichteten Aussagen geben die Erwartungen des Unternehmens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung (oder zum Zeitpunkt, an dem sie anderweitig angegeben werden) wieder und können sich nach diesem Zeitpunkt ändern. Das Unternehmen lehnt jedoch jegliche Absicht ab und übernimmt auch keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht nach den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen vorgeschrieben ist. Alle in der vorliegenden Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden durch die vorstehenden Vorsichtshinweise ausdrücklich eingeschränkt.
Die Ausgangssprache, in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die Sprachversion, die im Original veröffentlicht wurde, ist rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen Sprachversion der Veröffentlichung ab.
