GREENWICH, Connecticut--(BUSINESS WIRE)--Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. (NYSE : PGSS.U) (la « Société »), une société sans activité opérationnelle créée dans le but de réaliser une fusion, un échange d’actions, une acquisition d’actifs, un rachat d’actions, une réorganisation ou un regroupement d’entreprises avec une ou plusieurs entreprises ou actifs (un « Regroupement d'entreprises »), annonce que son conseil d'administration (le « Conseil ») a approuvé la prolongation de la période pendant laquelle la Société doit réaliser un Regroupement d’entreprises, conformément à l’article 54.9 des seconds statuts modifiés et mis à jour de la Société (les « Statuts »), jusqu'au 31 décembre 2023 (la « Troisième extension »). La Société a l’intention d’utiliser le temps supplémentaire dont elle dispose jusqu’au 31 décembre 2023 pour réaliser son Regroupement d'entreprises proposé avec Gebr. SCHMID GmbH.
La Société a en outre annoncé que son commanditaire, Pegasus Digital Mobility Sponsor LLC, une société à responsabilité limitée des îles Caïmans (le « Commanditaire »), s’est volontairement engagé à verser une contribution mensuelle sur le compte en fiducie de la Société (le « Compte en fiducie ») à compter du 1er août 2023 et versée ensuite le premier jour de chaque mois jusqu’à la première échéance suivante : (i) la date à laquelle la Société a réalise un Regroupement d'entreprises ou (ii) le 31 décembre 2023. La contribution mensuelle sera égale à 0,03 USD (trois cents américains) par action publique (telle que définie ci-dessous) alors en circulation. Le montant de la contribution doit être mis à disposition et versé sur une base mensuelle après l’émission d’un billet à ordre non garanti non convertible de la Société à l’intention du Commanditaire dans le cadre de celle-ci. Si le Conseil de la Société détermine qu’elle ne sera pas en mesure de réaliser le Regroupement d'entreprises initial d’ici le 31 décembre 2023 et que la Société doit plutôt liquider, l’obligation du Commanditaire de continuer à faire de telles contributions cessera immédiatement. Si le Conseil détermine que davantage de temps est nécessaire pour le Regroupement d'entreprises initial, un vote des actionnaires lors d’une assemblée générale extraordinaire sera nécessaire pour modifier les Statuts de la Société.
Comme indiqué précédemment dans la déclaration de procuration définitive distribuée aux actionnaires et déposée auprès de la SEC le 29 mars 2023 dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 19 avril 2023 (ci-après l’« AGE »), conformément à l’article 54.10 des Statuts, les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie A de la Société, la valeur nominale de 0,0001 USD par action émise dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société (les « Actions publiques » et les détenteurs de ces Actions publiques, les « Actionnaires publics ») ont la possibilité de racheter leurs Actions publiques à un prix par action, payable en espèces, tel que calculé par Continental Stock Transfer & Trust Company (« Continental ») et égal au montant total alors en dépôt sur le Compte en fiducie, y compris les intérêts gagnés sur les fonds détenus sur le Compte en fiducie non précédemment libérés à la Société pour payer ses impôts, divisé par le nombre d’Actions publiques alors en circulation, à la troisième date d'extension, le 26 juillet 2023 (la « Date de la troisième extension »). Conformément aux Statuts, la Société ne peut pas racheter des Actions publiques d’un montant qui ferait en sorte que l’actif corporel net de la Société serait inférieur à 5 000 001 USD à la suite d’un tel rachat, condition qui ne peut être levée par le conseil d’administration de la Société.
Les Actionnaires publics peuvent choisir de racheter tout ou partie de leurs Actions publiques. Pour éviter toute ambiguïté, les Actionnaires publics qui choisissent de racheter en juillet 2023 n’auront pas droit à d’autres montants déposés par le Commanditaire sur le Compte en fiducie à l’égard de toute Action publique rachetée. Tout Actionnaire public qui ne rachète pas la totalité de ses Actions publiques dans le cadre de la Troisième extension conservera le droit de vote sur le Regroupement d’entreprises lorsque et s'il est soumis aux actionnaires (tant qu’il est actionnaire à la date d’enregistrement applicable) et aura le droit de racheter les Actions publiques restantes à ce moment-là, conformément aux Statuts.
Sur la base du montant détenu sur le Compte en fiducie à la suite des rachats dans le cadre de l’AGE, du dépôt par le Commanditaire à la suite de la deuxième extension et des revenus et impôts d’intérêts estimés, la Société estime que le prix par action auquel les Actions publiques peuvent être rachetées à partir d’espèces détenues dans le Compte en fiducie serait d’environ 10,72 USD le 26 juillet 2023. Le cours de clôture des Actions publiques le 13 juillet 2023 était de 10,70 USD. La Société ne peut garantir aux actionnaires qu’ils seront en mesure de vendre leurs Actions publiques sur le marché libre, même si le prix du marché par action est supérieur au prix de rachat indiqué ci-dessus, car il est possible que la liquidité ne soit pas suffisante dans ses titres lorsque ces actionnaires souhaiteront vendre leurs actions. La Société s’attend à ce que le produit détenu sur le Compte en fiducie continue d’être investi dans des bons du Trésor du gouvernement des États-Unis avec une échéance de 185 jours ou moins ou dans des fonds du marché monétaire investissant uniquement dans des bons du Trésor américains et satisfaisant à certaines conditions en vertu de la règle 2a-7 de l'Investment Company Act de 1940, tel que modifié, comme déterminé par la Société, ou sur un compte de dépôt à vue avec intérêts jusqu’à la première échéance suivante : (i) l’achèvement de son Regroupement d’entreprises initial et (ii) la distribution du Compte en fiducie.
Les actionnaires éligibles qui souhaitent racheter leurs Actions publiques doivent se référer à la déclaration de procuration publiée précédemment, qui comprend les Statuts, pour plus d’informations. Tout Actionnaire public souhaitant exercer ce droit de rachat dans le cadre de la Troisième extension et déposer ses Actions publiques pour rachat doit :
(i) |
(a) détenir des Actions publiques ou (b) détenir des Actions publiques dans le cadre des parts combinées offertes durant l’IPO de la Société, chacune étant composée d’une Action publique et de la moitié d’un bon de souscription rachetable (les « Bons de souscription » et conjointement avec les Actions publiques, les « Parts ») et choisir de séparer ces Unités en Actions publiques et en Bons de souscription sous-jacents avant d’exercer vos droits de rachat à l’égard des Actions publiques ; et |
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(ii) |
avant 17h00, heure de l'Est, le 26 juillet 2023, (a) envoyer une demande écrite à Continental à l'adresse spacredemptions@continentalstock.com, l’agent de transfert de la Société, afin que la Société rachète vos Actions publiques contre des espèces et (b) remettre vos Actions publiques à Continental, l’agent de transfert de la Société, physiquement ou électroniquement par l’intermédiaire de The Depository Trust Company (« DTC »). La Société exige également que toute demande de rachat contienne l’identité du bénéficiaire effectif qui en fait la demande, y compris le nom légal, le numéro de téléphone et l’adresse du bénéficiaire effectif. |
Les détenteurs de Parts doivent choisir de séparer les Actions publiques et les Bons de souscription sous-jacents avant d’exercer leurs droits de rachat à l’égard des Actions publiques. Si les détenteurs détiennent leurs Parts sur un compte auprès d’une société de courtage ou d’une banque, ils doivent informer leur courtier ou leur banque qu’ils choisissent de séparer les Parts en Actions publiques et Bons de souscription sous-jacents, ou si un détenteur détient des Parts enregistrées en nom propre, le détenteur doit directement contacter Continental, l’agent de transfert de la Société, et lui donner instruction de procéder.
Grâce au système DWAC (Deposit Withdrawal At Custodian) de DTC, ce processus de livraison électronique peut être effectué par l’actionnaire, qu’il s’agisse ou non d’un détenteur de documents ou que ses actions soient détenues au nom d'une maison de courtage, en contactant l’agent de transfert ou son courtier et en demandant la livraison de ses actions par l’intermédiaire du système DWAC. Livrer des actions physiquement peut prendre beaucoup plus de temps. Afin d’obtenir un certificat physique d’actions, le courtier et/ou le courtier compensateur d'un actionnaire, DTC et l’agent de transfert de la Société devront agir ensemble pour traiter cette demande. Il est de l'avis de la Société que les actionnaires devraient généralement accorder au moins deux semaines pour obtenir des certificats physiques de l’agent de transfert. La Société n’a aucun contrôle sur ce processus, sur les courtiers ou sur The Depository Trust Company. Les actionnaires qui demandent des certificats d’actions physiques et souhaitent racheter peuvent ne pas être en mesure de respecter le délai de dépôt de leurs actions avant d’exercer leurs droits de rachat et ne pourront donc pas racheter leurs actions.
Il existe un coût nominal associé au processus de dépôt susmentionné et au fait de certifier les actions ou de les livrer par l’intermédiaire du système DWAC de The Depository Trust Company. L’agent de transfert facture généralement des frais à un courtier déposant et il est à la discrétion du courtier de répercuter ou non ce coût sur l’actionnaire rachetant. Toutefois, ces frais seraient encourus indépendamment du fait que les actionnaires qui cherchent ou non à exercer des droits de rachat soient tenus de déposer leurs actions, étant donné que la nécessité de livrer des actions est une obligation pour exercer des droits de rachat, quel que soit le moment où cette livraison doit être effectuée.
Les Actions publiques de tout détenteur qui exerce valablement ses droits de rachat cesseront d’être en circulation à la Date de la troisième extension et ne représenteront que le droit de recevoir une part au pro rata du montant total puis en dépôt sur le Compte en fiducie de la Société tel que décrit ci-dessus et dans les Statuts. Vous n’aurez pas le droit de participer ou d’avoir un quelconque intérêt à la croissance future de la Société, le cas échéant. Vous n’aurez droit à recevoir des espèces pour vos Actions publiques que si vous demandez un rachat approprié et en temps opportun. Chaque Actionnaire public souhaitant racheter est invité à consulter son propre conseiller fiscal en ce qui concerne les conséquences fiscales particulières pour cet investisseur de l’exercice des droits de rachat à l’égard des Actions publiques, y compris l’applicabilité et l’effet des lois fiscales fédérales, étatiques, locales et sur les personnes non américaines des États-Unis.
Mise en garde relative aux déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des déclarations qui constituent des « déclarations prospectives » au sens des dispositions de règle refuge du United States Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations autres que les déclarations de fait historique incluses dans le présent communiqué de presse sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprennent des prévisions, des projections et autres déclarations sur des événements futurs qui sont fondées sur des attentes et des hypothèses actuelles et, par conséquent, sont soumises à des risques et incertitudes, notamment, mais sans s’y limiter :
- la survenance d’un événement, d’un changement ou d’autres circonstances pouvant donner lieu à la résiliation du Regroupement d'entreprises ;
- le résultat de toute action en justice qui pourrait être intentée contre la Société, le Groupe SCHMID, la société fusionnée ou autres à la suite de l’annonce du Regroupement d’entreprises et de tout accord définitif à cet égard ;
- l'incapacité de finaliser le Regroupement d'entreprises en raison du défaut d’obtention de l’approbation des actionnaires de la Société ou de satisfaction à d’autres conditions de clôture ;
- les changements à la structure proposée du Regroupement d’entreprises qui peuvent être nécessaires ou appropriés en raison des lois ou règlements applicables ou comme condition à l’obtention de l’approbation réglementaire du Regroupement d’entreprises ;
- la capacité de satisfaire aux normes d'inscription en bourse à la suite de la réalisation du Regroupement d’entreprises ;
- le risque que le Regroupement d'entreprises perturbe les plans et opérations actuels de la Société ou du Groupe SCHMID à la suite de l’annonce et de la réalisation du Regroupement d'entreprises ;
- la capacité de reconnaître les avantages attendus du Regroupement d’entreprises, qui peuvent notamment être impactés par la concurrence, la capacité de l’entreprise fusionnée à se développer et à gérer sa croissance de manière rentable, à maintenir des relations avec les clients et les fournisseurs et à conserver sa direction et ses employés clés ;
- les coûts liés au Regroupement d'entreprises ;
- les changements dans les lois ou règlements applicables et les retards dans l’obtention, les conditions défavorables contenues dans ou l’incapacité d’obtenir les approbations réglementaires requises pour finaliser le Regroupement d'entreprises ;
- la possibilité que la Société, le Groupe SCHMID ou la société fusionnée soient affectés négativement par d’autres facteurs économiques, commerciaux et/ou concurrentiels ;
- les estimations des dépenses et de la rentabilité et les hypothèses sous-jacentes relatives aux rachats d’actions, au prix d’achat et aux autres ajustements ; et
- d'autres risques et incertitudes énoncés dans la section intitulée « Risk Factors » du prospectus de la Société sur le formulaire S-1 approuvé par la SEC.
La liste des facteurs ci-dessus n’est pas exhaustive. Les déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date à laquelle elles sont formulées. Le lecteur est invité à ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives, et le Groupe SCHMID et la Société rejettent toute obligation et n’ont pas l’intention de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autre. Des exemplaires de la déclaration d’enregistrement de la Société sont disponibles sur le site web de la SEC www.sec.gov.
Informations complémentaires et où les trouver
LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ TOUS LES DOCUMENTS (Y COMPRIS LES MODIFICATIONS OU LES SUPPLÉMENTS) QUE LA SOCIÉTÉ DÉPOSE AUPRÈS DE LA SEC, LORSQU’ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des exemplaires gratuits de chaque document (y compris toute modification ou supplément) déposé auprès de la SEC via le site web de la SEC www.sec.gov ou en adressant une demande à :
Pegasus, coordonnées
Relations avec les investisseurs
investor-relations@pegasusdm.com
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