TOULOUSE, France & LAKELAND, Mich.--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
ABIONYX Pharma, (FR0012616852 – ABNX – éligible PEA PME), société biotech de nouvelle génération dédiée à la découverte et au développement de thérapies innovantes basées sur la seule Apoa-I humaine recombinante au monde, annonce l’accélération de son développement en lançant une nouvelle campagne de bioproduction selon son nouveau procédé robuste et innovant, soutenue par la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres.
Cyrille Tupin, Directeur général d’ABIONYX Pharma, déclare : « ABIONYX franchit une étape majeure dans son développement vers la mise sur le marché de son bioproduit thérapeutique parmi les plus avancés. Après une série ininterrompue de résultats cliniques et précliniques positifs dans des indications très sévères, puis la réussite de la fabrication d’un premier nouveau lot réalisé aux conditions BPF sur la base de notre nouveau procédé industriel innovant et robuste, nous lançons une nouvelle campagne de bioproduction pour accélérer notre développement et déployer notre stratégie sur l’ensemble des indications cibles : la maladie rare de Norum ou déficience en LCAT, le sepsis et l’ophtalmologie. Pour soutenir cette opportunité stratégique, nous avons fait le choix de mettre en place une ligne de financement en fonds propres afin de sécuriser un maximum de 12 millions d’euros d’investissement d’ici deux ans. Cette ligne nous confère une flexibilité financière exceptionnelle, compte tenu de la conjoncture actuelle dans le secteur biotech, de l’exigence de décote des fonds biotech et des taux exceptionnellement élevés pour les emprunts. Cette option nous permet de rester indépendant sans aucun nantissement sur notre portefeuille de brevets, sachant que cette ligne peut être suspendue à tout moment et sans pénalités. Cette nouvelle campagne de bioproduction va permettre de répondre aux demandes d’accès compassionnels de la part des hôpitaux du monde entier, et d’anticiper la production pour les autres développements et notamment dans le sepsis, troisième cause de mortalité mondiale, pour lequel nous entamons les discussions pour un partenariat stratégique. »
I – Rationnel de l’opération et horizon de financement
Ce financement de 12 000 000 € permet à ABIONYX Pharma de lancer une nouvelle campagne majeure de production du biomédicament CER-001, ainsi que de faire face à des dépenses courantes. L’usage de ces lots sera prioritairement dédié à l’usage « compassionnel » et permettra d’amorcer les futures études cliniques dans les développements du sepsis et de l’ophtalmologie.
La fabrication de ces nouveaux lots fait suite à la réussite de la fabrication du premier lot d’Apoa-I humaine recombinante CER-001 selon un nouveau bioprocédé industriel innovant et robuste, annoncé le 10 mai 2023 à la suite de sa relocalisation en France. ABIONYX Pharma démontrait ainsi que la nouvelle chaîne de production constitue une approche innovante et efficace pour l’accès au marché de l’Apothérapie, basée sur la seule protéine Apoa-I humaine recombinante. Toutes les étapes du processus de bioproduction revisitées, améliorées et requalifiées, permettent d’accroître de manière significative les futurs rendements de production et d’anticiper la validation pour la phase 3 et commerciale. Cela permettra d’initier des essais thérapeutiques mondiaux de plus grande envergure pour des programmes d’apothérapie.
Aux termes de ce contrat, IRIS s'engage à financer la Société à hauteur d’un montant maximum de 12 000 000 € pendant une période de 24 mois en souscrivant à un maximum de 4 800 obligations remboursables en actions à émettre de 2 500 € de valeur nominale chacune, en vingt (20) tranches de 600 000 € (soit 570 000 € net), chacune représentée par 240 ORA.
Une première tranche de 600 000 € a été immédiatement souscrite par IRIS via l’exercice de 240 bons d’Émission d’Obligations Remboursables (ORA) en Actions Nouvelles. Les tranches suivantes le seront à l’initiative de la Société, sous la condition que la tranche précédente ait été intégralement remboursée.
Il est précisé que la Société pourra ajuster à la hausse ou à la baisse le nombre d’ORA souscrites au titre d’une tranche dans la limite du nombre minimum de 120 ORA et du nombre maximum de 480 ORA.
Dans l’hypothèse où la Société n’appellerait pas l’intégralité des tranches d’ORA, elle devrait rechercher des sources alternatives de financement pour mener à bien sa campagne de production notamment par voie de mise en place de partenariats.
L’investisseur n’a pas vocation à conserver les actions issues du remboursement des obligations. Celles-ci seront cédées sur le marché ou par bloc. Ainsi, l’investisseur a conclu le 10 mai 2023 avec DOMUNDI, actionnaire de la Société contrôlée par le président du conseil d’administration, un contrat de prêt d’actions dans le but d’éviter les décalages entre la livraison des actions issues des remboursements d’obligations par la Société et leur cession par l’investisseur.
Il est rappelé qu’à ce jour, la société ABIONYX dispose d’une trésorerie de 2,9 millions d’euros avant encaissement du CIR d’environ 1,5 millions d’euros qui lui permettent de faire face à ses besoins durant 12 mois.
Il est rappelé qu’au cours des 24 derniers mois ABIONYX a réalisé les opérations suivantes sur son capital :
- une augmentation de capital en numéraire par placement privé d’un montant de 4,2 millions d’euros au prix de 3,60 euros par action (décembre 2021),
- une augmentation de capital en rémunération de l’apport en nature de l’intégralité des titres Iris Pharma Holding pour une valeur de 5 000 000 euros, à l’émission par la Société de 1 388 888 actions ordinaires Abionyx au prix de 3,60 euros par action (décembre 2021),
- des attributions définitives d’actions gratuites couvertes par la remise d’actions nouvelles sont intervenues le 10 décembre 2021 à hauteur de 713 277 actions, le 18 novembre 2022 à hauteur de 437 500 actions et le 27 février 2023 à hauteur de 87 608 actions.
Aucune autre opération sur le capital n’a été réalisée au cours des 24 derniers mois.
II – Dilution
La dilution susceptible d’être engendrée par cette opération est la suivante :
II.1 – Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1 % du capital social de la Société
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Participation de l’actionnaire (en %) |
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Base non diluée |
Base diluée (*) |
|||
Avant émission |
1,00 % |
0,96 % |
||
|
1ère
|
total
|
1ère
|
total
|
Après remboursement des ORA et émission des actions nouvelles résultant de ce remboursement : |
|
|||
Sur la base d’une hypothèse de prix de remboursement des ORA à la date du présent communiqué, selon les règles rappelées au §VI soit 1,8262 € |
0,99 % |
0,81% |
0,95% |
0,78% |
Sur la base de la dilution potentielle maximale autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2022 au titre de la 20ème résolution, à savoir une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 450 000 euros |
- |
0,76% |
- |
0,73% |
(*) en supposant l’exercice intégral des bons de souscription d’actions, et attribution définitive des actions gratuites donnant respectivement droit à la souscription de 139 750 et 1 151 945 actions nouvelles. |
||||
II-2 – Incidence de l’émission sur la répartition du capital social
(En retenant comme hypothèse, une cession dans le public de toutes les actions nouvelles émises en remboursement des ORA)
Actionnaires |
Avant émission |
Après remboursement des ORA et émission des actions nouvelles résultant de ce remboursement |
||||
Sur la base d’une hypothèse de prix de remboursement des ORA à la date du présent communiqué, selon les règles rappelées au §VI soit 1,8262 € |
Sur la base de la dilution potentielle maximale autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2022 au titre de la 20ème résolution, à savoir une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 450 000 euros |
|||||
Nombre
|
% du
|
Nombre
|
% du capital |
Nombre
|
% du capital |
|
DOMUNDI SC (représentée par Emmanuel Huynh) |
3 320 198 |
11,67% |
3 320 198 |
9,48% |
3 320 198 |
8,87% |
Sadok Belmokhtar |
1 859 098 |
6,54% |
1 859 098 |
5,31% |
1 859 098 |
4,97% |
BPI Participations (FR) |
1 630 451 |
5,73% |
1 630 451 |
4,66% |
1 630 451 |
4,35% |
Cyrille Tupin |
1 592 214 |
5,60% |
1 592 214 |
4,55% |
1 592 214 |
4,25% |
Jean-Louis Dasseux |
1 286 781 |
4,52% |
1 286 781 |
3,68% |
1 286 781 |
3,44% |
Luc Demarre |
1 104 619 |
3,88% |
1 104 619 |
3,16% |
1 104 619 |
2,95% |
Public |
17 646 021 |
62,05% |
24 217 043 |
69,17% |
26 646 021 |
71,17% |
TOTAL |
28 439 382 |
100,00% |
35 010 404 |
100,00% |
37 439 382 |
100,00% |
III – Les risques
La Société attire l’attention sur les risques auxquels les actionnaires actuels et les investisseurs sont exposés dans le cadre de la mise en place de la présente opération d’émission de titres donnant accès au capital de façon échelonnée dans le temps et notamment :
- risque de dilution des actionnaires de la Société : les actionnaires de la Société, qui ne peuvent pas participer à l'opération, subiront une dilution lors de l'émission d'actions nouvelles en remboursement des obligations émises sur exercice des bons ;
- risque en cas de non-réalisation de toutes les tranches : la Société pourrait être amenée à rechercher des financements complémentaires. Le montant total de l’émission d’ORA n’est pas garanti et dépendra notamment des conditions de marché ;
- risque de volatilité et la liquidité des actions de la Société : la cession des actions sur le marché pourrait avoir des conséquences importantes sur la volatilité et la liquidité du titre ;
- risque de diminution de la valeur nominale de l’action : l’émission massive d’actions à la suite de l’exercice des ORA est susceptible d’avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte et pour pouvoir continuer à exercer les ORA, la Société pourra procéder à des réductions de la valeur nominale des actions. Les conditions de réalisation du financement initialement limitées à la valeur nominale de l’action à la date du communiqué pourront être remises en cause ;
- risque relatif à l’évolution du cours de bourse : l’intermédiaire n’ayant pas vocation à rester actionnaire, les cessions d’actions nouvelles émises en remboursement des obligations pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société.
Par ailleurs, les actionnaires sont invités à consulter les risques propres à la Société décrits au paragraphe 3 de son Document d’Enregistrement Universel 2022, disponible sur son site ainsi que celui de l’AMF (www.amf-france.org).
IV – Fondement juridique de l’émission
L’émission a été décidée par le Directeur Général le 23 mai 2023, agissant sur délégation du Conseil d’administration réuni le 10 mai 2023, sur la base de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui s’est tenue le 28 juin 2022, aux termes de sa vingtième résolution à caractère extraordinaire qui a autorisé l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants au profit de catégories de personnes dans la limite d’un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 450 000 euros.
V – Conflit d’intérêts
Il n’existe aucun élément pouvant générer un conflit d’intérêts lié à l’opération envisagée.
Il est cependant précisé qu’il sera tenu compte de l’obtention de ce financement dans le cadre de l’évaluation des critères financiers de la rémunération variable du Directeur Général qui est susceptible de lui être attribuée au titre de l’exercice 2023.
VI – Modalités de l’opération
Principales caractéristiques des Bons d’Emission d’Obligations Remboursables en Actions Nouvelles (ORA)
Nombre de bons |
4 800 bons
|
Prix de souscription |
Gratuit |
Maturité |
24 mois |
Prix d’exercice |
L’exercice d’un bon donne lieu à l’émission d’une ORA d’une valeur nominale de 2 500 € de valeur nominale à souscrire au pair. |
Modalités d’exercice |
Bons exerçables, à l’initiative de l’émetteur, par tranche de 240 donnant droit à 240 ORA pour une valeur 600 000 € (avec une faculté d’ajustement à l’initiative de l’émetteur dans la limite d’un nombre minimum de 120 et d’un nombre maximum de 480).
Engagement du souscripteur d’exercer une première tranche de 240 bons dès leur émission, l’émetteur ayant seul la faculté, à son initiative, de demander l’exercice de tranches complémentaires.
Engagement du souscripteur d’exercer une nouvelle tranche, soumis notamment au remboursement préalable des ORA issues de la tranche précédente.
Faculté pour l’émetteur de ne pas appeler toutes les tranches d’ORA et ce, sans pénalité. |
Ratio |
Chaque bon donne le droit de souscrire une ORA |
Frais liés à l’exercice des bons |
5% du montant nominal du tirage de chaque tranche, soit 30 000 euros H.T. par tranche de 600 000 euros |
Autres informations |
Bons émis sous la forme nominative, non cotés et cessibles ou transférables qu’avec le consentement de l’émetteur.
Aucune garantie n’est donnée au souscripteur des ORA, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de nantissement de ses actifs. |
Principales caractéristiques des Obligations Remboursables en Actions Nouvelles (ORA) auxquelles donnent droit les Bons d’Emission
Nombre maximum d’ORA |
4 800 ORA |
Valeur nominale |
2 500 € |
Prix d’émission |
Au pair (2 500 €) |
Prix de remboursement |
90% du plus bas VWAP quotidien pendant une période de vingt (20) Jours de Négociation précédant immédiatement la date de la demande de remboursement des ORA, sans pouvoir être inférieur à 95% de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la date de la demande de remboursement des ORA.
Dans l’hypothèse où la période de référence de 20 Jours de Négociation susvisée, comprendrait un jour de négociation au cours duquel l’investisseur a effectué des transactions, ce jour de négociation ne sera pas pris en compte pour le calcul du Prix de Remboursement des ORA.
Le prix de remboursement des ORA ne pourra pas non plus être inférieur au plus élevé (i) du prix minimum fixé par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2022 dans sa 20ème résolution, soit 90% de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la date de la demande de remboursement des ORA et (ii) de la valeur nominale des actions. |
Dilution |
Le nombre d’actions émises en remboursement des ORA dépendra du prix de remboursement des ORA.
Le nombre maximum d’actions à créer ne peut représenter une augmentation de capital d’un montant nominal supérieur à 450 000 € (correspondant au plafond de la délégation utilisée). |
Durée des ORA |
60 mois à compter de leur date d’émission |
Nombre de tranches - Conditions de tirage des tranches |
20 tranches d’ORA maximum sur une période de 24 mois.
Le 1er tirage a été immédiatement souscrit.
Les tirages suivants supposent le remboursement intégral des tranches précédentes.
Pour plus de détails, voir supra : modalités d’exercice des bons. |
Taux d’intérêt |
ORA non productives d’intérêt, rachetables et remboursables par anticipation à l’initiative de l’émetteur |
Cas de défaut |
Cas de défaut usuels et notamment inexécution d’un éventuel remboursement, retrait de la côte d’Euronext Paris, défaut de paiement de l’émetteur d’un endettement supérieur à 500 K€ et cessation d’activité |
Commission de structuration |
La Société versera à KAPABE, SAS au capital social de 40 000 euros, dont le siège social est situé 55 Boulevard de Glatigny, 78000 Versailles, une commission de structuration de 30 000 € par tirage de 600 000 euros, payable à l’occasion de chaque tirage |
Commission de structuration |
Limité à la commission uniquement due en cas de tirage lors de l’exercice des bons (cf. supra) |
Clauses de pénalité |
Absence de pénalité en cas de non-tirage et si le cours devient inférieur à la valeur nominale des actions |
Autres informations |
ORA émises sous la forme nominative, non cotées et cessibles ou transférables qu’avec le consentement de l’émetteur |
Si compte tenu des actions émises en remboursement des ORA, la Société était amenée à émettre sur une période de moins de 12 mois consécutifs, plus de 20% des actions ordinaires de la Société déjà cotées sur Euronext Paris, elle établirait un prospectus soumis à l’approbation préalable de l'Autorité des marchés financiers (AMF).
Prochain communiqué financier : Activité et trésorerie du T2 2023, 17 août 2023
A propos d’ABIONYX Pharma
ABIONYX Pharma est une société biotech de nouvelle génération qui entend contribuer à la santé grâce à des thérapies innovantes dans des indications sans traitement efficace ou existant, même les plus rares. Grâce à ses partenaires chercheurs, médecins, producteurs de biomédicaments et actionnaires, la société innove quotidiennement pour proposer des médicaments pour le traitement des maladies rénales et ophtalmologiques, ou de nouveaux vecteurs HDL utilisés pour la délivrance ciblée de médicaments.
