Adocia renforce sa position de trésorerie de 6 millions d’euros par émission d’obligations convertibles auprès d’investisseurs européens afin d’accélérer le développement de ses produits phares

• L’encaissement immédiat des 6 millions d’euros portent la position de trésorerie d’Adocia à 20,7 millions d’euros à ce jour
• Une situation financière renforcée dans l’attente de la réception des revenus issus de la collaboration avec Tonghua Dongbao (potentiel à percevoir de 80 millions de $USD) et de la signature de nouveaux partenariats
• Ces fonds supplémentaires contribueront notamment au développement de deux produits ayant démontrés des résultats prometteurs : M1Pram et AdoShell^® Islets

LYON, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Adocia (Euronext Paris : FR0011184241 – ADOC), la société biopharmaceutique au stade clinique spécialisée dans le développement de formulations innovantes de protéines et de peptides pour le traitement du diabète et d’autres maladies métaboliques, annonce aujourd'hui la réalisation d’un financement de 6 millions d’euros.

Gérard Soula, Président directeur général d’Adocia déclare : « Nous avons réalisé ce jour l’opération de financement annoncée lors de la publication de nos résultats trimestriels¹. Cette opération, effectuée avec les mêmes partenaires que l’an dernier, nous permet de poursuivre à un rythme soutenu nos activités de développement, notamment sur deux de nos projets très prometteurs pour le traitement du diabète : M1Pram et AdoShell Islets.

Notre priorité est de continuer à consolider notre situation financière par la signature d’au moins un contrat de licence sur l’un de ces projets. Nous devrions également encaisser, de la part de notre partenaire Tonghua Dongbao, un paiement d’étape lié à la fin de la Phase 3 de BioChaperone Lispro actuellement en cours, et un autre à l’entrée de BioChaperone Combo en Phase 3. Ces milestones représentent une partie significative des 80M$ prévus au contrat.

A propos de M1Pram, nous avons reporté dans des publications précédentes la perte de poids exceptionnelle de -5,5kg chez les personnes atteintes de diabète de type 1 et d’obésité. La prise de poids est un réel problème chez les patients sous insuline, et 65% des diabétiques de type 1 sont en surpoids ou obèses. Nous considérons que ce produit est un actif majeur pour Adocia et nous avons entrepris des discussions avec des partenaires potentiels pour le licencier.

Concernant AdoShell Islets, nous avons publié les premiers résultats d’efficacité sur rat diabétique traité pendant 4 mois : celui-ci est devenu insulino-indépendant et aucun recours à un traitement immunosuppresseur n’a été nécessaire, ce qui constitue une première mondiale. Une nouvelle étude est en cours sur une période plus longue, avec des résultats attendus pour le premier trimestre 2023. Les résultats intérimaires sur cette nouvelle cohorte confirment les performances obtenues auparavant. Ce projet suscite également l’intérêt des grands acteurs du domaine et ouvre à discussions pour de potentiels partenariats.

Tous ces éléments nous rendent confiants dans la réussite d’Adocia. », conclut Gérard Soula.

Détail de l’opération de financement

Le financement de ce jour, annoncé en octobre 2022, est réalisé par l’émission de 6.568.422 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale d’un euro l’une (les « OC ») pour un montant total de 6 millions d’euros nets souscrites par un groupe d’investisseurs européens.

L’émission des OC n'a pas donné lieu à la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Utilisation des fonds levés

Les fonds levés permettront d’accélérer le développement du portefeuille de la Société, et plus spécifiquement les développements d’AdoShell Islets et de M1Pram.

Ils permettent également à la Société de renforcer sa position de trésorerie à hauteur de 20,7 millions d’euros et d’assurer le financement des activités sur les 12 prochains mois.

Termes des Obligations Convertibles

L’émission des OC a été décidée, ce jour, par le président-directeur général de la Société, faisant usage de la subdélégation lui ayant été consentie par le Conseil d’administration du 12 septembre 2022, lui-même faisant usage de la délégation lui ayant été consentie par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 28 juin 2022 (l’« Assemblée Générale ») au titre de sa 18^ème résolution. Cette émission a été réalisée sur le fondement de l’article L. 225-138 du code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie d’investisseurs répondant aux caractéristiques déterminées par l’Assemblée Générale².

Ces OC ont été souscrites à 95% de leur valeur nominale. Elles ne porteront pas intérêt et viendront à échéance le 30 novembre 2024³. Elles pourront être converties en actions ordinaires à la demande de leurs porteurs, à tout moment et à un prix de souscription qui sera fonction du cours de l’action Adocia au moment de leur conversion⁴ par action⁵. Les OC pourront également être converties ou remboursées (en numéraire ou en obligations convertibles) à la demande de leur porteur en cas de survenance d’un cas de défaut.

Les actions nouvelles résultant de la conversion des OC seront totalement fongibles avec les actions ordinaires existantes et jouirons des mêmes droits.

Dans l’hypothèse où les OC n’auraient pas été intégralement converties et/ou remboursées à leur échéance, elles seront intégralement remboursées par la Société à hauteur de 100% de leur valeur nominale.

Les OC ne feront pas l’objet d’une demande d’admission à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

Cette opération a été conseillée et structurée par Vester Finance qui est également souscripteur des OC.

Impact théorique de l’émission des OC

A titre d’illustration, sur la base du capital social existant de la Société qui s’élève à 855 218 €, soit 8 552 180 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euros, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société en détiendrait 0,799%, dans l’hypothèse où l’ensemble des nouvelles OC (OC1124) seraient converties, entrainant l’émission d’un nombre total de 2 174 974 actions (sur la base d’un prix de conversion calculé à la date du présent communiqué, soit 3,02 €).

Tableau de la structure de l’actionnariat :

	Avant la conversion des OC			Après la conversion des OC
	Nbre d'actions	% du capital		Nbre d'actions	% du capital
Famille Soula	1 617 675	18,92	%	1 617 675	14,91	%
Gérard Soula	1 006 455	11,77	%	1 006 455	9,28	%
Olivier Soula	310 040	3,63	%	310 040	2,86	%
Rémi Soula	283 690	3,32	%	283 690	2,62	%
Laure Soula	17 490	0,20	%	17 490	0,16	%
Investisseurs financiers	1 172 106	13,71	%	1 172 106	10,81	%
Innobio (a)	671 641	7,85	%	671 641	6,19	%
Fonds BioAM (b)	112 716	1,32	%	112 716	1,04	%
Sous total (a)+(b)	784 357	9,17	%	784 357	7,23	%
Fonds Amundi	1 570	0,02	%	1 570	0,01	%
Fonds Viveris	25 618	0,30	%	25 618	0,24	%
Oréo Finance	40 561	0,47	%	40 561	0,37	%
SHAM	320 000	3,74	%	320 000	2,95	%
Salariés	135 960	1,59	%	135 960	1,25	%
Comité Scientifique (BSA)	700	0,01	%	700	0,01	%
Autocontrole	36 563	0,43	%	36 563	0,34	%
Autres (inc. OC1124 & OC1023)	5 589 176	65,35	%	7 884 445	72,68	%
TOTAL	8 552 180	100,00	%	10 847 450	100,00	%

Facteurs de risque

Les facteurs de risques affectant la Société sont présentés au paragraphe 1.4 du document d’enregistrement universel relatif aux comptes clos le 31 décembre 2021 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 avril 2022. Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société pourrait être confrontée dans les six mois restants de l’exercice sont identiques à ceux présentés dans le document d’enregistrement universel disponible sur le site internet de la Société. Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les risques suivants : (i) le besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires pour respecter les engagements pris auprès de ses préteurs, et notamment sur le niveau de trésorerie attendu au début du 2^ème trimestre 2023 (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société peuvent connaître des fluctuations significatives, (iii) les actions de la Société peuvent faire l’objet de cessions sur le marché, susceptibles d’avoir un impact négatif sur le prix des actions, et (iv) les actionnaires de la Société peuvent subir une dilution potentiellement importante résultant de toute augmentation de capital future qui serait nécessaire au financement de la Société.

A propos d’Adocia

Adocia est une société de biotechnologie spécialisée dans la découverte et le développement de solutions thérapeutiques dans le domaine des maladies métaboliques, principalement le diabète et l’obésité. La société dispose d’un large portefeuille de candidats-médicaments issus de quatre plateformes technologiques propriétaires :

1) Une technologie, BioChaperone^®, pour le développement d’insulines de nouvelle génération et de combinaisons associant des insulines à d’autres familles d’hormones ; 2) AdOral^®, une technologie de délivrance orale de peptides ; 3) AdoShell^®, un biomatériau synthétique immunoprotecteur pour la greffe de cellules, avec une première application aux cellules pancréatiques et 4) AdoGel^®, pour la libération longue durée d’agents thérapeutiques.

Adocia détient plus de 25 familles de brevets.

Installée à Lyon, l’entreprise compte une centaine collaborateurs. Adocia est une société cotée sur le marché Euronext^TM Paris (Euronext : ADOC ; ISIN : FR0011184241).

Avertissement

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Adocia et à ses activités. Adocia estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document d’enregistrement universel d’Adocia déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 avril 2022 et disponible sur le site Internet d’Adocia (www.adocia.com), et notamment aux incertitudes inhérentes à la recherche et développement, aux futures données cliniques et analyses et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Adocia est présente.

Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Adocia ou qu’Adocia ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d’Adocia diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions d’Adocia dans un quelconque pays.

¹ Communiqué de presse du 25 octobre 2022

² A savoir, aux termes de la 18 résolution de l’Assemblée Générale : « une ou plusieurs personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel dans le secteur de la santé ou des biotechnologies ».

³ Prorogeable sous certaines conditions.

⁴ Au moins égal au montant le plus bas entre (i) 4,40 euros et (ii) 93% du plus petit des cours moyens quotidiens pondérés par les volumes sur une période de 15 jours précédant chaque demande de conversion.

⁵ A savoir « 80% de la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la demande de conversion ».