PARIS--(BUSINESS WIRE)--HSBC SFH (France) (Paris:HSBAK), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société Anonyme), die nach französischem Recht gegründet wurde (die „Emittentin“), hat heute die Einleitung des Verfahrens zur Einholung der Zustimmungserklärung bei den Inhabern der von der Emittentin ausgegebenen Covered Bonds im Wert von 1.250.000.000 € mit einem Zinscoupon von 2,00 Prozent und Fälligkeit am 16. Oktober 2023 (ISIN: FR00114764), von denen derzeit 1.250.000.000 € im Umlauf sind (die „Covered Bonds 2023“) und der Covered Bonds im Wert von 1.000.000.000 € mit einem Zinscoupon von 0,500 Prozent und Fälligkeit am 17. April 2025, verlängerbar als variabel verzinsliche Covered Bonds bis 17. April 2026 (ISIN: FR0013329638), von denen derzeit 1.000.000.000 € im Umlauf sind (die „Covered Bonds 2025“ und, zusammen mit den Covered Bonds 2023, die „Covered Bonds“ und jeweils eine „Serie“) bekannt gegeben.
Die Emittentin bittet die Inhaber der Covered Bonds (die „Bonds-Inhaber“) um ihre Zustimmung zu den Beschlüssen, die im Consent Solicitation Memorandum vom 25. November 2021 näher beschrieben sind, das Inhaber der Covered Bonds beim Centralisation Agent kostenlos anfordern können. Großgeschriebene Begriffe entsprechen den Definitionen des Consent Solicitation Memorandum.
Zweck der Einholung der Zustimmungserklärung
Die Covered Bonds wurden von der Emittentin ausgegeben und sind derzeit rechtsgültige Verbindlichkeiten der Emittentin. 100,00 Prozent des Grundkapitals der Emittentin werden direkt oder indirekt von HSBC Continental Europe (vormals HSBC France) („HBCE“) gehalten.
Am 18. Juni 2021 unterzeichnete HBCE ein Memorandum of Understanding („MoU“) mit Promontoria MMB SAS, dessen Tochtergesellschaften Banque des Caraïbes SA und My Money Bank über die mögliche Veräußerung ihres Privatkundengeschäfts in Frankreich, das die hundertprozentige Beteiligung von HBCE an der Emittentin beinhaltet.
Promontoria MMB SAS, Banque des Caraïbes SA und My Money Bank stehen direkt oder indirekt unter der Kontrolle von Fonds und Konten, die von Cerberus Capital Management L.P. verwaltet oder beraten werden.
Weitere Informationen hierzu enthält die Pressemitteilung vom 18. Juni 2021, die auf den Websites der HBCE (https://www.hsbc.com/news-and-media/media-releases/2021/sale-of-retail-banking-business-in-france) und der Emittentin (https://www.about.hsbc.fr/investor-relations/covered-bonds/-/media/france/en/investors-relations/releases/210618-release-potential-sale-of-hsbc-sfh-en.pdf) verfügbar ist.
Am 25. November 2021 unterzeichneten HBCE, Promontoria MMB SAS und Banque des Caraïbes SA einen Rahmenvertrag (Framework Agreement), wonach HBCE unter anderem und vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Bedingungen ihre gesamte Beteiligung an der Emittentin sowie die meisten ihrer Rechte und Pflichten im Rahmen der Programmunterlagen (Programme Documents), an denen sie als Vertragspartei beteiligt ist, auf (i) die Banque des Caraïbes SA und/oder (ii) eine andere Tochtergesellschaft der My Money Group übertragen wird (die „Übertragung“), insbesondere in ihrer Eigenschaft als Darlehensnehmerin, Verwalterin, Emittentenberechnungsstelle und Barsicherheitengeberin, wie in der Aktualisierung zur Transaktion auf der Website der HBCE (https://www.hsbc.fr/en-fr/actualites/) sowie in einer von Promontoria MMB SAS auf ihrer Website (https://www.mymoneybank.com/en/news) veröffentlichten Pressemitteilung näher beschrieben wird.
Erster Beschluss zu den Covered Bonds 2025 / zweiter Beschluss zu den Covered Bonds 2023
Der erste Beschluss des Meetings 2025 und der zweite Beschluss des Meetings 2023 beinhalten die Genehmigung der Übertragung und sämtliche daraus folgenden Änderungen der Programmunterlagen und Bedingungen.
Für eine solche Übertragung sind Änderungen der Programmunterlagen erforderlich. Insbesondere hat sich die HBCE (vormals HSBC France) als Mehrheitseignerin der Emittentin in einer Erklärung zugunsten der Bonds-Inhaber unter anderem dazu verpflichtet, (i) keine Änderungen der Programmunterlagen zuzulassen, die nicht ausdrücklich in den Programmunterlagen erlaubt oder vorgesehen sind, oder ohne vorherige Zustimmung des Vertreters (Representative Consent) und vorherige Rating-Bestätigung (jeweils gemäß der Definition dieser großgeschriebenen Begriffe in den entsprechenden Klauseln) zuzulassen, (ii) die in ihrem Besitz befindlichen Aktien der Emittentin weder ganz noch teilweise in einer (1) oder mehreren Transaktionen oder einer Reihe von Transaktionen (unabhängig davon, ob diese miteinander in Zusammenhang stehen oder nicht) freiwillig oder unfreiwillig zu verkaufen, zu übertragen, zu vermieten oder anderweitig zu veräußern, (iii) alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, die ihr als Anteilseignerin zur Verfügung stehen, um Mehrheitseignerin der Emittentin zu bleiben. Zudem hat sich die HSBC Bank plc, vertreten durch ihre Niederlassung Paris, durch dieselbe Erklärung zugunsten der Bonds-Inhaber dazu verpflichtet, einer Ausgliederung der Emittentin aus der steuerlichen Organschaft nach Artikel 223 A ff. des französischen Code général des impôts mit der HSBC Bank plc, vertreten durch ihre Niederlassung Paris, als Muttergesellschaft dieser steuerlichen Organschaft nicht zuzustimmen und die fiskalische Konsolidierungsvereinbarung (convention d'intégration fiscale) zwischen der HSBC Bank plc, vertreten durch ihre Niederlassung Paris, und der Emittentin ohne vorherige Rating-Bestätigung nicht zu ändern.
Die Bonds-Inhaber werden daher gebeten, auf alle Zusicherungen zu verzichten, die die HBCE in solchen Programmunterlagen im Zusammenhang mit der Übertragung zu ihren Gunsten abgegeben hat, darunter Zusicherungen in Bezug auf Rating-Bestätigungen und/oder Zustimmungen des Vertreters. Weitere Einzelheiten sind in den Einberufungsmitteilungen mit Datum dieser Pressemitteilung enthalten, die auf der Website der Emittentin (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations/covered-bonds und https://www.about.hsbc.fr/investor-relations/covered-bonds) und der Website der HBCE (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations und https://www.about.hsbc.fr/investor-relations) verfügbar sind.
Erster Beschluss nur zu den Covered Bonds 2023
Der erste Beschluss des Meetings 2023 beinhaltet die Genehmigung der Ernennung eines neuen Representative und eines neuen Alternative Representative (gemäß den Begriffsdefinitionen in den Beschlüssen von 2023) nach dem Rücktritt von BNP Paribas Securities Services und Herrn Frédéric Krantz sowie der Festlegung ihrer Vergütungen. Dementsprechend wird die Klausel 12(b) (Representative) der Bedingungen 2023 geändert.
Zweiter Beschluss zu den Covered Bonds 2025 / dritter Beschluss zu den Covered Bonds 2023
Der zweite Beschluss des Meetings 2025 und der dritte Beschluss des Meetings 2023 sind ausschließlich technischer Natur und beziehen sich auf Einreichung der Unterlagen für das Meeting der einzelnen Serien.
Dritter Beschluss zu den Covered Bonds 2025 / vierter Beschluss zu den Covered Bonds 2023
Der dritte Beschluss des Meetings 2025 und der vierte Beschluss des Meetings 2023 sind ausschließlich technischer Natur und stellen Kapazitäten für Formalitäten bereit.
Zustimmungsgebühren
Vorbehaltlich der Genehmigung aller Beschlüsse der Meetings jeder Serie (ganz gleich, ob auf erste oder zweite Einberufung) (wobei die Emittentin nach alleinigem Ermessen auf eine solche Bedingung verzichten kann), wird die Emittentin folgende Zahlungen leisten:
(i) in Bezug auf das Meeting 2023:
a. zum Zahlungstermin der ersten Zustimmungsgebühr 2023 einen Betrag in Höhe von 0,10 Prozent des Nominalwerts der Covered Bonds 2023, für die ein Inhaber von Covered Bonds 2023 seine gültige Stimme abgegeben hat. Die erste Zustimmungsgebühr 2023 wird vom Centralisation Agent im Auftrag der Emittentin an die Inhaber von Covered Bonds 2023 ausgezahlt, die Covered Bonds 2023 an dem Datum des relevanten Meetings 2023 halten und ihre Stimme gültig abgegeben haben, und
b. zum Zahlungstermin der zweiten Zustimmungsgebühr 2023 einen Betrag in Höhe von 0,05 Prozent des Nominalwerts der Covered Bonds 2023, die von allen Inhabern von Covered Bonds 2023 gehalten werden, unter der Voraussetzung, dass die Übertragung vor dem 16. Oktober 2023 (dem Fälligkeitsdatum der Covered Bonds 2023) abgeschlossen wird. Die zweite Zustimmungsgebühr 2023 wird von der Zahlstelle (Paying Agent) (in Abstimmung mit dem Centralisation Agent) im Auftrag der Emittentin an alle Inhaber von Covered Bonds 2023 ausgezahlt, die Covered Bonds 2023 am Zahlungstermin der zweiten Zustimmungsgebühr 2023 halten.
(ii) in Bezug auf das Meeting 2025:
a. zum Zahlungstermin der ersten Zustimmungsgebühr 2025 einen Betrag in Höhe von 0,20 Prozent des Nominalwerts der Covered Bonds 2025, für die ein Inhaber von Covered Bonds 2025 seine gültige Stimme abgegeben hat. Die erste Zustimmungsgebühr wird vom Centralisation Agent im Auftrag der Emittentin an die Inhaber von Covered Bonds 2025 ausgezahlt, die Covered Bonds 2025 an dem Datum des relevanten Meetings 2025 halten und ihre Stimme gültig abgegeben haben, und
b. zum Zahlungstermin der zweiten Zustimmungsgebühr 2025 einen Betrag in Höhe von 0,05 Prozent des Nominalwerts der Covered Bonds 2025, die von allen Inhabern von Covered Bonds 2025 gehalten werden, unter der Voraussetzung, dass die Übertragung abgeschlossen ist. Die zweite Zustimmungsgebühr 2025 wird von der Zahlstelle (Paying Agent) (in Abstimmung mit dem Centralisation Agent) im Auftrag der Emittentin an alle Inhaber von Covered Bonds 2025 ausgezahlt, die Covered Bonds 2025 am Zahlungstermin der zweiten Zustimmungsgebühr 2025 halten.
Um Zweifelsfälle zu vermeiden, gilt die Stimmabgabe eines Bonds-Inhabers dann als gültig, wenn er oder sie beim relevanten Meeting über die von der Emittentin vorgelegten Beschlüsse mit „Ja“, „Nein“ oder „Enthaltung“ abgestimmt hat, sei es persönlich, durch einen Bevollmächtigten oder auf dem Schriftweg.
Voraussichtlicher Zeitplan
Ankündigung der Einholung der Zustimmungserklärung und Veröffentlichung der Bekanntmachung 2023 und der Bekanntmachung 2025: |
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Ankündigung der Einholung der Zustimmungserklärung und Exemplare des Consent Solicitation Memorandum sind am eingetragenen Sitz der Emittentin, im Büro des Centralisation Agent sowie im angegebenen Büro der Zahlstelle kostenlos erhältlich: |
25. November 2021 |
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Veröffentlichung der Bekanntmachung 2023 und der Bekanntmachung 2025 durch Euroclear France sowie auf den Websites der Emittentin (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations/covered-bonds und https://www.about.hsbc.fr/investor-relations/covered-bonds) und der HBCE (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations und https://www.about.hsbc.fr/investor-relations): |
25. November 2021 |
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Abgabefrist für Abstimmungsunterlagen: |
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Datum und Uhrzeit der Eingangsfrist für die Abstimmungsunterlagen beim Centralisation Agent, unabhängig davon, ob sie per Post oder per E-Mail gesendet werden: |
7. Dezember 2021, 23.59 Uhr (Pariser Ortszeit) (letzter Empfangstermin) |
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Frist für Kontoinhaber-Zertifikate: Frist für Teilnahmeberechtigung am Meeting 2023:
Frist für Teilnahmeberechtigung am Meeting 2025: |
10. Dezember 2021, 10.00 Uhr (Pariser Ortszeit) 10. Dezember 2021, 11.00 Uhr (Pariser Ortszeit) |
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Datum und Uhrzeit des Meetings 2023 bei erster Einberufung: |
10. Dezember 2021, 10.00 Uhr (Pariser Ortszeit) |
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Datum und Uhrzeit des Meetings 2025 bei erster Einberufung: |
10. Dezember 2021, 11.00 Uhr (Pariser Ortszeit) |
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Veröffentlichung der Ergebnisse des Meetings 2023 und des Meetings 2025 (bei Erreichen des Quorums): |
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Veröffentlichung der Ergebnisse über Euroclear France und auf den Websites der Emittentin (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations/covered-bonds und https://www.about.hsbc.fr/investor-relations/covered-bonds) und der HBCE (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations und https://www.about.hsbc.fr/investor-relations): |
So bald wie möglich nach dem Meeting 2023 und dem Meeting 2025 nach der ersten Einberufung
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Wird das Quorum bei der ersten Einberufung des Meetings 2023 oder bei der ersten Einberufung des Meetings 2025 nicht erreicht, erfolgt die zweite Einberufung: |
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Veröffentlichung der Einberufungsmitteilungen durch Euroclear France sowie auf den Websites der Emittentin (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations/covered-bonds und https://www.about.hsbc.fr/investor-relations/covered-bonds) und der HBCE (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations und https://www.about.hsbc.fr/investor-relations): |
10. Dezember 20211 |
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Abgabefrist für Abstimmungsunterlagen bei Meeting 2023 und Meeting 2025 nach zweiter Einberufung: |
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Datum und Uhrzeit der Eingangsfrist für die Abstimmungsunterlagen beim Centralisation Agent, unabhängig davon, ob sie per Post oder per E-Mail gesendet werden: |
18. Dezember 2021, 23.59 Uhr (Pariser Ortszeit) (letzter Empfangstermin)2 |
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Frist für Kontoinhaber-Zertifikate: Frist für Teilnahmeberechtigung am Meeting 2023:
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21. Dezember 2021, 10.00 Uhr (Pariser Ortszeit)3 21. Dezember 2021, 11.00 Uhr (Pariser Ortszeit)4 |
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Meeting 2023 nach zweiter Einberufung und Meeting 2025 nach zweiter Einberufung (falls anwendbar): |
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Datum und Uhrzeit des Meetings 2023 bei zweiter Einberufung: |
21. Dezember 2021, 10.00 Uhr (Pariser Ortszeit)5 |
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Datum und Uhrzeit des Meetings 2025 bei zweiter Einberufung: |
21. Dezember 2021, 11.00 Uhr (Pariser Ortszeit)6 |
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Veröffentlichung der Ergebnisse des Meetings 2023 und des Meetings 2025: |
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Veröffentlichung der Ergebnisse durch Euroclear France und auf den Websites der Emittentin (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations/covered-bonds und https://www.about.hsbc.fr/investor-relations/covered-bonds) und der HBCE (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations und https://www.about.hsbc.fr/investor-relations): |
So bald wie möglich nach dem Meeting 2023 und dem Meeting 2025 nach zweiter Einberufung |
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Zahlung der Zustimmungsgebühr 2023: |
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Zahlung der ersten Zustimmungsgebühr 2023 an alle Inhaber von Covered Bonds 2023, die ihre Stimme gültig abgegeben haben, wenn alle Beschlüsse auf den Meetings jeder Serie (ganz gleich, ob auf erste oder zweite Einberufung) genehmigt werden (wobei die Emittentin nach ihrem alleinigen und uneingeschränkten Ermessen auf eine solche Bedingung verzichten kann). Andernfalls erfolgt keine Zahlung. Die erste Zustimmungsgebühr 2023 wird vom Centralisation Agent im Auftrag der Emittentin an die Inhaber von Covered Bonds 2023 ausgezahlt, die Covered Bonds 2023 an dem Datum des relevanten Meetings 2023 halten und ihre Stimme gültig abgegeben haben: |
Spätestens 3 Werktage nach dem Datum des letzten Meetings einer Serie (d. h. am 10. Dezember 2021 bei der ersten Einberufung oder, falls das Quorum für eine Serie nicht erreicht wird, am 21. Dezember 2021 bei der zweiten Einberufung) |
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Zahlung der Zustimmungsgebühr 2025: |
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Zahlung der ersten Zustimmungsgebühr 2025 an alle Inhaber von Covered Bonds 2025, die ihre Stimme gültig abgegeben haben, wenn alle Beschlüsse auf den Meetings jeder Serie (ganz gleich, ob auf erste oder zweite Einberufung) genehmigt werden (wobei die Emittentin nach ihrem alleinigen und uneingeschränkten Ermessen auf eine solche Bedingung verzichten kann). Andernfalls erfolgt keine Zahlung. Die erste Zustimmungsgebühr 2025 wird vom Centralisation Agent im Auftrag der Emittentin an die Inhaber von Covered Bonds 2025 ausgezahlt, die Covered Bonds 2025 an dem Datum des relevanten Meetings 2025 halten und ihre Stimme gültig abgegeben haben: |
Spätestens 3 Werktage nach dem Datum des letzten Meetings einer Serie (d. h. am 10. Dezember 2021 bei der ersten Einberufung oder, falls das Quorum für eine Serie nicht erreicht wird, am 21. Dezember 2021 bei der zweiten Einberufung) |
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Bekanntgabe des Abschlusses der Übertragung: |
So bald wie möglich nach Abschluss der Übertragung |
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Zahlung der zweiten Zustimmungsgebühr 2023, wenn (i) alle Beschlüsse auf den Meetings jeder Serie (ganz gleich, ob auf erste oder zweite Einberufung) genehmigt werden (wobei die Emittentin nach ihrem alleinigen und uneingeschränkten Ermessen auf eine solche Bedingung verzichten kann) und (ii) die Übertragung vor dem 16. Oktober 2023 (dem Fälligkeitsdatum der Covered Bonds 2023) abgeschlossen wird. Andernfalls erfolgt keine Zahlung. Die zweite Zustimmungsgebühr 2023 wird von der Zahlstelle (Paying Agent) (in Abstimmung mit dem Centralisation Agent) im Auftrag der Emittentin an alle Inhaber von Covered Bonds 2023 ausgezahlt, die Covered Bonds 2023 am Zahlungstermin der zweiten Zustimmungsgebühr 2023 halten: |
Spätestens 5 Werktage nach Abschluss der Übertragung |
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Zahlung der zweiten Zustimmungsgebühr 2025, wenn (i) alle Beschlüsse auf den Meetings jeder Serie (ganz gleich, ob auf erste oder zweite Einberufung) genehmigt werden (wobei die Emittentin nach ihrem alleinigen und uneingeschränkten Ermessen auf eine solche Bedingung verzichten kann) und (ii) die Übertragung abgeschlossen ist. Andernfalls erfolgt keine Zahlung. Die zweite Zustimmungsgebühr 2025 wird von der Zahlstelle (Paying Agent) (in Abstimmung mit dem Centralisation Agent) im Auftrag der Emittentin an alle Inhaber von Covered Bonds 2025 ausgezahlt, die Covered Bonds 2025 am Zahlungstermin der zweiten Zustimmungsgebühr 2025 halten: |
Spätestens 5 Werktage nach Abschluss der Übertragung |
1 Vorbehaltlich von Änderungen, die in der/den Einberufungsmitteilung(en) des Meetings 2023 oder des Meetings 2025 bei der zweiten Einberufung bekannt gegeben werden.
2 Vorbehaltlich von Änderungen, die in der/den Einberufungsmitteilung(en) des Meetings 2023 oder des Meetings 2025 bei der zweiten Einberufung bekannt gegeben werden.
3 Vorbehaltlich von Änderungen, die in der Einberufungsmitteilung des Meetings 2023 bei der zweiten Einberufung bekannt gegeben werden.
4 Vorbehaltlich von Änderungen, die in der Einberufungsmitteilung des Meetings 2025 bei der zweiten Einberufung bekannt gegeben werden.
5 Vorbehaltlich von Änderungen, die in der Einberufungsmitteilung des Meetings 2023 bei der zweiten Einberufung bekannt gegeben werden.
6 Vorbehaltlich von Änderungen, die in der Einberufungsmitteilung des Meetings 2025 bei der zweiten Einberufung bekannt gegeben werden.
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