PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
Hologic Hub Ltd. (BOURSE: ALSSI):
Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage dans quelque pays que ce soit et n’est pas destiné à être diffusé dans un quelconque pays autre que la France.
Le projet d’Offre décrit ci-après reste soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
TERMES DE L’OFFRE :
Prix de l’Offre : 1,50 euro par action SuperSonic Imagine
Durée de l’Offre : 10 jours de négociation
Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.
Le présent communiqué est établi et diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’AMF
LE PROJET D’OFFRE D’ACHAT SIMPLIFIÉE (L’ « OFFRE ») ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF
AVIS IMPORTANT
L’Initiateur (tel que défini ci-après) à l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’offre publique d’achat dans les conditions requises par la règlementation applicable.
En application des articles L. 433-4 du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où les actionnaires de SuperSonic Imagine S.A. n’ayant pas apporté leurs actions à l’offre publique d’achat ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la société SuperSonic Imagine S.A., l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre, dans un délai de trois (3) mois de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions SuperSonic Imagine S.A. non apportées à l’Offre (à l’exception des actions déjà détenues par l’Initiateur, des actions auto-détenues par SuperSonic Imagine S.A. et des actions faisant l’objet d’une obligation de conservation) en contrepartie d’une indemnité égale au prix de l’Offre, nette de tous frais.
Le projet de note d’information qui a été déposé auprès de l’AMF le 22 février 2021 (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites internet de Hologic Hub Ltd., (www.hologictenderoffer.fr) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (12, place des Etats-Unis, CS 70052, 92547, Montrouge).
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
1. PRESENTATION DE L’OFFRE
1.1 Introduction
En application du Titre III du Livre II du règlement général de l’AMF, et plus particulièrement de ses articles 231-13 et 233-1 et suivants, la société Hologic Hub Ltd, private limited company de droit du Royaume-Uni, dont le siège social est sis Heron House, Oaks Business Park, Crewe Road, Wythenshawe, Manchester, M23 9HZ, Royaume-Uni, immatriculée auprès de la Companies House sous le numéro 09504366 (ci-après l’« Initiateur »), filiale indirecte à 100% de la société Hologic, Inc. (Nasdaq: HOLX), une general corporation régie par le droit de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social est situé au 250 Campus Drive, Marlborough, MA 01752, Etats-Unis d’Amérique (ci-après « Hologic »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société SuperSonic Imagine, société anonyme de droit français à conseil d’administration au capital social de 2 417 442,90 euros, dont le siège social est situé au 510, rue René Descartes, Les Jardins de la Duranne, 13857 Aix-en-Provence, France, immatriculée au Registre du commerce et des société d’Aix-en-Provence sous le numéro 481 581 890 (ci-après « SuperSonic Imagine » ou la « Société »), d’acquérir en numéraire, dans les conditions décrites ci-après, la totalité de leurs actions SuperSonic Imagine (l’« Offre »), au prix de 1,50 euro par action (le « Prix de l’Offre »).
A compter du 30 décembre 2020, les actions de la Société ont vu leur cotation transférée depuis le marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0010526814 (code mnémonique : « ALSSI »).
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 19 501 413 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 80,67% du capital et des droits de vote théoriques de la Société1.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur :
i. la totalité des 4 673 016 actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, représentant environ 19,33% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information1, en ce compris :
- les actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, 100 732 actions de la Société ;
- les Actions Gratuites Mars 2021 (telles que définies à la section 2.5 « Situation des titulaires d’Actions Gratuites » ci- après), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, 126 800 actions, qui pourront être apportées à l’Offre ;
- les Actions Gratuites Avril 2021 (telles que définies à la section 2.5 « Situation des titulaires d’Actions Gratuites » ci-après), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, 16 800 actions ;
ii. un maximum de 121 400 Actions Gratuites Mars 2022 (telles que définies à la section 2.5 « Situation des titulaires d’Actions Gratuites » ci- après) ;
étant toutefois précisé que les Actions Gratuites Avril 2021 et les Actions Gratuites Mars 2022 ne pourront pas être apportées à l’Offre, sous réserve (i) des cas de levée des indisponibilités en application des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et des stipulations des plans d’attribution d’actions gratuites (en cas de décès ou d’invalidité de l’attributaire) et (ii) des aménagements qui pourraient être apportés auxdits plans d’attribution, tels qu’évoqués à la section 2.5 (« Situation des titulaires d’Actions Gratuites ») ci-après ; et
iii. les actions de la Société susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre, à raison de l’exercice des 126 947 options de souscription d’actions attribuées par la Société le 4 octobre 2013 et le 19 septembre 2014, qui sont toutes exerçables à la date du Projet de Note d’Information (les « Options »)2, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 126 947 actions.
Au total, l’Offre porte donc sur un maximum de 4 921 363 actions émises ou à émettre.
L’Offre ne porte en revanche pas sur :
- les 126 947 Options qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l’article L. 225-183 du code de commerce ;
- les 153 800 Actions Gratuites en Période d’Acquisition (telles que définies à la section 2.5 « Situation des titulaires d’Actions Gratuites » ci- après), sous réserve (i) des cas de levée d’acquisition anticipée en application des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et des stipulations des plans d’attribution des Actions Gratuites (en cas de décès ou d’invalidité de l’attributaire) et (ii) des aménagements qui pourraient être apportés auxdits plans d’attribution, tels qu’évoqués à la section 2.5 (« Situation des titulaires d’Actions Gratuites ») ci-après.
La situation des titulaires d’Options et d’Actions Gratuites est plus amplement décrite aux sections 2.4 (« Situation des titulaires d’Options ») et 2.5 (« Situation des titulaires d’Actions Gratuites ») ci-après.
Les bénéficiaires d’Options et/ou d’Actions Gratuites (à l’exception des bénéficiaires des Actions Gratuites Mars 2021) pourront bénéficier, sous certaines conditions, d’un mécanisme de liquidité tel que mentionné à la section 2.6 (« Mécanismes de liquidité ») ci-après. En dehors des Options et des Actions Gratuites en Période d’Acquisition, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information.
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation.
L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur »), a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur, le 22 février 2021 et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1.2 Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1 Contexte et motifs de l’Offre
(a) Projet de la Société de procéder à une opération de réduction de capital à zéro motivée par des pertes suivie d’une opération d’augmentation de capital
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 16 juin 2020 a constaté qu’au terme de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le capital social s’élevait à 2 417 412,10 euros et que les capitaux propres atteignaient un montant négatif de (9 103 639,71) euros. Ayant constaté que le montant des capitaux propres de la Société était devenu inférieur à la moitié du montant de son capital social, l’assemblée générale a décidé néanmoins de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société, et de poursuivre les activités de celle-ci.
La Société est ainsi tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, à savoir le 31 décembre 2022, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social, conformément à l’article L. 225-248 du Code de commerce.
Par ailleurs, l’activité de la Société a été impactée par la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, comme elle a eu l’occasion de l’indiquer dans différents communiqués de presse publiés depuis le début de l’année 20203. La Société a ainsi constaté un recul de son activité sur ses trois marchés principaux que sont la France, les Etats-Unis et la Chine : au cours de l’année 2020, la Société a réalisé un chiffre d’affaires consolidé en recul de 35% par rapport à l’année 2019, les revenus totaux consolidés au cours de la même période étant quant à eux en diminution de 28%. Au 31 décembre 2020, les capitaux propres de la Société s’élevaient à un montant négatif de (28 378 492,49) euros.
Afin de disposer d’un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 mois suivant l’approbation des comptes de la Société, dans ce contexte difficile et porteur d’incertitudes, la Société a signé le 19 janvier 2021 un nouvel avenant au contrat de prêt de type « revolving », qu’elle a conclu avec l’Initiateur le 14 août 2019, afin de porter le montant maximum cumulé pouvant être mis à disposition de la Société à 73 millions d’euros.
Dans ces conditions, le conseil d’administration de la Société a décidé lors de sa réunion du 16 février 2021 de proposer aux actionnaires de la Société de procéder à une réduction de capital à zéro, motivée par des pertes, immédiatement suivie (et sous condition de la réalisation) d’une augmentation de capital avec maintien des droits préférentiels de souscription des actionnaires, d’un montant total maximum (prime d’émission incluse) de 60 millions d’euros, devant notamment permettre à la Société de restaurer le niveau de ses capitaux propres, sous réserve de certaines conditions suspensives usuelles (l’« Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital »). L’augmentation de capital serait intégralement garantie par l’Initiateur.
En cas de mise en œuvre de l’Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital, compte tenu de la réduction de capital à zéro préalable à l’augmentation de capital envisagée, tous les actionnaires de la Société verraient, dans un premier temps, leurs actions de la Société annulées, et les actionnaires qui ne participeraient pas à l’augmentation de capital envisagée verraient leur participation dans la Société ramenée à zéro, perdant ainsi leur qualité d’actionnaire. Inversement, les actionnaires qui exerceraient intégralement leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible ne subiraient aucune dilution de leur participation.
C’est dans ce contexte, que l’Initiateur a fait connaître au marché, par un communiqué de presse du 16 février 2021, son intention de déposer le présent projet d’Offre.
La raison essentielle de cette Offre est, pour l’Initiateur, d’offrir aux actionnaires minoritaires une opportunité de liquidité en amont de la mise en œuvre de l’Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital, et ce à un prix attractif au regard de la situation financière dégradée de la Société. Ainsi, une alternative s’offre aux actionnaires de la Société qui pourront décider :
- soit de ne pas participer à l’augmentation de capital et d’apporter au préalable leurs actions à l’Offre ;
- soit de participer à l’augmentation de capital de la Société et donc ne pas apporter leurs actions à l’Offre.
L’Initiateur a par ailleurs l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire sur la Société à l’issue de l’Offre si les conditions sont réunies (voir section 1.2.2, « Intentions de l’Initiateur pour les 12 mois à venir » du présent communiqué). Dans une telle hypothèse, l’Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital ne serait mise en œuvre qu’après le retrait obligatoire.
En application des dispositions de l’article 261-1 I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société a désigné, le 16 février 2021, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») afin d’émettre un avis sur les conditions financières de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire, sur proposition d’un comité ad hoc composé des deux membres indépendants du conseil (Monsieur Michael Brock et Madame Ghislaine Gueden) et d’un membre non indépendant du conseil (Monsieur Michelangelo Stefani). Le rapport de l’Expert Indépendant sera présenté dans son intégralité dans la note en réponse de la Société.
Conformément aux articles 231-19 et 261-1 du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société rendra son avis motivé sur l’Offre après avoir pris connaissance du rapport de l’Expert Indépendant.
(b) Déclarations de franchissements de seuils
Suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 1er août 2019, d’un nombre total de 10 841 409 actions de la Société (représentant à cette date environ 45,93% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société), l’Initiateur a mis en œuvre une offre publique d’acquisition revêtant un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du code monétaire et financier et des articles 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF. A l’issue de cette offre publique d’acquisition ouverte du 10 octobre au 13 novembre 2019, puis réouverte du 25 novembre au 13 décembre 2019, l’Initiateur détenait 19 186 609 actions. Ainsi, l’Initiateur a déclaré, (i) en date du 7 août 2019, qu’il avait franchi à la hausse le 1er août 2019 tous les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que ses intentions concernant la Société, et (ii) en date du 19 novembre 2019, qu’il avait franchi à la hausse, le 14 novembre 2019, les seuils de 50% et 2/3 du capital social et des droits de vote de la Société. Ces déclarations ont donné lieu à des avis publiés par l’AMF respectivement le 7 août 2019 sous le numéro 219C1371 et le 19 novembre 2019 sous le numéro 219C2367.
Par ailleurs, et conformément à l’article 8.3 des statuts de la Société et aux articles L. 233-7 et suivants du code de commerce, l’Initiateur a déclaré à la Société avoir franchi (i) à la hausse, le 1er août 2019, tous les seuils de 3% compris entre 0% et 45,93% du capital et des droits de vote de la Société, (ii) à la hausse, le 14 novembre 2019, tous les seuils de 3% compris entre 45% et 75%, (iii) à la hausse, le 16 décembre 2019, le seuil de 78%, (iii) à la hausse, le 27 mars 2020, le seuil de 81%, (iv) à la baisse, le 14 avril 2020, le seuil de 81% et (v) à nouveau à la hausse, le 11 mai 2020, le seuil de 81%4.
Depuis le 14 novembre 2019 et jusqu’au 28 mai 2020, l’Initiateur a acquis, sur le marché, un nombre total de 314 804 actions représentant 1,30% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société5, dans le cadre d’un mandat donné à Oddo BHF SCA, comme suit :
Date de l’opération
|
Prix d’achat moyen
|
Nombre d’actions
|
Montant de la
|
11 février 2020 |
1,4422 |
7 950 |
11 465 |
12 février 2020 |
1,4682 |
4 123 |
6 053 |
13 février 2020 |
1,4521 |
1 750 |
2 541 |
14 février 2020 |
1,4864 |
8 375 |
12 449 |
20 mars 2020 |
1,2878 |
39 159 |
50 429 |
23 mars 2020 |
1,2809 |
12 997 |
16 648 |
24 mars 2020 |
1,3345 |
11 280 |
15 053 |
25 mars 2020 |
1,3853 |
16 390 |
22 705 |
26 mars 2020 |
1,4499 |
5 154 |
7 473 |
27 mars 2020 |
1,4977 |
80 735 |
120 917 |
30 mars 2020 |
1,5000 |
50 949 |
76 424 |
31 mars 2020 |
1,5000 |
5 050 |
7 575 |
16 avril 2020 |
1,4848 |
6540 |
9 711 |
17 avril 2020 |
1,4731 |
2 479 |
3 652 |
20 avril 2020 |
1,4418 |
425 |
613 |
21 avril 2020 |
1,4900 |
100 |
149 |
22 avril 2020 |
1,4900 |
75 |
112 |
23 avril 2020 |
1,4900 |
100 |
149 |
24 avril 2020 |
1,4866 |
14 233 |
21 159 |
27 avril 2020 |
1,4500 |
839 |
1 217 |
28 avril 2020 |
1,4500 |
655 |
950 |
29 avril 2020 |
1,4556 |
3 235 |
4 709 |
30 avril 2020 |
1,4700 |
1 900 |
2 793 |
4 mai 2020 |
1,4500 |
11 081 |
16 067 |
5 mai 2020 |
1,4500 |
3 084 |
4 472 |
6 mai 2020 |
1,4500 |
1 151 |
1 669 |
8 mai 2020 |
1,4500 |
262 |
380 |
11 mai 2020 |
1,4835 |
2 550 |
3 783 |
12 mai 2020 |
1,4910 |
12 100 |
18 041 |
13 mai 2020 |
1,4650 |
1 719 |
2 518 |
14 mai 2020 |
1,4650 |
4 029 |
5 902 |
15 mai 2020 |
1,4850 |
1 200 |
1 782 |
22 mai 2020 |
1,4825 |
1 915 |
2 839 |
26 mai 2020 |
1,4800 |
100 |
148 |
28 mai 2020 |
1,4800 |
1 120 |
1 658 |
(c) Répartition du capital social de la Société et titres donnant accès au capital à la date du Projet de Note d’Information
Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information (sur la base d’un nombre total de 24 174 429 actions représentant autant de droits de vote théoriques6) :
|
Nombre d'actions |
% du capital |
Nombre de droits
|
% des droits de
|
||
Initiateur |
19 501 413 |
80,67%*** |
19 501 413 |
80,67%*** |
||
Auto-détention |
100 732 |
0,42 |
% |
100 732 |
0,42 |
% |
|
|
|
|
|
||
Autres |
4 572 284 |
18,91 |
% |
4 572 284 |
18,91 |
% |
|
|
|
|
|
||
Total |
24 174 429 |
100,00 |
% |
24 174 429 |
100,00 |
% |
* Le nombre total de droits de vote étant, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.
** Compte non tenu des actions susceptibles d’être émises au titre des Actions Gratuites en Période d’Acquisition et des Options.
*** Sans assimilation, sur le fondement de l’article L. 233-9 du Code de commerce, des actions auto-détenues de la Société aux actions détenues par l’Initiateur.
L’Initiateur n’agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.
(d) Engagement d’apport à l’Offre
L’Initiateur n’a pas connaissance d’engagement d’apport d’actions à l’Offre.
(e) Autorisations réglementaires
L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.
1.2.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir
(a) Présentation de l’activité de la Société et de son groupe
SuperSonic Imagine, qui a été créée en 2005 et compte à ce jour cinq filiales (respectivement localisées en Allemagne, à Hong Kong, au Royaume-Uni, en Italie et en Chine), intervient dans un domaine de l’imagerie médicale à fort potentiel : l’échographie.
L’échographie (ou ultrasons) présente les avantages d’être non ionisante (c’est-à-dire sans émission de radiations) et donc moins invasive pour le patient (d’où son utilisation très tôt en obstétrique), de se pratiquer en temps réel, mais également d’offrir une solution financièrement attractive par rapport aux autres technologies utilisées par les professionnels.
L’architecture logicielle développée par SuperSonic Imagine avec son produit Aixplorer® offre des capacités supérieures à l’échographie traditionnelle. Aixplorer® a été développé sur la base d’une technologie qui repose sur une architecture ultrarapide 100% logicielle. Aixplorer®, et Aixplorer Mach® depuis 2018, se positionnent sur les segments premium et haut de gamme des échographes en radiologie, et visent principalement les marchés – non-traditionnels en matière d’échographie – du sein et du foie. SuperSonic Imagine a complété son offre de produits en 2019, avec la mise sur le marché du Mach 20, conçu pour cibler le segment milieu de gamme du marché de la radiologie, puis à l’été 2020 avec le Mach 40, spécialement destiné au marché américain.
Ces innovations technologiques viennent étendre les applications de l’imagerie depuis le diagnostic jusqu’au dépistage et au suivi thérapeutique et compléter d’autres produits traditionnels de l’imagerie tels que l’IRM et le scanner X, mais à des prix beaucoup moins élevés. La Société estime que l’échographie de nouvelle génération qu’elle propose représente ainsi une création de valeur significative pour toute l’industrie de l’imagerie médicale.
Au 31 décembre 2020, les revenus consolidés du groupe SuperSonic Imagine s’élevaient à environ 19 233 000 euros7 et l’effectif total contribuant à l’activité du groupe atteignait 165 personnes réparties entre la France (113), Hong Kong/Singapour (1) et la Chine (51).
La Société concentre aujourd’hui ses efforts commerciaux en priorité sur les marchés suivants : Chine, Etats-Unis et France, où la Société a ses propres équipes de vente ou bénéficie du réseau de distribution du groupe Hologic.
(b) Présentation de l’activité de l’Initiateur et de son groupe
Hologic est une société de technologie médicale innovante dont l’objectif premier est d’améliorer la santé et le bien-être des femmes grâce à la détection précoce et au traitement. Hologic a été fondée en 1985 afin de commercialiser un système de scannage des os qui allait devenir le premier système au monde de radiographie densitomètre osseuse aux rayons X. Au cours des années, le groupe Hologic s’est développé en s’adjoignant des sociétés intervenant sur des marchés ou dans des domaines d’activité complémentaires qui lui ont permis de devenir l’une des entreprises les plus innovantes du monde en matière de technologies médicales et un leader mondial en matière de santé des femmes. La gamme de produits du groupe Hologic met aujourd’hui un accent particulier sur la santé du sein (notamment, la mammographie et la biopsie mammaire), les diagnostics (notamment, les diagnostics moléculaires et le dépistage du cancer du col de l’utérus) et la chirurgie gynécologique.
Basée sur une technologie révolutionnaire et une approche scientifique, l’innovation proposée par le groupe Hologic lui permet d’obtenir des résultats cliniques inégalés, pour détecter, diagnostiquer et traiter des maladies et autres pathologies plus en amont et plus efficacement. Ceci se traduit en un continuum de soins favorisant la détection précoce des symptômes, un diagnostic plus rapide des maladies et un meilleur traitement des patients.
Le groupe Hologic compte environ 5 800 salariés dans le monde et est présent dans plus de 30 pays, couvrant à la fois l’Amérique du nord (États-Unis (lieu principal de son exploitation et où est situé son siège) et Canada), l’Amérique latine (Brésil et Costa Rica), l’Europe (Royaume-Uni, Autriche, Belgique, France, Allemagne, Irlande, Italie et Pays-Bas) et la zone Asie/Pacifique (Australie, Chine, Hong Kong, Japon, Singapour et Corée du Sud).
Comme indiqué ci-dessus, l’Initiateur est indirectement détenu à 100% par Hologic Inc. et détient à la date du Projet de Note d’Information 80,67%8 du capital et des droits de vote théoriques de la Société9. Après un examen détaillé des conditions et des modalités de l’Offre lors d’une réunion du 15 février 2021, les directors de l’Initiateur ont approuvé l’Offre et ont octroyé les pouvoirs nécessaires à l’un des directors pour prendre toute décision nécessaire à la réalisation de l’Offre.
(c) Politique industrielle, commerciale et financière
L’Initiateur a l’intention de poursuivre les grandes orientations stratégiques mises en œuvre dans le cadre du plan de développement de la Société initié en 2019 et qui vise à permettre à la Société de développer son activité en bénéficiant de la position stratégique du groupe Hologic et de sa forte présence géographique dans certains pays, notamment en Amérique et en Europe, afin de pénétrer ou de renforcer sa présence sur des marchés clés.
C’est notamment dans le cadre de ce plan de développement que la Société a procédé à une réorganisation interne en cédant, le 27 décembre 2019, la totalité des actions de sa filiale SuperSonic Imagine Inc. située aux Etats-Unis, à Hologic. Cette réorganisation a ainsi permis à la Société de passer d’une force de vente directe de 9 personnes à l’accès au réseau de distribution considérablement plus développé du groupe Hologic, leader sur le marché américain de l’imagerie mammaire.
Par ailleurs, la stratégie initiée depuis 2019 vise, grâce aux équipes de la Société, à combiner l’offre de produits de la Société avec ceux du groupe Hologic afin d’offrir une gamme complète de produits en matière d’« Ultrasons ». SuperSonic Imagine étant reconnue dans le domaine du diagnostic ultrasonore du cancer du sein et le groupe Hologic étant leader en mammographie et solutions de santé du sein, les complémentarités entre SuperSonic Imagine et Hologic permettront d’innover et de développer des solutions uniques et innovantes dans le domaine de la santé de la femme.
L’Initiateur souhaite également continuer l’accompagnement de la Société dans le développement de ses activités de recherche et de développement afin de conserver des produits hautement innovants dans le secteur de l’échographie. La combinaison des expertises entre ces deux groupes vise ainsi à permettre la création de nouveaux produits.
L’Initiateur n’anticipe aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du Projet de Note d’Information.
(d) Politique en matière d’emploi
L’objectif de l’Initiateur est de continuer à s’appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société.
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d’incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi.
(e) Politique de distribution de dividendes
La Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa création, et compte tenu des difficultés financières de la Société rappelées précédemment, l’Initiateur n’envisage pas que la Société soit en mesure de distribuer des dividendes à court ou à moyen terme.
(f) Retrait obligatoire – Radiation
Dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par la Société et des actions couvertes par un mécanisme de liquidité), moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, nette de tout frais, étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînerait la radiation des actions de la Société du système multilatéral de négociations Euronext Growth à Paris.
Comme indiqué précédemment, dans l’hypothèse où les conditions de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire seraient remplies à l’issue de l’Offre, la réalisation de l’Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital serait différée postérieurement aux opérations de retrait obligatoire.
Par ailleurs, l’Initiateur se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement (notamment suite à l’Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital), directement ou indirectement, au moins 90% du capital ou des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, visant les actions de la Société qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-3 et suivants du règlement général de l’AMF.
(g) Gouvernance – Composition du conseil d’administration
Le conseil d’administration de la Société est actuellement composé de :
- Monsieur Michael Brock (président du conseil d’administration et administrateur indépendant) ;
- Madame Ghislaine Gueden (administrateur indépendant) ;
- Monsieur Michelangelo Stefani (salarié du groupe Hologic) ;
- Madame Souad Belarbi (salariée du groupe Hologic) ; et
- Monsieur Antoine Bara (salarié du groupe Hologic).
La direction générale de la Société est assurée par Monsieur Antoine Bara.
A l’issue de l’Offre et de l’Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital, l’Initiateur pourrait proposer des modifications dans la composition du conseil d’administration, notamment dans l’hypothèse où un retrait obligatoire et une radiation des actions de la Société d’Euronext Growth Paris seraient mis en œuvre.
(h) Intentions concernant une éventuelle fusion
L’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion-absorption de ou avec la Société à l’issue de l’Offre.
1.2.3 Intérêt de l’Offre pour la Société, l’Initiateur et leurs actionnaires
L’intérêt de l’Offre pour la Société est exposé plus en détail à la section 1.2.2 (« Intentions de l’Initiateur pour les 12 mois à venir ») ci-dessus.
Par ailleurs, comme la Société l’a annoncé le 16 février 2021, ses actionnaires seront, au regard de son obligation légale de reconstitution de ses capitaux propres (qui s’élevaient au 31 décembre 2020 à un montant négatif de (28 378 492,49) euros) et au vu de ses besoins de liquidités à moyen terme, invités lors de l’assemblée générale convoquée pour le 26 mars 2021 à se prononcer sur l’Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital.
L’Offre confère aux actionnaires de la Société qui ne souhaiteraient pas participer à l’augmentation de capital de la Société (voir section 1.2.1, « Contexte et motifs de l’Offre » ci-dessus) l’opportunité d’obtenir une liquidité de leurs actions à un prix attractif compte tenu de la situation financière dégradée de la Société, préalablement à la mise en œuvre de l’Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital envisagée.
Le Prix de l’Offre permettra aux actionnaires de bénéficier d’une prime de 19% sur le cours de clôture au 16 février 2021 (dernier cours de clôture précédant l’annonce du projet d’Offre) et d’une prime de 14% sur le cours moyen pondéré par les volumes quotidiens au cours des 60 jours de négociation précédant le 16 février 2021 (date de l’annonce du projet d’Offre).
1.3 Accords susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue
L’Initiateur n’a pas conclu et n’a pas connaissance de tels accords.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
2.1 Termes de l’Offre
En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur a déposé auprès de l’AMF, le 22 février 2021, le projet d’Offre sous forme d’une offre publique d’achat simplifiée ainsi que le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre.
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant une durée de 10 jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires de la Société, la totalité des actions de la Société visées par l’Offre qui seront apportées à l’Offre, au prix de 1,50 euro par action.
L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.
2.2 Modalités de l’Offre
Le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 22 février 2021. Un avis de dépôt relatif à l’Offre sera publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).
Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF sera mis en ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.hologictenderoffer.fr), et il est tenu gratuitement à la disposition du public auprès de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.
Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre, après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note d’Information par l’AMF et ne pourra intervenir qu’après le dépôt d’un projet de note en réponse par la Société incluant notamment le rapport de l’Expert Indépendant désigné en application des dispositions de l’article 261-1 I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF.
La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF ainsi que le document « autres informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, disponibles sur les sites internet de l’AMF et de l’Initiateur et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement auprès de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.
Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Growth Paris publiera un avis annonçant le calendrier et les modalités de l’Offre.
L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
2.3 Nombre et nature des titres visés par l’Offre
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient directement 19 501 413 actions et droits de vote de la Société, représentant 80,67%10 du capital et des droits de vote théoriques de la Société11.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur :
- la totalité des 4 673 016 actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, représentant environ 19,33% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information12, en ce compris :
- les actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, 100 732 actions de la Société ;
- les Actions Gratuites Mars 2021 (telles que définies à la section 2.5 « Situation des titulaires d’Actions Gratuites » ci- après), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, 126 800 actions, qui pourront être apportées à l’Offre ;
- les Actions Gratuites Avril 2021 (telles que définies à la section 2.5 « Situation des titulaires d’Actions Gratuites » ci-après), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, 16 800 actions ;
ii. un maximum de 121 400 Actions Gratuites Mars 2022 (telles que définies à la section 2.5 « Situation des titulaires d’Actions Gratuites » ci- après) ;
étant toutefois précisé que les Actions Gratuites Avril 2021 et les Actions Gratuites Mars 2022 ne pourront pas être apportées à l’Offre, sous réserve (i) des cas de levée des indisponibilités en application des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et des stipulations des plans d’attribution d’actions gratuites (en cas de décès ou d’invalidité de l’attributaire) et (ii) des aménagements qui pourraient être apportés auxdits plans d’attribution, tels qu’évoqués à la section 2.5 (« Situation des titulaires d’Actions Gratuites ») ci-après; et
iii. les actions de la Société susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre, à raison de l’exercice des 126 947 Options, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 126 947 actions.
L’Offre ne porte en revanche pas sur :
- les 126 947 Options qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l’article L. 225-183 du code de commerce ;
- les 153 800 Actions Gratuites en Période d’Acquisition (telles que définies à la section 2.5 « Situation des titulaires d’Actions Gratuites » ci- après), sous réserve (i) des cas de levée d’acquisition anticipée en application des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et des stipulations des plans d’attribution des actions gratuites (en cas de décès ou d’invalidité de l’attributaire) et (ii) des aménagements qui pourraient être apportés auxdits plans d’attribution, tels qu’évoqués à la section 2.5 (« Situation des titulaires d’Actions Gratuites » ci-après).
La situation des titulaires d’Options et d’Actions Gratuites est plus amplement décrite aux sections 2.4 (« Situation des titulaires d’Options ») et 2.5 (« Situation des titulaires d’Actions Gratuites ») ci-après. A l’exception des Options et des Actions Gratuites en Période d’Acquisition, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
2.4 Situation des titulaires d’Options
A la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place deux plans d’options de souscription d’actions au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux, tels que notamment décrits au sous-paragraphe « Options ordinaires / Stock-options » du paragraphe 17.1 « Instruments dilutifs fondés sur des actions » de la partie 3 « Comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 » du rapport financier annuel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.
A la connaissance de l’Initiateur, il existe, à la date du Projet de Note d’Information, 126 947 Options en circulation, dont l’exercice serait susceptible de donner lieu à la souscription d’un nombre total de 126 947 actions (soit 21 258 actions au titre du plan en date du 4 octobre 2013 et 105 689 actions au titre du plan en date du 19 septembre 2014), pour un prix d’exercice s’élevant à 0,10 euro par action s’agissant des Options attribuées en 2013 et 8,18 euros par action s’agissant des Options attribuées en 201413.
Comme rappelé ci-dessus :
- l’Offre ne porte pas sur les Options dans la mesure où ces dernières ne sont pas cessibles par leurs porteurs conformément aux dispositions de l’article L. 225-183 du code de commerce ;
- l’Offre porte néanmoins sur la totalité des actions susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’exercice des Options par leurs titulaires.
Il est par ailleurs précisé que les bénéficiaires d’Options désirant apporter à l’Offre les actions auxquelles ces Options donnent droit devront les avoir exercées suffisamment à l’avance pour que les actions issues de l’exercice de ces Options puissent être apportées à l’Offre au plus tard à sa date de clôture.
Les bénéficiaires des Options pourront bénéficier, sous certaines conditions, d’un mécanisme de liquidité tel que décrit à la section 2.6 (« Mécanismes de Liquidité ») ci-après.
2.5 Situation des titulaires d’Actions Gratuites
A la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place deux plans d’attribution d’actions gratuites au profit de certains salariés et mandataires sociaux, tels que notamment décrits au sous-paragraphe « Actions Gratuites » du paragraphe 17.1 « Instruments dilutifs fondés sur des actions » de la partie 3 « Comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 » du rapport financier annuel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.
- Actions gratuites en période d’acquisition
A la connaissance de l’Initiateur, il existe, à la date du Projet de Note d’Information, 153 800 actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites décidé par le Directoire de la Société le 31 mars 2017 et le 26 avril 2018 sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires en date du 24 juin 2016, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la clôture de Offre, sous réserve (i) des cas de levée des indisponibilités en application des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et des stipulations des plans d’attribution des actions gratuites (en cas de décès ou d’invalidité de l’attributaire) et (ii) des aménagements qui pourraient être apportés auxdits plans d’attribution, tels qu’évoqués ci-après (les « Actions Gratuites en Période d’Acquisition »).
En conséquence, les 153 800 Actions Gratuites en Période d’Acquisition ne seront pas visées par l’Offre dès lors que ces actions ne seront pas émises avant la clôture de l’Offre.
- Actions gratuites en période de conservation
A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information :
(i) 126 800 actions gratuites dont la période d’acquisition a expiré le 31 mars 2020 dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites décidé par le Directoire de la Société le 31 mars 2017 sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires en date du 24 juin 2016 ; la période de conservation de ces actions expirera le 31 mars 2021 et elles pourront donc être apportées à l’Offre (les « Actions Gratuites Mars 2021 ») ;
(ii) 16 800 actions gratuites dont la période d’acquisition a expiré le 26 avril 2020 dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites décidé par le Directoire de la Société le 26 avril 2018 sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires en date du 24 juin 2016 ; la période de conservation de ces Actions Gratuites expirera le 26 avril 2021. En conséquence, elles seront visées par l’Offre, mais ne pourront pas y être apportées, sous réserve (i) des cas de levée des indisponibilités en application des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et des stipulations des plans d’attribution d’actions gratuites (en cas de décès ou d’invalidité de l’attributaire) et (ii) des aménagements qui pourraient être apportés auxdits plans d’attribution, tels qu’évoqués ci-après (les « Actions Gratuites Avril 2021 ») ; et
(iii) un maximum de 121 400 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites décidé par le Directoire de la Société le 31 mars 2017 sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires en date du 24 juin 2016 verront leur période d’acquisition expirer le 31 mars 2021 ; ces Actions Gratuites seront donc sujettes à une période de conservation jusqu’au 31 mars 2022 (les « Actions Gratuites Mars 2022 ») (ensemble avec les Actions Gratuites Avril 2021 ci-dessus, les « Actions Gratuites en Période de Conservation » et avec les Actions Gratuites Mars 2021 et les Actions Gratuites en Période d’Acquisition, les « Actions Gratuites »). Ces 121 400 Actions Gratuites Mars 2022 seront visées par l’Offre, mais ne pourront y être apportées, sous réserve (i) des cas de levée des indisponibilités en application des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et des stipulations des plans d’attribution d’actions gratuites (en cas de décès ou d’invalidité de l’attributaire) et (ii) des aménagements qui pourraient être apportés auxdits plans d’attribution, tels qu’évoqués ci-après.
Ainsi, et sous réserve des cas de cessibilité anticipée prévus par la réglementation et les stipulations des plans d’attribution d’actions gratuites (telles que modifiées, le cas échéant), les Actions Gratuites en Période de Conservation ne pourront pas être apportées à l’Offre dans la mesure où leur période de conservation n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre.
Les bénéficiaires des Actions Gratuites (à l’exception des bénéficiaires des Actions Gratuites Mars 2021) pourront bénéficier, sous certaines conditions, d’un mécanisme de liquidité, tel que décrit à la section 2.6 (« Mécanismes de Liquidité ») ci-après.
Par ailleurs, l’Initiateur a été informé par la Société que celle-ci étudie la mise en œuvre de mesures au bénéfice des porteurs d’Actions Gratuites en Période d’Acquisition et d’Actions Gratuites en Période de Conservation en vue de préserver leurs droits dans la perspective de l’Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital. Parmi les mesures envisagées, le conseil d’administration de la Société pourrait être amené à modifier les termes des plans d’attribution régissant les Actions Gratuites (et notamment la durée des périodes d’acquisition et de conservation qui leur sont applicables) afin notamment de permettre à leurs bénéficiaires de les apporter à l’Offre s’ils le souhaitent.
2.6 Mécanismes de liquidité
L’Initiateur offrira (i) aux bénéficiaires des Actions Gratuites qui n’auront pu apporter celles-ci en application des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et des stipulations des plans d’attribution d’actions gratuites arrêtés par la Société (telles que modifiées, le cas échéant) et (ii) aux titulaires des Options qui ne les auront pas exercées (ensemble les « Bénéficiaires ») le bénéfice d’un mécanisme de liquidité (le « Contrat de Liquidité ») aux termes duquel :
- l’Initiateur consentira à chacun des Bénéficiaires une promesse d’achat de l’intégralité de ses Actions Gratuites et/ou des actions résultant de l’exercice de ses Options, selon le cas (une « Promesse d’Achat ») ; et
- chacun des Bénéficiaires consentira à l’Initiateur une promesse de vente de l’intégralité de ses Actions Gratuites et/ou des actions résultant de l’exercice de ses Options, selon le cas (une « Promesse de Vente »).
Le prix d’exercice des Promesses d’Achat et des Promesses de Vente devra faire ressortir un multiple de revenus cohérent avec celui induit par le Prix de l’Offre. Le prix d’exercice des Promesses d’Achat et des Promesses de Vente sera déterminé sur cette base par les parties concernées, ou en cas de désaccord, à dire d’expert, conformément aux principes énoncés à la présente section 2.6.
Les modalités de détermination du prix d’exercice des Promesses d’Achat et des Promesses de Vente ne prévoient pas de prix de cession minimum garanti.
A la date du Projet de Note d’Information, le prix d’exercice des Promesses d’Achat et des Promesses de Vente serait égal au Prix de l’Offre.
Les Contrats de Liquidité pourront, le cas échéant, faire l’objet d’aménagements afin de les conformer aux contraintes légales, réglementaires ou d’autres natures applicables dans certaines juridictions.
2.7 Procédure d’apport à l’Offre
L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation. Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.
Les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre de vente irrévocable au Prix de l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l’Offre telle que figurant au paragraphe 2.10 « Calendrier indicatif de l'offre » ci-après. Les détenteurs d’actions sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier les modalités applicables.
Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l’Offre devront passer un ordre de vente irrévocable au Prix de l’Offre :
- auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur ou au nominatif administré ;
- auprès de CM-CIC Market Solutions, Middle Office - Solutions de Marché Primaire, 6 avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 09, assurant la gestion du service titres et du registre nominatif de la Société, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au nominatif pur.
Les actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l’Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d'actions inscrites en compte nominatif de les apporter à l’Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d’avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.
L’Offre s’effectuera par achats directs sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.
Kepler Cheuvreux, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre, conformément à la réglementation applicable.
Les ordres de présentation des actions à l’Offre seront irrévocables.
2.8 Interventions de l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d’Offre
L’Initiateur se réserve la possibilité d’acquérir sur le marché et hors marché des actions de la Société à compter du début de la période d’offre et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF.
2.9 Conditions de l’Offre
Néant.
2.10 Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Growth Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif.
Date |
Principales étapes de l’Offre |
22 février 2021 |
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16 mars 2021 |
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30 mars 2021
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31 mars 2021 (matin) |
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31 mars 2021 |
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1er avril 2021 |
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16 avril 2021 |
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19 avril 2021 |
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20 avril 2021 |
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A partir du 20 avril
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2.11 Frais et financement de l’Offre
2.11.1 Frais liés à l’Offre
Les frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, incluant en particulier les commissions et autres coûts liés aux conseils financiers, juridiques et comptables, sont estimés à environ 1,7 million d’euros, hors TVA.
2.11.2 Modalités de financement de l’Offre
Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions de la Société visées par l’Offre à la date du Projet de Note d’Information (telles que décrites à la section 2.3 (« Nombre et nature des titres visés par l’Offre ») ci-dessus) serait apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur (hors commissions et frais annexes) aux actionnaires ayant apporté leurs actions à l’Offre s’élèverait à 7 382 044,50 euros .
L’Initiateur financera l’Offre et les frais y afférents au moyen de fonds mis à sa disposition par Hologic, sans avoir recours à un endettement externe.
2.12 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est (ou sera) faite exclusivement en France.
Information à l’attention des actionnaires situés à l’étranger
Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.
L’Offre n’a fait ni ne fera l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Les titulaires d’actions en dehors de France ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre ainsi que la livraison des actions peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes disposant du Projet de Note d’Information doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.
Le Projet de Note d’Information et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale.
Information à l’attention des actionnaires situés aux Etats-Unis
L’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à des personnes résidentes aux États-Unis, et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des États-Unis. Aucune offre ou sollicitation pour acheter ou vendre des titres n’est faite à des U.S. Holders (tel que ce terme est défini conformément au droit applicable aux Etats-Unis). Cette offre n’a pas été enregistrée ou déposée auprès des autorités de régulation américaines (United States Securities and Exchange Commission). En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à l’Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun porteur d’actions ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou, transmis son ordre d’apport d’actions et (iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d’apport de titres dont on pourrait supposer qu’ils n’auraient pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.
Pour les besoins du paragraphe qui précède, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États, et le District de Columbia.
3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE
Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d’Information.
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus ainsi que les primes induites par le Prix de l’Offre :
Cours de bourse historiques |
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Cours de bourse (€) |
|
Prime induite par le Prix de l'Offre (%) |
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Cours de clôture du 16 février 2021 |
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1,26 |
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+19,0% |
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30 jours |
|
1,33 |
|
+12,8% |
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60 jours |
|
1,32 |
|
+14,0% |
|||
120 jours |
|
1,35 |
|
+11,4% |
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180 jours |
|
1,36 |
|
+10,4% |
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250 jours |
|
1,39 |
|
+7,9% |
|||
Min. 250 jours |
|
1,13 |
|
+33,2% |
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Max. 250 jours |
|
1,50 |
|
- |
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|
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Transactions récentes sur le capital |
|
Cours de bourse (€) |
|
Prime induite par le Prix de l'Offre (%) |
|||
Transactions récentes sur le capital |
|
1,50 |
|
- |
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Objectif de cours des analystes financiers |
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Cours cible (€) |
|
Prime induite par le Prix de l'Offre (%) |
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Objectif de cours Gilbert Dupont 12/02/2021 |
|
1,10 |
|
+36,4% |
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Actualisation des flux de trésorerie |
Valeur basse (€) |
Valeur centrale (€) |
Valeur haute (€) |
Prime sur la valeur basse |
Prime sur la valeur centrale |
Prime sur la valeur haute |
|
Actualisation des flux futurs de trésorerie disponibles (sensibilité au CMPC et au taux de croissance perpétuelle) |
0,38 |
0,58 |
0,80 |
|
+298,1% |
+160,4% |
+87,3% |
Avertissement
Le présent communiqué a un caractère informatif et ne constitue pas une offre d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage dans quelque pays que ce soit, y compris la France.
Ce communiqué n'est pas destiné à être distribué, publié ou diffusé dans d'autres pays que la France.
Le groupe Hologic décline toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par quelque personne
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1 Sur la base d'un nombre total d'actions de 24 174 429 représentant autant de droits de vote théoriques. En application du 2 alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.
2 Sur la base d'un nombre total d'actions de 24 174 429 représentant autant de droits de vote théoriques. En application du 2 ème alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.
3 Il est précisé que les 105 689 actions à émettre sur exercice d’Options attribuées par la Société le 19 septembre 2014 ont un prix de souscription de 8,18 euros par action (à savoir, supérieur au Prix de l’Offre).
4 Communiqués de presse en date des 19 mars 2020, 15 avril 2020, 16 juillet 2020, 23 juillet 2020, 14 octobre 2020 et 11 février 2021.
5 Etant précisé qu’il a été fait pour les besoins des déclarations de franchissement de seuils, une assimilation, sur le fondement de l’article L. 233-9 du code de commerce, des actions auto-détenues de la Société, aux actions détenues par l’Initiateur.
6 Sur la base d’un capital composé, à la connaissance de l’Initiateur, de 24 174 429 actions représentant autant de droits de vote, le nombre total de droits de vote étant, en application du 2 alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.
7 Le nombre total de droits de vote étant, en application du 2 alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.
8 Comme indiqué dans le rapport financier annuel publié par la Société le 11 février 2021.
9 Sans assimilation, sur le fondement de l’article L. 233-9 du Code de commerce, des actions auto-détenues de la Société aux actions détenues par l’Initiateur.
10 Sur la base d’un capital composé, à la connaissance de l’Initiateur, de 24 174 429 actions représentant autant de droits de vote, le nombre total de droits de vote étant, en application du 2 alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.
11 Sans assimilation, sur le fondement de l’article L. 233-9 du code de commerce, des actions auto-détenues de la Société aux actions détenues par l’Initiateur.
12 Sur la base d’un capital composé, à la connaissance de l’Initiateur, de 24 174 429 actions représentant autant de droits de vote, le nombre total de droits de vote étant, en application du 2 alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.
13 Sur la base d'un nombre total d'actions de 24 174 429 représentant autant de droits de vote théoriques. En application du 2 alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.
14 Etant précisé que les Options attribuées par la Société le 4 octobre 2013 arriveront à échéance le 4 octobre 2023 et que les Options attribuées par la Société le 19 septembre 2014 arriveront à échéance le 19 septembre 2024.