PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION DE VEOLIA

PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Veolia Environnement (Paris:VIE)

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres.

L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUÉ DU 8 FÉVRIER 2021

DÉPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

visant les actions de la société :

Suez

initiée par la société :

Veolia

présentée par :

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank	HSBC
Banque conseil, présentatrice et garante	Banque conseil, présentatrice et garante
Morgan Stanley	Bank of America
Banque conseil et présentatrice	Banque conseil et présentatrice

Veolia est également conseillée par :

MESSIER MARIS & ASSOCIÉS   PERELLA WEINBERG PARTNERS

Termes de l’Offre

18 euros par action Suez (dividende attaché)

Durée de l’Offre

Le calendrier de la présente Offre sera fixé par l’AMF conformément à son règlement général

AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

Le présent communiqué a été établi par Veolia et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS

A L’EXAMEN DE L’AMF

Avis important

Dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la société Suez ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de Suez, Veolia a l’intention de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre ou, le cas échéant, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Suez non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, après ajustements le cas échéant.

Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Veolia sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Veolia (www.veolia.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Veolia Environnement 21, rue La Boétie 75008 Paris France ou 30, rue Madeleine Vionnet 93300 Aubervilliers France
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank 12, place des États-Unis CS 70052, 92547 Montrouge Cedex France	HSBC Continental Europe 38, avenue Kléber 75116 Paris France
Morgan Stanley Europe SE 61, rue de Monceau 75008 Paris France	Bank of America Europe DAC (Succursale en France) 51, rue La Boétie 75008 Paris France

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), Veolia Environnement, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 21, rue La Boétie, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 403 210 032, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000124141 (mnémonique « VIE ») (« Veolia » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Suez, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé Tour CB21, 16, place de l’Iris, 92040 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 433 466 570, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) et Euronext à Bruxelles (« Euronext Bruxelles ») sous le code ISIN FR0010613471 (mnémonique « SEV » sur Euronext Paris et « SEVB » sur Euronext Bruxelles) (« Suez » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions Suez dans le cadre d’une offre publique d’acquisition dont les termes et conditions sont stipulés dans le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») et qui pourra être suivie, le cas échéant, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF (l’ « Offre »).

L’Offre porte sur la totalité des actions Suez non détenues par l’Initiateur¹:

1. qui sont d’ores et déjà émises soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 440 552 579 actions Suez², et
2. qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (telle que définie au paragraphe ‎2.14 ci-après), à raison de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par Suez (les « Actions Gratuites ») soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 906 429 actions Suez nouvelles³,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’actions Suez visées par l’Offre égal à 441 459 008.

Il est précisé que l’apport d’American Depository Receipts sous le code ISIN US8646912092 (« ADR Suez ») ne sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, et que les porteurs d’ADR Suez qui souhaitent apporter leurs titres à l’Offre ou à l’Offre Réouverte devront préalablement les échanger contre des actions Suez, tel que précisé au paragraphe ‎2.5 ci-dessous.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 8 février 2021, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Continental Europe, Bank of America Europe DAC (Succursale en France) et Morgan Stanley Europe SE (ensemble les « Établissements Présentateurs ») ont déposé, en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre, l’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur. Seules Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC Continental Europe garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit au paragraphe ‎‎2.6.1 du présent communiqué.

Par ailleurs, à la date du Projet de Note d’Information, l’Offre est soumise à la condition suspensive (telles que décrites au paragraphe ‎2.6.2 du présent communiqué) de l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne en application de l’article 6.1.b) du Règlement CE n° 139/2004 du 20 janvier 2004 (et/ou, le cas échéant, les autorités nationales compétentes de l’Union européenne), étant précisé que l’Initiateur se réserve la faculté de renoncer à cette condition.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Les actions Suez étant admises à la négociation sur Euronext Bruxelles, l’Offre sera, conformément au prescrit de l’article 4,§4 de la loi belge du 1^er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, ouverte en Belgique. L’Initiateur sollicitera, à cet effet, la reconnaissance de la note d’information par l’autorité belge des services et des marchés financiers conformément à l’article 20 de la loi précitée. Une annexe spécifique à l’ouverture de l’Offre en Belgique sera jointe à la note d’information visée par l’AMF. Cette annexe décrira les modalités spécifiques à l’extension de l’Offre en Belgique.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Contexte

À la suite de l’annonce par Engie, le 31 juillet 2020, du lancement d’une revue stratégique incluant sa participation dans Suez, Veolia a remis à Engie, le 30 août 2020, une offre ferme pour l’acquisition immédiate d’un bloc d’actions Suez détenues par Engie représentant environ 29,9 % du capital et des droits de vote de Suez. Cette offre était formulée à un prix de 15,5 euros par action (dividende attaché) et valable jusqu’au 30 septembre 2020.

Préalablement à la remise de son offre à Engie, Veolia a conclu, le 30 août 2020, un accord avec Meridiam, entreprise française de gestion d’infrastructures, aux termes duquel, en anticipation des remèdes identifiés comme nécessaires à la mise en œuvre de l’opération de rapprochement entre Veolia et Suez au regard du contrôle des concentrations, Meridiam s’est engagée à acquérir à un prix de marché l’ensemble des activités de Suez Eau France et de ses filiales, y compris les activités de conception/construction d’installations de traitement de l’eau en France et de R&D liées à ce pôle qui ne seraient pas détenues par Suez Eau France. Y seraient adjointes également les activités digitales, de traitement des boues, et de travaux de canalisation liées directement et principalement aux activités opérationnelles d’eau municipale en France. Les activités de conseil et d’ingénierie logées au sein de Suez Safège, la filiale de conseil et d’ingénierie du groupe, ne seront pas reprises par Meridiam. Les seules conditions à cette acquisition sont l’obtention des autorisations requises au titre du contrôle des concentrations et le règlement-livraison de l’offre publique de Veolia sur Suez. L’offre de Meridiam est valable jusqu’au 31 décembre 2022.

La remise de l’offre à Engie et l’accord avec Meridiam ont fait l’objet d’un communiqué de presse de Veolia le 30 août 2020, disponible sur le site internet de Veolia (www.veolia.com).

Le 30 septembre 2020, Veolia a remis à Engie une offre améliorée à un prix de 18 euros par action (dividende attaché) et étendue jusqu’au 5 octobre 2020. La remise de cette offre améliorée et l’extension de sa date de validité ont fait l’objet de communiqués de presse de Veolia le 30 septembre 2020, disponibles sur le site internet de Veolia.

Le 5 octobre 2020, le conseil d’administration d’Engie a accepté l’offre améliorée de Veolia et, préalablement à l’annonce de l’Offre, Veolia et Engie ont conclu un contrat d’achat d’actions aux termes duquel Veolia a acquis environ 29,9 % du capital et des droits de vote de Suez (tel que décrit au paragraphe ‎1.1.3 ci-dessous). Veolia a, le même jour, confirmé par voie de communiqué de presse (également disponible sur le site internet de Veolia) son intention de déposer une offre publique d’acquisition volontaire sur le solde du capital de Suez afin de parachever le rapprochement des deux entreprises. L’AMF a en conséquence constaté le début de la période de pré-offre le lendemain (D&I 220C4093 du 6 octobre 2020).

Le 3 novembre 2020, Veolia a réitéré son intention de déposer une offre publique au prix de 18 euros par action (coupon attaché) en précisant que ce dépôt interviendrait dès que le conseil d’administration de Suez aura émis un avis favorable sur ce projet et aura désactivé le dispositif visant à organiser l’inaliénabilité de l’activité de l’eau en France.

M. Philippe Varin a répondu le 3 novembre 2020 lors de son audition devant l’Assemblée Nationale « depuis le 5 octobre, nous attendons qu’une offre formelle soit déposée. Nous invitons Antoine Frérot à le faire » et par écrit à Veolia le 5 novembre 2020 en indiquant que « le Conseil d’administration de Suez ne peut que constater l’absence de toute offre ferme reçue de votre part, détaillée et complète ».

Dans le prolongement de ses engagements, Veolia a adressé au conseil d’administration de Suez le 7 janvier 2021 une proposition d’offre publique sur les 70,1 % du capital de Suez qui ne sont pas en sa possession. Cette proposition formelle décrivait l’ensemble des éléments du projet industriel, du projet social et des conditions financières proposés par Veolia. Veolia avait attiré l’attention de Suez sur les conséquences d’un nouveau refus de dialogue sur les intentions publiées par Veolia relatives au dépôt de son offre. La lettre adressée au conseil d’administration de Suez et le projet préliminaire de note d’information ont été mis à la disposition du public.

En dépit de cette nouvelle ouverture, Veolia s’est heurté de manière continue au refus de Suez d’entrer dans une quelconque discussion de fond avec Veolia.

Le 17 janvier 2021, Suez a informé le marché d’une lettre d’intention d’Ardian et de GIP ayant le soutien du conseil d’administration de Suez et faisant état d’une offre alternative à celle de Veolia. La communication de Suez, Ardian et GIP sur la nature de cette offre alternative était ambigüe, ne permettant pas de déterminer si elle était un projet amical à l’égard de Veolia et qui n’existerait que pour autant que Veolia l’accepte, ou si elle constituait une offre concurrente et hostile à celle de Veolia. Malgré des demandes répétées de clarification, Veolia n’a jamais obtenu de réponse claire à cette question.

En dépit de l’hostilité manifeste de Suez à sa proposition d’offre, Veolia a indiqué (encore par communiqué du 2 février 2021) qu’elle demeurait ouverte à une discussion avec le conseil d’administration de Suez dans le cadre du projet de rapprochement. Le 3 février 2021, dans un communiqué de presse, Suez réitère son souhait d’engager des discussions avec Veolia « sur la base de la solution soutenue par Ardian-GIP ». Lors d’une rencontre organisée le 5 février 2021, M. Bertrand Camus a refusé d’entrer dans une discussion de fond mais s’est limité à une discussion dilatoire sur l’organisation des rencontres.

Dans ce contexte, conformément à la réglementation et à ce qui a été annoncé au conseil d'administration de Suez et rendu public le 7 janvier 2021, le Conseil d’administration de Veolia en date du 7 février 2021 a constaté que ses tentatives d’amicalité sont vouées à l’échec et décidé de modifier la déclaration d’intention de Veolia du 5 octobre 2020 en ne conditionnant plus le dépôt d’une offre publique à un accueil favorable du conseil d’administration de Suez. Il a également décidé le dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers, d’une offre publique d'acquisition en numéraire sur le solde des actions de Suez non détenues par Veolia à un prix de 18 euros par action (coupon attaché).

1.1.2 Actions détenues par l’Initiateur

À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 187 810 000 actions et droits de vote de la Société soit, à la connaissance de l’Initiateur, 29,89 % du capital et des droits de vote de la Société⁴.

Ces actions ont été acquises tel que suit :

- sur le marché le 28 janvier 2016 à concurrence de 100 actions ;

- sur le marché le 26 mars 2019 à concurrence de 9 900 actions ; et

- hors marché le 6 octobre 2020 à concurrence de 187 800 000 actions dans le cadre de l’Acquisition du Bloc décrite au paragraphe ‎1.1.3 ci-dessous.

1.1.3 Acquisitions d’actions Suez par l’Initiateur

Le 5 octobre 2020, préalablement à l’annonce de l’Offre, Veolia et Engie ont conclu un contrat d’achat d’actions aux termes duquel Veolia a acquis 187 800 000 actions Suez auprès d’Engie (l’ « Acquisition du Bloc »). La réalisation effective de l’Acquisition du Bloc, entraînant le transfert de propriété des actions Suez au profit de Veolia, est intervenue le 6 octobre 2020. L’Acquisition du Bloc a fait l’objet de déclarations de franchissements de seuils et d’intentions auprès de l’AMF et de la Société, tel que précisé au paragraphe ‎1.1.4 ci-dessous.

L’Acquisition du Bloc a été réalisée au prix de 18 euros par action (coupon attaché). Aux termes du contrat d’achat d’actions, Engie bénéficie d’un droit à complément de prix dans l’hypothèse où le marché bénéficierait d’une surenchère de la part de Veolia, permettant ainsi à Engie de bénéficier de tout ou partie de cette surenchère.

L’Acquisition du Bloc a été financée sur les ressources propres du groupe Veolia.

1.1.4 Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du code de commerce, par lettres adressées à l’AMF et à la Société les 7 et 8 octobre 2020, l’Initiateur a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, ainsi que ses intentions, à la suite de l’Acquisition du Bloc. L’Initiateur a également procédé auprès de l’AMF à la déclaration des achats pendant une offre publique conformément à l’article 231-46 du règlement général de l’AMF. Ces déclarations ont fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 8 octobre 2020 (D&I 220C4173 du 8 octobre 2020).

Conformément à l’article 7.4 des statuts de Suez, par lettre adressée à la Société le 7 octobre 2020, l’Initiateur a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils statutaires compris entre 1 % et 29 % (inclus) du capital et des droits de vote théoriques de la Société (à savoir le seuil de 1 % et l’ensemble des multiples de 1 % entre 1 % et 29 % (inclus)).

Par lettres adressées le 7 février 2021, l’Initiateur a déclaré à l’AMF et à la Société le changement d’intention décrit au paragraphe ‎1.1.1 ci-dessus, conformément à l’article L. 233-7 du code de commerce. Cette nouvelle déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF.

1.1.5 Motifs de l’Offre

Le rapprochement des deux groupes Veolia et Suez permettra de constituer un groupe champion mondial de la transformation écologique, aux racines françaises et européennes. Le rassemblement des forces des deux groupes au sein d’un nouvel ensemble permettra de combiner des expertises pour répondre aux enjeux fondamentaux qui se posent aujourd’hui avec encore plus de force que jamais, comme en témoignent tant les différents plans de relance que les demandes de nos clients publics et privés. Alors que la demande des citoyens comme des consommateurs n’a jamais été aussi forte pour les solutions écologiques, il est indispensable de traduire cette demande en solutions concrètes “industrielles”, opérantes, efficaces, et finançables, pour les collectivités comme les grandes industries.

Le marché des solutions pour la transformation écologique (lutte contre le réchauffement climatique, traitement des pollutions, recyclage et économie circulaire pour lutter contre la raréfaction des matières premières, digitalisation des usages etc) est à la fois en forte croissance mais aujourd’hui très morcelé : à titre d’illustration, le nouvel ensemble combiné disposera d’une part de marché d’environ 5 % au niveau mondial.

La consolidation du secteur apparaît inévitable, pour faire face, notamment, aux enjeux du financement des efforts croissants de recherche & développement de nouvelles technologies au service de l’environnement, de la mobilisation des capitaux nécessaires au lancement d’opérations exemplaires dans le domaine du traitement des déchets dangereux ou de la protection des ressources en eau, secteurs à forte croissance, ou de l’élaboration de solutions permettant aux industriels de répondre aux normes environnementales, qui ne vont cesser de se renforcer au cours des prochaines décennies. Cette consolidation a par ailleurs déjà commencé, avec le rachat en Europe d’actifs stratégiques (Espagne, Allemagne, Grande Bretagne) par des acteurs chinois et des fonds d’investissement américains notamment.

Enfin, ce rapprochement s’inscrit parfaitement dans la constitution d’une Europe du Green Deal plus puissante et souveraine, susceptible d’exporter un modèle alternatif aux blocs chinois – particulièrement actifs ces dernières années et particulièrement ambitieux pour l’avenir sur les métiers de la transition écologique – et américain. Il peut devenir un vrai atout dans la mise en œuvre du Green Deal et du plan de relance européen, et est idéalement compatible avec les ambitions de la Commission européenne.

La taille est un atout pour le développement et déploiement de ces solutions industrielles de la transformation écologique : tant pour offrir une gamme de solutions complète dans tous les pays de présence de nos clients industriels, que pour permettre le financement de recherche et développement de nouvelles solutions pour les problèmes majeurs auxquels nous faisons face. Nous disposons sans doute aujourd’hui de la moitié des solutions pour faire face aux grands problèmes environnementaux, qu’il nous faut ainsi déployer aussi vite que l’humanité en sera capable, et inventer l’autre moitié de ces solutions.

Le nouveau groupe constitué du rapprochement de Suez et Veolia pourra, grâce à son expertise, son avance technologique, le niveau d’excellence de ses talents, son empreinte géographique, la largeur de sa gamme d’offres et sa solidité financière, proposer à tous ses clients publics et privés des solutions plus efficaces, déployées à grande échelle, pour lutter contre les grands dérèglements environnementaux et le réchauffement climatique.

Ce projet industriel, à très fort impact environnemental, est très fortement créateur de valeur :

- pour la planète et les générations futures, le succès du nouveau groupe signifie l’accélération des solutions environnementales dans leur définition comme dans leur mise en œuvre : économie circulaire, traitement des pollutions difficiles, lutte contre le réchauffement climatique, etc. ;

- pour les actionnaires de Suez, une prime importante est offerte par rapport au cours de bourse de l’entreprise non affecté, et pour ceux de Veolia, les synergies opérationnelles permettent de prévoir une accrétion importante du bénéfice net par action ;

- pour les salariés des deux entreprises, qui seront engagés dans un projet enthousiasmant de constitution d’un champion mondial de la transformation écologique, aux racines françaises et européennes. Les perspectives de développement personnel comme de mobilité sortiront renforcées dans ce nouvel ensemble en forte croissance, plus grand et encore plus international. Il ne s’agit pas, pour autant, de sacrifier les racines françaises des deux groupes et l’emploi en France fait l’objet de garanties fermes et spécifiques.

- pour les territoires. Pour les territoires français, ce projet permet de garantir que c’est en France, et pour longtemps, que nous maintiendrons et développerons une filière d’excellence de la transformation écologique. C’est en France que seront basés l’essentiel des moyens en recherche et développement, que seront installés les pilotes industriels, formés les talents de demain, bref que sera localisée l’“école française” de la transformation écologique, capable d’emmener avec elle ensuite à l’export une chaîne de valeur constituée de fournisseurs et startups françaises. Ces talents et technologies sont en effet devenus un enjeu de souveraineté clairement identifié en tant que tels par la Chine et les États-Unis. En Europe, et au-delà, le nouvel ensemble fonctionnera sur un mode très multilocal, dans lequel l’ancrage territorial et les partenariats avec les collectivités locales sont clés, comme en témoigne l’histoire des deux groupes. Les nouvelles solutions de transformation écologique permettent de créer des emplois de services locaux, non délocalisables, dans toutes les géographies dans lesquelles seront exercés les métiers.

- pour les clients, le nouvel ensemble permet d’étendre la gamme de solutions environnementales qui pourront leur être proposées, sur une empreinte géographique encore plus complète et de gagner en efficacité en mutualisant les savoir-faire et les expertises.

Ce projet s’inscrit pleinement dans les raisons d’être de Veolia et de Suez. Il positionne idéalement le nouveau groupe pour répondre au principal défi de ce siècle : la transformation écologique.

1.1.5.1 Consolidation de l’expertise, des savoir-faire et de l’offre commerciale

Les stratégies de Suez et Veolia sont tout à fait comparables aujourd’hui dans les métiers de l’eau (opération, technologies, construction) et des déchets (solides et dangereux), Veolia disposant par ailleurs d’activités supplémentaires dans l’efficacité énergétique et les boucles locales d’énergie (ces activités étant portées historiquement par Engie et non Suez).

Le rapprochement des deux entreprises permettra d’accélérer ces plans stratégiques, en prenant appui sur des complémentarités fortes, et ainsi d’accélérer la constitution d’un vrai champion mondial de la transformation écologique, pour lequel chacune de ces composantes métier (eau, déchet, énergie, pour les collectivités comme les clients industriels et tertiaires) est essentiel. Réunies sous une même marque et portées par des équipes unies par les mêmes valeurs, elles proposeront une palette complète de compétences et de solutions, à l’heure où ces clients cherchent à rendre leurs activités plus propres, plus sobres et plus vertueuses.

Les complémentarités entre les deux groupes portent sur de nombreux axes :

- complémentarité géographique. Les empreintes géographiques des deux groupes sont presque parfaitement complémentaires, à l’exception de la France et, dans une moindre mesure, du Royaume Uni et de l’Australie : lorsque Veolia et Suez sont présents significativement dans un même pays, c’est, la plupart du temps, sur un métier différent. Quelques illustrations : en Espagne, Suez est numéro 1 de l’eau municipale via notamment Agbar, quand Veolia est essentiellement présent dans l’énergie et les services aux clients industriels et tertiaires ; dans les technologies d’eau, Suez Water Technologies et Solutions est très présent en Amérique du nord et en Amérique latine quand Veolia Water Technologies l’est plutôt en Europe et en Afrique Moyen Orient.

- complémentarité du portefeuille de clients. Veolia et Suez ont développé chacun un portefeuille très complémentaire de grands comptes industriels (Veolia avec Shell, Danone, Unilever, Arcelor Mittal, Sinopec, PSA, Suez avec L’Oréal, Arkema, BP ou Airbus), qui bénéficieront tous d’une gamme d’offre élargie telle qu’elle a été développée par Veolia au moyen des prestations sur site pour les industriels (Total Waste Management, utilités industrielles dont énergie, etc). La combinaison des deux réseaux commerciaux très complémentaires donnera naissance à un ensemble de références et de partenariats stratégiques en matière de réduction d’empreinte écologique inégalés.

- complémentarité des offres. En tout premier lieu, la présence de Veolia sur les segments de l’efficacité énergétique, des boucles locales d'énergie ou encore de l'énergie industrielle sont des atouts majeurs dont pourront bénéficier les clients actuels de Suez cherchant à réduire leur empreinte carbone. Par ailleurs, dans l’eau et dans le déchet, chacun des groupes présente quelques spécificités : dans le déchet, Suez a développé le recyclage des plastiques type LDPE et PVC ainsi que les plastiques hybrides recyclés / vierges alors que Veolia a accéléré sur les plastiques de type “food grade” notamment PET et PEHD ; dans l’eau, Suez a développé historiquement de très belles compétences sur l’assainissement ainsi que le reuse de l’eau, Veolia sur la valorisation des boues.

- complémentarité des savoir-faire. Là encore, les savoir-faire acquis localement dans les équipes de Suez et Veolia se complètent parfaitement. Dans le déchet, Veolia a réussi à optimiser la production d’énergie issue des usines d’incinération ou des décharges ainsi que la vente sur le marché libre électrique et les mécanismes de flexibilité. Ce savoir-faire mis au service des actifs de Suez est un fort levier de productivité et de synergies opérationnelles. Dans l’eau, les outils digitaux développés notamment par Agbar sont parmi les meilleurs du marché.

- complémentarité technologique. La combinaison des portefeuilles de technologies propriétaires brevetées pour traiter l’eau industrielle chez Suez et Veolia est parfaite pour imaginer des solutions nouvelles, comme le traitement de nouvelles pollutions ou l’amélioration des rendements des clients. Pour ce qui concerne les technologies de traitement d’eau municipale, elles seront reprises par Meridiam avec les centres de recherche et développement CIRSEE et Lyre.

1.1.5.2 Démultiplication de la capacité d’investissement et d’innovation

Dans un marché de volumes particulièrement fragmenté, l’innovation est fondamentale pour inventer et mettre au point les technologies qui manquent encore pour réussir pleinement la transformation écologique. Or, les marges dégagées par les services à l’environnement sont limitées et la gestion d’importants volumes permet de financer les investissements nécessaires au déploiement des infrastructures indispensables à la transformation écologique. Il en est de même pour les dépenses de recherche, nécessaires au développement des innovations de rupture sans lesquelles les objectifs fixés pour limiter le réchauffement climatique seront difficiles à atteindre. Réunir Veolia et Suez permettra de garantir la productivité de ces investissements et l’émergence de solutions nouvelles.

Les six grands thèmes d’innovation identifiés dans les programme stratégique Impact 2023 de Veolia (la santé et les nouveaux polluants, l’adaptation au changement climatique, les nouvelles boucles de matière, la chaîne alimentaire, les nouveaux services énergétiques et les nouvelles offres digitales) se combineront harmonieusement avec les neuf axes d’innovation choisis par Suez (préserver la qualité de l’air ambiant, améliorer la qualité de l’air dans les villes et les milieux industriels, réduire les risques sanitaires et environnementaux, créer de nouvelles ressources en eau, optimiser la gestion des réseaux d’eau et d’assainissement, transformer les déchets en matières premières secondaires, contribuer à l’émergence de l’agriculture durable de demain, exploiter l’énergie de l’eau et des déchets et mettre le digital au service de l’environnement).

La combinaison des talents et des compétences de recherche accélérerait le développement de ces solutions d’avenir et permettrait un meilleur amortissement des investissements nécessaires. Cette capacité renforcée d’innovation pourra s’appuyer sur les PME françaises innovantes dans les domaines de la transformation écologique, à travers un fonds de soutien porté par le nouvel ensemble.

De nombreuses opportunités d’accélération ont d’ores et déjà été identifiées en matière d’innovation.

Sur la qualité de l’air, Veolia a noué un partenariat de recherche avec Airlab et a développé une offre de services sur la qualité de l’air intérieure. Suez développe de son côté des solutions pour le traitement de la pollution extérieure. L’ambition sera de mettre au point et déployer des solutions financièrement accessibles permettant de vivre dans un environnement sain à l’intérieur et à l’extérieur des bâtiments.

Sur les micropolluants dans l’eau, Veolia a développé des technologies de traitement adaptées à un large spectre de contraintes et participe à des partenariats d’envergure sur la surveillance et la recherche des micropolluants. Suez WTS a développé de son côté des technologies de traitement membranaire de pointe ainsi qu’une technologie d’ozonation complémentaire de celle de Veolia sur le charbon actif, pour le traitement de nouveaux polluants dans l’eau. L’ambition sera de tirer profit de l’évolution des normes réglementaires, en renforçant les connaissances sur les effets des micropolluants sur la santé et en inventant de nouvelles solutions pour détecter les micropolluants et les traiter.

Sur la prévention et la gestion des inondations, Veolia possède de belles références, a développé une offre de diagnostic des vulnérabilités locales, s’est positionné sur des modèles d’affaires innovants et possède une offre de solutions mobiles en Europe principalement. Suez dispose de son côté de solutions digitales innovantes, a développé une solution de surveillance des bassins pour prévenir et gérer les inondations et possède une offre de solutions mobiles en Amérique du Nord et en Amérique latine. L’ambition sera de développer une offre globale innovante pour assister les territoires et leurs différents acteurs dans la prévention des chocs liés au changement climatique et le rebond rapide à la suite d’un événement climatique extrême.

Sur la gestion de la ressource en eau et la lutte contre la sécheresse, Veolia offre aujourd’hui des technologies et des solutions de reuse et a développé une offre d’« irrigation as a service », couvrant le financement des équipements nécessaires. Suez possède de son côté une expertise en smart irrigation avec une technologie de pilotage en temps réel ainsi que des expériences dans divers climats. L’ambition sera d’accélérer le développement de la réutilisation des eaux usées traitées au service de la transformation écologique de l’agriculture, permettant de sécuriser et d’améliorer les rendements de la filière agricole.

Sur la capture et l’utilisation du CO2, Veolia possède une expertise ainsi que de nombreuses références en matière de décarbonation des industries et a investi en R&D en matière de capture, stockage et valorisation du CO2. Suez travaille de son côté sur des démonstrateurs (un puits de carbone à partir de microalgues est développé avec la société Fermentalg) et développe des partenariats avec les industriels et les territoires (projet avec BP pour la capture et le stockage du carbone à partir de l’énergie provenant des déchets au Royaume-Uni). L’ambition sera de développer des offres de services efficaces pour la capture du CO2 à un coût attractif.

Le recyclage des batteries de véhicules électriques pourrait être accéléré. Alors que le nombre de batteries de véhicules en fin de vie est estimé à 1,1 millions d’unités à horizon 2030, Veolia a développé un procédé innovant et différenciant d’hydrométallurgie permettant de récupérer jusqu’à 95 % des métaux présents dans la cathode, a développé un partenariat avec Solvay sur la production de sels métalliques de haute pureté et a développé des connaissances amont, notamment sur le diagnostic des batteries. Suez, de son côté, a lancé en 2019 avec BASF et Eramet le projet ReLieVe de recyclage des batteries en boucle fermée, se positionnant sur l’amont de la chaîne de valeur (collecte et démantèlement). L’ambition sera de devenir un champion du recyclage des batteries de véhicules électriques en France et en Europe, en visant une part de marché de 20 %, et d’être un acteur significatif en Chine.

La valorisation des matières organiques pour l’agriculture pourrait également être accélérée. Alors que la stratégie Farm to Fork ambitionne de diminuer de 50 % les pertes de nutriments dans les sols et de réduire de 30 % le recours aux engrais inorganiques d’ici 2030, les fertilisants naturels et organiques ne représentent que 5 % du marché. Veolia dispose d’un savoir-faire sur les fertilisants agricoles, élargit et accélère son offre d’engrais organiques, travaille sur le déploiement d’offres de fertirrigation et de reuse et accompagne des startups pionnières de la bioconversion. Suez est positionné de son côté sur la valorisation de déchets issus de l’agriculture et sur la valorisation du phosphore des boues, dispose de solutions digitales innovantes et a défini une offre de services à l’agriculture incluant l’aide au financement. L’ambition sera de contribuer à la transformation écologique de l’agriculture en offrant toute une gamme de services : engrais organiques, sécurisation des besoins en eau, alimentation animale à base d’insectes, valorisation des sols comme puits de carbone, …

1.1.5.3 Renforcement des positions géographiques

Du fait de complémentarités géographiques des deux groupes et de la consolidation des géographies clés où les deux groupes sont implantés, l’empreinte internationale du nouveau groupe serait renforcée, avec une part nettement accrue des régions du monde en forte croissance.

Après les cessions engagées par Suez et celles qui pourraient être requises par les autorités de la concurrence, le nouveau groupe changera significativement de taille : environ 40 milliards d’euros de chiffre d’affaires contre 27 milliards d’euros actuellement pour Veolia et 18 milliards d’euros pour Suez.

Le nouveau groupe sera beaucoup plus international, le poids de la France représentant environ 23 % du nouvel ensemble, celui de l’Europe hors France environ 34 %, celui du reste du monde environ 29 % et celui des entreprises de spécialités mondiales (technologies de traitement d’eau et construction) environ 14 %.

Au total, le groupe aura un chiffre d’affaires supérieur à 1 milliard d’euros dans dix pays et les quinze pays les plus importants représenteront près des trois quarts du chiffre d’affaires consolidé.

En France, même après les cessions pouvant être anticipées pour des raisons de concurrence, le chiffre d’affaires devrait s’élever à plus de 10 milliards d’euros et le potentiel de synergies opérationnelles sera important.

Au Royaume-Uni, Veolia est un acteur important des déchets, présent dans le secteur municipal mais aussi dans le secteur tertiaire et l’industrie. Il est aussi présent dans les secteurs de l’eau municipale, les services énergétiques aux bâtiments et les services à l’industrie. Suez possède un portefeuille d’une dizaine de contrats private finance initiative (PFI) ou public-private partnership (PPP) dans le déchet comparable à celui de Veolia mais géographiquement complémentaire, et une présence importante dans la collecte de déchets industriels banals (DIB), là encore complémentaire de celle de Veolia. Le potentiel de création de valeur lié aux synergies opérationnelles (internalisation, taux de disponibilité des usines, ventes d’électricité etc) permises par ces complémentarités géographiques y est important.

En Europe du Nord, Veolia est présent en Allemagne (déchets, énergie, eau municipale), en Belgique (services énergétiques aux bâtiments et aux industries, station d’épuration de Bruxelles), aux Pays-Bas (déchets, recyclage de plastiques, services énergétiques aux bâtiments) et dans les pays nordiques (recyclage, services énergétiques aux bâtiments et aux industries). Après les cessions d’activités au groupe Schwarz, Suez reste présent en Belgique (déchet solide), aux Pays-Bas (recyclage de plastique) et en Allemagne (tri de déchets et négoce/recyclage de plastiques). Des synergies potentielles existent sur le secteur du recyclage des emballages dans ce dernier pays, où les deux groupes ont des positions complémentaires.

En Europe centrale et orientale, Veolia a une présence forte et diversifiée dans les réseaux de chaleur (Pologne, République tchèque, Hongrie, Roumanie), dans l’eau municipale (République tchèque, Pologne, Roumanie, Arménie) et, dans une moindre mesure dans les déchets. Suez est moins présent, ses activités se concentrant essentiellement dans l’eau et les déchets solides en République tchèque, dans l’eau en Croatie et dans les déchets en Serbie. Il possède également une activité de recyclage des métaux (Metalimpex) dans divers pays. L’ajout des capacités de production de combustibles solides de récupération (CSR) de Suez accélérera la substitution du charbon dans les réseaux de chaleur de Veolia dans cette région. Le développement d’une activité de déchets dangereux pourrait constituer une opportunité intéressante.

En Europe du Sud, Veolia est essentiellement présent dans les services énergétiques aux bâtiments (Espagne, Italie, Portugal) et possède quelques opérations dans les déchets solides, dont le recyclage de plastique (Espagne). Suez est, avec sa filiale Sociedad General de Aguas de Barcelona (Agbar), un grand opérateur d’eau privé en Espagne où il a également développé quelques activités dans le déchet dangereux. Il possède également une participation minoritaire dans la régie (eau, déchets, énergie) de Rome et cinq sociétés d’eau en Toscane. En Grèce, il détient 5 % de la régie d’eau de Thessalonique.

En Amérique du Nord, Veolia est essentiellement présent dans les déchets dangereux (États-Unis, Canada) et les services aux industriels (Etats-Unis) et possède une activité dans l’eau municipale non régulée (opérateurs exploitants d’infrastructures publiques via un contrat d’exploitation et de maintenance ou, plus rarement, de concession, activité à intensité capitalistique faible et à marges faibles) et dans les services énergétiques aux bâtiments (États-Unis). Suez est présent sur le secteur de l’eau régulée (stable et peu risqué mais très capitalistique) et non régulée aux États-Unis et possède une petite activité de gestion de déchets organiques et dangereux au Canada. Aux Etats-Unis, les technologies et les solutions complémentaires de Suez WTS devraient permettre d’accélérer le développement dans l’eau industrielle et au Canada, des complémentarités devraient pouvoir être trouvées sur les services aux industriels et le déchet dangereux.

En Amérique latine, les positions sont très complémentaires et porteuses d’opportunités de développement. Veolia a une présence équilibrée en termes de géographies et d’activité. Il est en effet présent dans l’eau (concession) en Equateur, en Colombie, au Mexique et de manière plus marginale (services) au Pérou, dans les déchets solides et dangereux (collecte et traitement) en Argentine, en Colombie, au Brésil, au Chili et au Mexique, dans l’énergie, enfin, en Argentine, au Chili (services aux bâtiments) et en Colombie (industrie). Sur le sous continent, Suez est essentiellement présent dans l’eau et dans l’assainissement, via les filiales d’Agbar, notamment Aguas Andinas au Chili. Mais il est aussi présent dans l’eau industrielle (via WTS) et, de manière plus limitée dans les déchets solides ou dangereux. Les positions très complémentaires des deux groupes dans l’eau et les déchets sont porteuses d’opportunités de développement.

En Asie, Veolia est très présent en Chine et à Hong-Kong (eau municipale et industrielle, déchets solides et dangereux, réseaux de chaleur municipaux et industriels, centrales biomasse, services énergétiques aux bâtiments), au Japon et en Corée (eau municipale et industrielle, recyclage de plastique, déchets dangereux, centrales biomasse et services aux bâtiments), enfin dans le sud-est asiatique (recyclage de plastique en Indonésie, bioconversion en Malaisie, déchets dangereux à Singapour, eau municipale et services aux industriels en Inde). Suez est surtout présent sur le marché municipal en Chine, à Hong-Kong, Macao et Taïwan (eau, incinération de déchets, décharges, collecte), dans l’eau principalement municipale en Inde, au Sri Lanka et au Bangladesh et dans le recyclage du plastique en Thaïlande. Les positions géographiques complémentaires des deux groupes en déchets dangereux autour des principales zones industrielles devraient permettre d’en poursuivre le développement à un rythme élevé dans un marché à fort potentiel. Le développement conjoint des activités innovantes (bioconversion, recyclage de batteries de véhicules électriques) devrait permettre de les accélérer.

En Afrique et au Moyen-Orient, les positions sont très complémentaires en Afrique et porteuses d’opportunités d’accélération au Moyen-Orient. Veolia distribue l’eau et l’électricité à Rabat et à Tanger au Maroc, a des opérations au Niger (eau) et en Afrique du Sud (eau et déchet). Il est présent sur les grands marchés de l’eau (Arabie Saoudite, Émirats arabes unis), est en croissance sur les services industriels (Émirats arabes unis), a fait une entrée récente sur les déchets dangereux (Arabie Saoudite) et est présent sur l’efficacité énergétique (Émirats arabes unis). Suez est présent au Maroc dans la distribution d’eau et d’électricité (Casablanca) et dans les déchets (Tanger, Oujda et Tétouan) et gère l’eau potable dans les villes du Sénégal depuis 2020 ; il est présent à Oman sur les déchets municipaux, aux Émirats arabes unis sur la collecte et vient d’entrer sur les déchets dangereux en Arabie saoudite. Au Moyen-Orient, les complémentarités devraient permettre d’accélérer dans les déchets dangereux en Arabie saoudite et aux Émirats arabes unis ainsi que dans l’eau, le dessalement et les déchets municipaux et industriels à Oman et au Qatar.

En Australie et en Nouvelle-Zélande, Suez et Veolia présentent de fortes complémentarités sur une géographie en pleine évolution dans la gestion durable des déchets et la gestion intelligente de l’eau. Les deux groupes occupent des positions très complémentaires dans l’eau en Australie (côte est pour Veolia, sud du pays pour Suez) et dans les déchets (activités et implantations géographiques, à l’exception de la région de Sydney où les deux groupes sont très présents). Le potentiel de synergies opérationnelles (internalisation de tonnes et rationalisation de la collecte DIB dans les déchets, offre technologique et digitale étendue et différenciante dans l’eau) est important.

En synthèse, les principales complémentarités sont géographiques au Royaume-Uni, en Australie, en Afrique, en Chine (déchets dangereux) et en France (déchets) et sont des complémentarités de métiers en Espagne, en Belgique, en Italie, en Amérique latine, au Moyen-Orient et aux États-Unis.

1.1.5.4 La dynamique de rapprochement des équipes

Les deux groupes Suez et Veolia ont beaucoup de choses en commun.

Ils partagent une culture commune d’excellence technique, de volontarisme entrepreneurial, de sens du client, de goût pour l’innovation, au service de l’Environnement, une culture d’ingénieurs et d’entrepreneurs français ayant réussi leur déploiement à l’international.

Leurs raisons d’être, élaborées selon des méthodes très similaires, ont des contenus très convergents, avec une référence commune à un savoir-faire historique, une promesse identique en matière de bénéfices clients (santé publique, qualité de vie, services essentiels, ressources, territoires) et une place importante accordée à l’innovation.

Leurs valeurs respectives (responsabilité, solidarité, respect, innovation, et sens du client pour Veolia, passion pour l’environnement, priorité client, respect et esprit d’équipe pour Suez) sont extrêmement proches.

Leurs organisations sont aujourd’hui très similaires avec une primauté de management géographique privilégiant l’enracinement local et la proximité des clients et des fonctions supports transverses (finances, ressources humaines, performance opérationnelle, stratégie et innovation, etc.)

Les réorganisations opérées ces dernières années par les deux groupes les rendent plus que jamais compatibles et complémentaires. Leurs nouveaux plans stratégiques, Shaping 2030 pour Suez et Impact 2023 pour Veolia, sont très convergents et tous deux radicalement tournés vers les marchés et technologies à fort potentiel de croissance et d’innovation.

1.2 Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur, la Société, et leurs actionnaires

Les actionnaires de Suez qui apporteront leurs actions à l’Offre bénéficieront d’une liquidité immédiate et d’une prime correspondant à :

(i)	75 % par rapport au cours de clôture de l’action Suez immédiatement avant l’annonce par Engie de sa revue stratégique incluant sa participation dans Suez le 30 juillet 2020 ;
(ii)	72 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur le mois précédant l’annonce par Engie de sa revue stratégique incluant sa participation dans Suez ;
(iii)	73 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur les trois mois précédant l’annonce par Engie de sa revue stratégique incluant sa participation dans Suez ;
(iv)	47 % par rapport au cours de clôture de l’action Suez immédiatement avant la remise par Veolia à Engie d’une offre ferme pour l’Acquisition du Bloc le 30 août 2020 ;
(v)	64 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les trois mois précédant la remise par Veolia à Engie d’une offre ferme pour l’Acquisition du Bloc le 30 août 2020 ;
(vi)	38 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les trois mois précédant la remise par Veolia à Engie de son offre améliorée pour l’Acquisition du Bloc le 30 septembre 2020 ; et
(vii)	58 % sur le prix cible du consensus des analystes au 28 août 2020.

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés en Section 3 du projet de Note d’Information. Une synthèse de ces éléments est présentée en Section ‎3 du présent communiqué.

Veolia estime que sa participation dans Suez résultant de l’Offre sera dans l’intérêt de cette dernière compte tenu des intentions indiquées dans les motifs de l’Offre (voir paragraphe ‎‎1.1.5 ci-avant).

Les avantages pour l’Initiateur et ses actionnaires résultant d’une telle opération sont détaillés dans les motifs de l’Offre (voir paragraphe ‎‎1.1.5 ci-avant).

1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1 Stratégie et politiques industrielle, commerciale et financière

Les intentions de l’Initiateur relatives à la stratégie et aux politiques industrielle, commerciale et financière sont décrites dans les motifs de l’Offre (voir paragraphe ‎‎1.1.3 ci-avant).

1.3.2 Synergies – Gains économiques

L’opération serait créatrice de valeur dès la première année pour les actionnaires de Veolia grâce notamment à des synergies opérationnelles et d’achats estimées à 500 millions d’euros dont environ 20 % seraient réalisées dès la première année et plus de 60 % la deuxième année suivant la réalisation de l’Offre. Parmi ces synergies, les synergies liées à l’adoption de meilleures pratiques opérationnelles sont estimées à 300 millions d’euros et les synergies provenant d’économies dans les achats réalisés par le nouveau groupe sont estimées à 200 millions d’euros. Ces synergies attendues devraient être réalisées intégralement à horizon quatre ans dans le respect intégral des engagements sociaux décrits au paragraphe ‎1.3.4.

Les complémentarités géographiques, technologiques, d’expertises et de savoir-faire des deux groupes précédemment décrites constituent un gisement de forte création de valeur au bénéfice de l’ensemble des parties prenantes du nouveau groupe. Elles permettront une fertilisation croisée incitant chaque segment de métier dans chaque pays à gagner en productivité et en efficacité opérationnelle.

À titre d’illustration, les synergies opérationnelles porteront en autres sur la rationalisation de la collecte des déchets, l’internalisation du traitement des flux de déchets collectés, l’optimisation du taux de disponibilité et du rendement des diverses usines opérées par les deux groupes, les performances énergétiques etc.

Ces synergies éventuelles ont par essence un caractère notionnel et essentiellement prospectif et leur montant est fourni à titre indicatif. À cet égard, il est précisé que ce potentiel de synergies correspond uniquement à une estimation de Veolia en l’absence d’un plan d’affaires établi conjointement avec la direction de Suez. Ces synergies ont été prises en compte dans le prix de l’Offre.

1.3.3 Composition des organes sociaux

Sous réserve du succès de l’Offre, l’Initiateur entend demander à l’assemblée générale des actionnaires de la Société la nomination de ses représentants au conseil d’administration de la Société, afin de refléter la nouvelle composition de l’actionnariat, ainsi que le renouvellement ou la nomination d’administrateurs non liés au groupe Veolia et ce pour une période couvrant au moins la période pendant laquelle les actions de la Société demeureront admises aux négociations sur Euronext Paris.

1.3.4 Orientations en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans le cadre d’une stratégie de développement du groupe formé par le rapprochement de Veolia et de Suez. L’Initiateur prend publiquement l’engagement envers Suez, ses salariés et les autorités gouvernementales que ce rapprochement n’aura aucun impact négatif sur l’emploi en France. L'ensemble de l’effectif exerçant son activité salariée en France de Suez et de ses filiales contrôlées conserveront leur emploi, ainsi que leurs avantages sociaux, sous réserve naturellement des départs volontaires et des décisions individuelles dans le cours normal des affaires. Hors cession résultant de décisions des autorités de la concurrence et hormis le siège de Suez SA qui sera rapproché de celui de Veolia et pour lesquels des engagements en matière d’emploi de Veolia s’appliqueront, il n’y aura pas de changement prévisible de la structure des effectifs du groupe Suez. Cet engagement sera valable jusqu’au second semestre 2023 au minimum, étant entendu que l’ambition de ce projet est bien qu’il ait un impact net durablement positif sur l’emploi en France.

Meridiam (voir les paragraphes ‎1.1.1 et ‎1.3.5) s’est d’ores et déjà publiquement engagé à reprendre l’intégralité des salariés de l’activité “Eau” de Suez en France, en garantissant à chacun la portabilité de l’ensemble de ses droits, avantages et acquis sociaux et à recruter 1 000 apprentis supplémentaires dès la première année.

Plus globalement, s’agissant des activités en France qui devront être cédées pour obtenir les autorisations réglementaires, Veolia s’engage également à ce que les repreneurs choisis, préalablement à la reprise, prennent les mêmes engagements en matière d'emploi concernant les salariés exerçant leur activité en France des sociétés (ou des activités) reprises. Les repreneurs devront satisfaire à l’ensemble des quatre critères suivants, par ordre d’importance décroissant, (i) les garanties sociales mentionnées précédemment, (ii) la qualité du projet industriel et la capacité d’investissement et d’innovation, (iii) l'acceptabilité du repreneur par les clients et la capacité à développer une concurrence réelle et sérieuse sur le marché et (iv) le prix de cession. Un comité paritaire composé de représentants de Suez et de Veolia comprenant des représentants des salariés sera créé pour veiller au respect de ces critères dans le processus de sélection des repreneurs.

L’ambition de développement du nouvel ensemble, sur des métiers porteurs, ainsi que la nature très spécifique des activités, services non délocalisables, permettent de confirmer que ces engagements sont tout à fait compatibles avec la recherche de synergies opérationnelles telles que citées plus haut.

Pour les postes d’encadrement, le principe de désigner le meilleur candidat pour chaque poste sera appliqué. Un système d’évaluation, avec une expertise externe, sera mis en place pour garantir l’objectivité du choix du meilleur entre les professionnels issus des deux entreprises et pour construire un parcours d’avenir adéquat au sein du groupe pour chaque candidat non retenu sur un poste donné.

Concernant les salariés du siège de Suez qui ne rejoindraient pas les périmètres de Suez Eau France ou les autres activités non reprises par Veolia du fait des remèdes demandés par les autorités de la concurrence, un plan d'accompagnement et de parcours professionnel interne leur sera proposé.

Suite à cette démarche d’évaluation objective, Veolia pourrait intégrer à son comité exécutif quatre ou cinq dirigeants venant de Suez sur la douzaine de membres qui constitueront l’instance. De la même manière, de l’ordre de quinze à vingt responsables de pays seraient issus des effectifs de Suez sur la quarantaine de pays dans lesquels le Groupe sera représenté au sortir de l’opération.

1.3.5 Fusion – Autres réorganisations

Conformément aux termes de l’Accord Meridiam, et en anticipation des remèdes identifiés comme nécessaires à la mise en œuvre de l’opération au regard du contrôle des concentrations, Veolia a l’intention de céder à Meridiam l’ensemble des activités de Suez Eau France, y compris les activités de conception/construction d’installations de traitement de l’eau en France et de R&D liées à ce pôle (voir paragraphe ‎1.1.1 ci-avant).

En outre, l’Initiateur se réserve la possibilité d’étudier une éventuelle fusion de la Société (ou d’autres entités du groupe Suez) avec lui-même ou d’autres entités du groupe Veolia, ou tout transfert d’actifs ou d’activités, y compris par voie d’apport ou de cession, entre la Société (ou d’autres entités du groupe Suez) et l’Initiateur (ou toute entité du groupe Veolia). L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société (ou d’autres entités du groupe Suez). À ce jour, aucune décision n’a été prise et aucune étude de faisabilité n’a été engagée, à l’exception de la cession de Suez Eau France à Meridiam.

1.3.6 Intentions en matière de retrait obligatoire

En application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions Suez, si le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de Suez.

Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions Suez autres que celles qui sont détenues par l’Initiateur et les actions auto-détenues par la Société. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au prix de l’Offre (tel qu’éventuellement ajusté conformément au paragraphe ‎2.2 du présent communiqué). La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions Suez d’Euronext Paris.

Dans l’hypothèse où, l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.

1.3.7 Politique de distribution de dividendes

L’Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

L’Initiateur se réserve en outre la possibilité de ne plus distribuer de dividendes afin de laisser à la Société plus de moyens pour assurer son développement et son désendettement.

À ce jour, aucune décision n’a été prise.

1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

L’Initiateur n’a connaissance d’aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Continental Europe, Bank of America Europe DAC (Succursale en France) et Morgan Stanley Europe SE en qualité d’Établissements Présentateurs agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé, le 8 février 2021, le présent projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique d’achat volontaire. Seules Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC Continental Europe garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Cette Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Suez toutes les actions de la Société visées par l’Offre qui seront apportées à l’Offre, au prix de 18 euros par action (dividende attaché) (sous réserve d’ajustements, tel qu’indiqué au paragraphe ‎2.2 du présent communiqué), pendant une période d’au moins vingt-cinq (25) jours de négociation. Il est précisé que l’Initiateur se réserve la faculté d’ajouter une option subsidiaire en actions Veolia. Cette faculté ne sera utilisée qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF.

2.2 Ajustement des termes de l’Offre

Si Suez devait procéder à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement-livraison de l’Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (incluse), le prix offert par action dans le cadre de l’Offre sera ajusté afin de tenir compte de cette Distribution, étant précisé que dans le cas où l’opération aurait lieu entre la date du règlement-livraison de l’Offre (exclue) et la date du règlement-livraison de l’Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l’Offre Réouverte serait ajusté.

Pour les besoins du présent paragraphe, une « Distribution » signifie le montant par action de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en numéraire ou en nature), en ce compris (i) toute distribution d’un dividende, d’un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes ou (ii) de tout amortissement ou toute réduction par Suez de son capital, ou toute acquisition ou rachat de ses propres actions par Suez, dans tous les cas à une date antérieure au règlement-livraison de l’Offre ou, le cas échéant de l’Offre Réouverte.

De la même manière, en cas d’opération ayant un impact sur le capital de la Société (notamment fusion, scission, division ou regroupement d’actions, distribution d’actions gratuites au titre des actions existantes par incorporation de réserves ou bénéfices) décidée durant la même période et dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement-livraison de l’Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (incluse), le prix offert par action sera mécaniquement ajusté afin de prendre en compte l’impact desdites opérations.

Tout ajustement du prix par action fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF.

2.3 Nombre et nature des actions visées par l’Offre

L’Offre porte sur la totalité des actions Suez non détenues par l’Initiateur⁵:

1. qui sont d’ores et déjà émises soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 440 552 579 actions Suez⁶, et
2. qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, à raison de l’acquisition définitive des Actions Gratuites soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 906 429actions Suez nouvelles⁷,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’actions Suez visées par l’Offre égal à 441 459 008.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.4 Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites

À la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions de performance le 25 juillet 2018 (le « Plan d’Actions Gratuites »), dont la période d’acquisition est encore en cours à la date du Projet de Note d’Information.

Les bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites pourront apporter lesdites Actions Gratuites à l’Offre ou à l’Offre Réouverte pour autant qu’elles soient définitivement acquises et cessibles.

Dans l’hypothèse où l’expiration de la période d’acquisition serait postérieure à la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, l’Initiateur proposera aux bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites qui ne pourront pas apporter lesdites Actions Gratuites à l’Offre ou à l’Offre Réouverte de les leur acheter pendant une période de 60 jours calendaires suivant l’expiration de la période d’acquisition. À la connaissance de l’Initiateur, la période d’acquisition du Plan d’Actions Gratuites expirera le 30 septembre 2021 et le bénéfice de l’engagement d’achat par l’Initiateur pourra donc être demandé, dans l’hypothèse où l’expiration de la période d’acquisition serait postérieure à la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, entre le 1^er octobre 2021 et le 29 novembre 2021 (inclus). Le prix d’achat desdites Actions Gratuites sera égal au prix par action payé dans le cadre de l’Offre, ajusté, le cas échéant, conformément au paragraphe ‎2.2, du montant de toute Distribution qui serait intervenue entre la clôture de l’Offre Réouverte et la demande de rachat des Actions Gratuites.

2.5 Situation des titulaires d’ADR Suez

Il est précisé que l’apport d’ADR Suez ne sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, et que les porteurs d’ADR Suez qui souhaitent apporter leurs titres à l’Offre ou à l’Offre Réouverte devront préalablement les échanger contre des actions Suez. La procédure pour échanger des ADR Suez contre des actions Suez peut prendre du temps. Les porteurs d’ADR Suez sont invités à demander l’annulation de leurs ADR Suez dès que possible afin de pouvoir ensuite apporter les actions Suez correspondantes à l’Offre ou à l’Offre Réouverte. Les porteurs d’ADR Suez doivent contacter leur intermédiaire ou Deutsche Bank Trust Company Americas (le « Dépositaire ») en s’adressant à Deutsche Bank ADR broker services desks (par téléphone à New York : Tel [phone] ou à Londres : [phone] ou par courriel à l’adresse [e-mail]) s’ils ont des questions concernant l’annulation de leurs ADR Suez. Il appartient aux porteurs d’ADR Suez de vérifier l’éventuelle application de tout impôt, frais administratifs ou commission d’annulation de leurs ADR Suez dont ils auront la charge.

2.6 Conditions de l’Offre

2.6.1 Seuil de caducité

En application des dispositions de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si à sa date de clôture, l’Initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, ne détient pas un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de Caducité »).

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif, ou le cas échéant provisoire, de l’Offre.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de négociation suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

2.6.2 Autorisations au titre du contrôle des concentrations

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du règlement général de l’AMF, à la date du Projet de Note d’Information, l’Offre est soumise à la condition suspensive de l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne en application de l’article 6.1.b) du Règlement CE n° 139/2004 du 20 janvier 2004 (et/ou, le cas échéant, les autorités nationales compétentes de l’Union européenne), étant précisé que l’Initiateur se réserve la faculté de renoncer à cette condition.

L’AMF fixera la date de clôture de l’Offre dès réception de l’autorisation de la Commission européenne (ou, le cas échéant, des autorités nationales compétentes de l’Union européenne si l’une de ces autorisations était plus tardive que celle de la Commission européenne) ou de la confirmation de l’absence d’opposition à ladite autorisation (ou, le cas échéant, auxdites autorisations) ou, le cas échéant, de l’exercice par l’Initiateur de la faculté de renoncer à la présente condition suspensive.

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera automatiquement caduque dès lors que l’opération de rapprochement ferait l’objet de l’engagement de la procédure prévue à l’article 6.1.c) du Règlement CE n° 139/2004 du 20 janvier 2004 par la Commission européenne (ou, le cas échéant, de toute procédure équivalente qui serait engagée par les autorités nationales compétentes de l’Union européenne), sauf à ce que l’Initiateur ait préalablement exercé sa faculté de renoncer à la condition suspensive susvisée.

L’importance du sujet du contrôle des concentrations a été identifié dès l’origine du projet et, de ce fait, largement anticipé par une équipe associant des opérationnels ayant une connaissance fine des métiers et des marchés, des avocats spécialisés en droit de la concurrence et des économistes, s’appuyant, pour ce qui concerne les activités de Suez, sur des données publiques et des estimations.

Suez et Veolia sont présents dans une quarantaine de pays chacun. Des procédures ont été ou seront initiées dans une vingtaine de pays hors d’Europe et à la Commission européenne.

Sous réserve de la confirmation par les autorités de la concurrence, le risque de remèdes semble limité en dehors de la France, berceau historique des deux groupes. À quelques exceptions près, la complémentarité des implantations de Suez et de Veolia est quasiment parfaite lorsque les deux groupes sont présents dans un même pays, soit parce qu’ils n’y exercent pas les mêmes métiers de façon significative, soit, dans le cas contraire, parce que la combinaison de leurs activités fera émerger un challenger et non un leader de marché.

En France, en revanche, les recouvrements d’activité sont plus importants et des remèdes ont d’ores et déjà été imaginés.

Pour l’activité Eau, ainsi que décrit au paragraphe ‎1.1.1, afin de garantir une saine concurrence, Veolia a d’ores et déjà prévu la cession totale de l’activité à Meridiam. Meridiam s’est ainsi engagé, sous réserve de l’obtention des autorisations requises au titre du contrôle des concentrations, à acquérir l’ensemble des activités de Suez Eau France et de ses filiales, y compris les activités de conception/construction d’installations de traitement de l’eau en France (Degrémont France) et de R&D (Centre International de Recherche sur l’Eau et l’Environnement (CIRSEE)) liées à ce pôle qui ne seraient pas détenues par Suez Eau France. Y seraient adjoints également les activités digitales, de traitement des boues, et de travaux de canalisation liées directement et principalement aux activités opérationnelles d’eau municipale en France. Les activités de conseil et d’ingénierie logées au sein de Suez Safège, la filiale de conseil et d’ingénierie du groupe, ne seront pas reprises par Meridiam. Afin de respecter les critères mentionnés au paragraphe ‎‎1.3.4, Meridiam s’est en outre publiquement engagé à reprendre l’intégralité des salariés de l’activité “Eau” de Suez en France en garantissant à chacun la portabilité de l’ensemble de ses droits, avantages et acquis sociaux, selon les mêmes modalités que pour Veolia, mais aussi à investir massivement pour développer l’activité : Meridiam investira 800 millions d’euros supplémentaires sur les cinq à sept ans à venir par rapport au montant des investissements annuels aujourd’hui engagés par Suez Eau France, et recrutera 1000 apprentis supplémentaires dès la première année. Meridiam s’est enfin engagé à détenir la société sur un horizon de 25 ans minimum.

S’agissant des déchets, des actifs devront vraisemblablement être cédés, et le périmètre exact de ces cessions sera établi au cours des échanges avec les autorités antitrust. Cette activité se décompose en effet en différents marchés (collecte, traitement, pour les clients publics et privés) qui feront chacun l’objet d’une analyse fine et locale. De nombreuses manifestations d’intérêt se sont exprimées pour la reprise des actifs à céder, notamment de la part de très belles entreprises françaises actives dans les métiers concernés. En tout état de cause, le choix du ou des repreneurs sera fait conjointement avec le comité paritaire décrit au paragraphe ‎‎1.3.4 en fonction des quatre critères mentionnés : (i) les garanties sociales, (ii) la qualité du projet industriel et la capacité d’investissement et d’innovation, (iii) l'acceptabilité du repreneur par les clients et la capacité à développer une concurrence réelle et sérieuse sur le marché et (iv) le prix de cession.

2.7 Modalités de l’Offre

Le présent projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 8 février 2021. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de chacun des Établissements Présentateurs, et a été mis en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Veolia (www.veolia.com).

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information. La note d’information ayant reçu le visa de l’AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de l’Initiateur et de chacun des Établissements Présentateurs, au plus tard à la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Veolia (www.veolia.com).

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

2.8 Procédure d’apport à l’Offre

Les actions apportées à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre d’apporter à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par l’intermédiaire.

Les détenteurs d’actions sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier les modalités applicables. Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport d’actions à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société, tenus par CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9), devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l’Offre à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur. L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous forme nominative si l’Offre était sans suite.

L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre.

2.9 Centralisation des ordres

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre.

2.10 Publication des résultats et règlement-livraison de l’Offre

Faisant application des dispositions de l’article 232-3 de son règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement des capitaux.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.

À la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), les actions Suez apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Les intermédiaires créditeront le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

2.11 Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.

2.12 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. L’avis arrêtant la date de clôture de l’Offre sera publié par l’AMF dès la réception des autorisations de concurrence décrite au paragraphe ‎2.6.2 ci-dessus ou de la confirmation d’absence d’opposition auxdites autorisations ou, le cas échéant, de la renonciation par Veolia à ces dernières.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Dates	Principales étapes de l’Offre
8 février 2021	- Dépôt auprès de l’AMF du Projet de Note d’Information de l’Initiateur - Mise en ligne du Projet de Note d’Information de l’Initiateur sur les sites internet de l’Initiateur (www.veolia.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et des Établissements Présentateurs - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information de l’Initiateur
8 mars 2021	- Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du conseil d’administration et l’avis de l’instance représentative du personnel compétente - Mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites internet de la Société (www.suez.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et mise à disposition du public au siège de la Société - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la société
16 mars 2021	- Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa sur la note d’information de l’Initiateur - Mise en ligne de la note d’information visée de l’Initiateur sur les sites internet de l’Initiateur (www.veolia.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et des Établissements Présentateurs - Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la note d’information
	- Visa de l’AMF sur la note en réponse de la Société - Mise en ligne de la note en réponse visée de la Société sur les sites internet de la Société (www.suez.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et mise à disposition du public au siège de la Société - Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la note en réponse visée de la Société
17 mars 2021	- Mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sur les sites internet de l’Initiateur (www.veolia.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de ces informations aux sièges de l’Initiateur et des Établissements Présentateurs - Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur
	- Mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites internet de la Société (www.suez.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de ces informations aux sièges de la Société - Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
	- Fixation par l’AMF de l’ouverture de l’Offre - Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre - Diffusion par Euronext de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités
18 mars 2021	- Ouverture de l’Offre
Fin mars 2022	- Obtention de l’autorisation au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne (et/ou, le cas échéant, les autorités nationales compétentes de l’Union européenne)
1^er avril 2022	- Fixation par l’AMF de la clôture de l’Offre - Publication par l’AMF de l’avis de clôture de l’Offre - Diffusion par Euronext de l’avis de clôture de l’Offre
19 avril 2022	- Clôture de l’Offre
25 avril 2022	- Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF
26 avril 2022	- En cas d’issue positive de l’Offre, ouverture de l’Offre Réouverte
2 mai 2022	- En cas d’issue positive de l’Offre, règlement-livraison de l’Offre
9 mai 2022	- Clôture de l’Offre Réouverte
13 mai 2022	- Publication de l’avis de résultat de l’Offre Réouverte par l’AMF
20 mai 2022	- Règlement-livraison de l’Offre Réouverte

2.13 Possibilité de renonciation à l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une publication.

Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou si Suez, en raison de mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre ou si les mesures prises par Suez ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur. Tel sera notamment le cas dans l’hypothèse d’un engagement pris par Suez ou toute entité de son groupe susceptible d’aboutir à un Transfert à un Tiers portant sur un Actif Stratégique ou susceptible d’avoir, cumulé avec les cessions annoncées par Suez depuis le 1^er janvier 2020, un Impact Significatif sur Suez. Cette faculté ne sera utilisée qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF qui statue au regard des principes posés par l’article 231-3 du règlement général de l’AMF.

En cas de renonciation, les actions présentées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

Pour les besoins du présent paragraphe :

« Actif Stratégique » signifie des actions des sociétés du groupe Agbar (Espagne et filiales hors d’Espagne dont le Chili) ou tout actif de ces sociétés, tout actif eau régulée aux États-Unis d’Amérique, ou tout actif propreté au Royaume Uni ou en Australie.

« Impact Significatif sur Suez » signifie une réduction de plus de 30% du chiffre d’affaires consolidé de Suez (sur une base pro forma par rapport aux comptes consolidés 2019) résultant des cessions annoncées par Suez depuis le 1^er janvier 2020 et des nouvelles cessions qui pourraient être annoncées par Suez (hors cessions exigées par les autorités de la concurrence dans le cadre de l’Offre).

« Tiers » signifie toute personne autre que Suez ou l’une de ses filiales ou Veolia ou ses filiales.

« Transfert » signifie tout transfert, direct ou indirect, sous quelque forme que ce soit, et notamment toute cession à titre onéreux ou gratuit, toute cession de gré à gré, adjudication, apport en société, apport partiel d’actif, fusion, scission, transmission universelle de patrimoine, successions, donation ou échange, renonciation à un droit préférentiel de souscription, ou toute cession à titre de garantie, constitution ou réalisation d’un nantissement, gage ou autre forme de sûreté ou garantie, ou transmission ou tout octroi de droit dans le cadre d’une fiducie, d’un trust ou d’une fondation (ou toute autre structure similaire), ainsi que toutes promesses ou engagement de procéder à de telles opérations ; en ce qui concerne les Transferts de titres, ces derniers comprendront en outre les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l’usufruit (y compris les conventions de croupier) ou sur tout autre droit attaché aux titres, y compris tout droit de vote ou de percevoir les dividendes, ou tout démembrement de propriété et plus généralement tout contrat emportant transfert même potentiel des titres ou de l’exposition économique aux titres, immédiatement ou à terme.

2.14 Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera, au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte »).

En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport et la centralisation de l’Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l’Offre décrites aux paragraphes ‎‎2.7 et ‎‎2.8 du Projet de Note d’Information, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur émission.

Toutefois, l’Initiateur se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l’issue de l’Offre dans les conditions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, de demander à l’AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans les dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre. Dans une telle hypothèse, l’Offre ne serait pas réouverte.

L’Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.15 Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.15.1 Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l’Offre par l’Initiateur, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables, les frais de publicité et les frais relatifs au financement de l’Offre, est estimé à environ 150 millions d’euros (hors taxes).

2.15.2 Modalités de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions visées serait apportée à l’Offre, le coût maximum de l’Offre s’élèverait à environ 7,95 milliards d’euros. Le financement de l’Offre est assuré par un crédit-relais conclu avec un syndicat bancaire. Il est prévu que ce crédit soit refinancé en partie par le produit des cessions exigées par les autorités de la concurrence et par l’émission de dette obligataire hybride et émission de titres de capital ou donnant accès au capital en vue de préserver une notation de crédit correspondant à un solide rating investment grade et de maintenir le ratio d’endettement financier net / EBITDA du groupe élargi en dessous de 3.0x à moyen terme conformément aux objectifs du groupe.

2.15.3 Prise en charge des frais des actionnaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions.

2.16 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégal ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du Projet de Note d’Information et de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Les actions Suez étant admises à la négociation sur Euronext Bruxelles, l’Offre sera, conformément au prescrit de l’article 4,§4 de la loi belge du 1^er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, ouverte en Belgique. L’Initiateur sollicitera, à cet effet, la reconnaissance de la note d’information par l’autorité belge des services et des marchés financiers conformément à l’article 20 de la loi précitée. Une annexe spécifique à l’ouverture de l’Offre en Belgique sera jointe à la note d’information visée par l’AMF. Cette annexe décrira les modalités spécifiques à l'extension de l’Offre en Belgique.

L’Offre sera également faite aux États-Unis d’Amérique conformément à la Section 14(e) du U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel que modifié (la « Loi de 1934 »), et aux règles et règlements promulgués en vertu de cette dernière, y compris le Règlement 14E, ainsi qu’aux dispositions de droit français applicables. L’Offre est éligible aux exemptions à certaines dispositions du Règlement 14E prévues par la Règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption « Tier II »). En conséquence, l’Offre sera soumise à certaines règles procédurales, notamment celles relatives au calendrier et aux modalités du règlement-livraison, qui sont différentes des règles américaines relatives aux offres publiques.

Le paiement du prix de l’Offre aux actionnaires américains de la Société pourrait être une opération soumise à l’impôt fédéral américain sur le revenu. Il est vivement recommandé que chaque actionnaire américain de la Société consulte immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires américains de la Société de faire valoir les droits dont ils disposent conformément au droit américain des valeurs mobilières, l’Initiateur et la Société ayant leurs sièges en dehors des États-Unis d’Amérique et des dirigeants et administrateurs résidant en dehors des États-Unis d’Amérique. Les actionnaires américains de la Société pourraient ne pas avoir la possibilité d’engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis à l’encontre d’une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit américain des valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.

Dans la mesure permise par les lois et règlements applicables, y compris la Règle 14e-5 de la Loi de 1934, et conformément aux pratiques habituelles en France, l’Initiateur et ses affiliés ou son/ses intermédiaire(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de l’Initiateur ou de ses affiliés, le cas échéant) ainsi que la Société et ses affiliés ou son/ses intermédiaire(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de la Société ou de ses affiliés, le cas échéant) peuvent, avant ou après la date du projet de Note d’Information, directement ou indirectement, acheter ou prendre les dispositions nécessaires afin d’acheter des actions Suez en dehors de l’Offre. Ces achats peuvent être effectués sur le marché au prix en vigueur ou dans le cadre de transactions hors marché à un prix négocié. Ces achats ne seront en aucun cas conclus à un prix par action supérieur au prix prévu dans le cadre de l’Offre. Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques en France, elles seraient également rendues publiques par voie de communiqué de presse ou tout autre moyen permettant d’informer les actionnaires américains de la Société. Aucun achat en dehors de l’Offre ne sera effectué par ou pour le compte de l’Initiateur, la Société ou leurs affiliés respectifs aux États-Unis d’Amérique. Les affiliés des conseils financiers de l’Initiateur et de la Société peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres Suez, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l’achat de tels titres.

Ce Projet de Note d’Information n’a été ni déposé ni examiné par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d’un état) ou autre autorité aux États-Unis d’Amérique, et aucune de ces autorités ne s'est prononcée sur l'exactitude ou l'adéquation des informations contenues dans ce Projet de Note d’Information. Toute déclaration contraire serait illégale et pourrait constituer une infraction pénale.

3. SYNTHÈse des ÉlÉments d’apprÉciation du prix de l’offre

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les méthodes retenues, ainsi que les primes et les décotes induites par le prix de l’Offre de 18,00 € :

Méthodes	Cours / valorisation	Prime/décote du prix de l'Offre vs. cours/valorisation
	En euros	En %
Méthodes retenues à titre principal
Analyse du cours de bourse historique au 30/07/2020
Cours de clôture au 30/07/2020*	10,32	+74,5%
CMPV 1 mois au 30/07/2020	10,49	+71,6%
CMPV 3 mois au 30/07/2020	10,39	+73,2%
CMPV 6 mois au 30/07/2020	11,46	+57,0%
CMPV 9 mois au 30/07/2020	12,08	+49,0%
CMPV 12 mois au 30/07/2020	12,45	+44,6%
Cours le plus bas sur 12 mois au 30/07/2020 (le 17/03/2020)	8,57	+110,0%
Cours le plus haut sur 12 mois au 30/07/2020 (le 21/02/2020)	15,89	+13,3%
Objectif de cours des analystes du 29/07/2020 au 28/08/2020
Moyenne des objectifs de cours	11,41	+57,8%
Objectif de cours le plus bas	8,90	+102,2%
Objectif de cours le plus haut	14,00	+28,6%
Actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs
CMPC de 5,60% & TCI de 1,00%	16,62	+8,3%
CMPC de 5,85% & TCI de 1,25%	16,25	+10,7%
CMPC de 5,35% & TCI de 0,75%	16,99	+5,9%
Multiples des sociétés comparables cotées
VE/EBITDA 2021E - Veolia	10,61	+69,7%
VE/EBITDA 2022E - Veolia	11,56	+55,7%
VE/EBITDA 2021E - Moyenne des autres sociétés comparables	13,85	+30,0%
VE/EBITDA 2022E - Moyenne des autres sociétés comparables	14,35	+25,4%
PER ajusté 2021E - Veolia	14,09	+27,8%
PER ajusté 2022E - Veolia	15,69	+14,7%
PER ajusté 2021E - Moyenne des autres sociétés comparables	14,67	+22,7%
PER ajusté 2022E - Moyenne des autres sociétés comparables	15,48	+16,3%
Méthodes présentées à titre illustratif
Analyse du cours de bourse historique au 28/08/2020
Cours de clôture au 28/08/2020**	12,24	+47,1%
CMPV 1 mois au 28/08/2020	11,61	+55,0%
CMPV 3 mois au 28/08/2020	11,00	+63,6%
CMPV 6 mois au 28/08/2020	10,83	+66,2%
CMPV 9 mois au 28/08/2020	11,91	+51,1%
CMPV 12 mois au 28/08/2020	12,32	+46,1%
Cours le plus bas sur 12 mois au 28/08/2020 (le 17/03/2020)	8,57	+110,0%
Cours le plus haut sur 12 mois au 28/08/2020 (le 21/02/2020)	15,89	+13,3%
Objectif de cours des analystes depuis le 28/08/2020
Moyenne des objectifs de cours	14,88	+20,9%
Objectif de cours le plus bas	9,30	+93,5%
Objectif de cours le plus haut	18,70	-3,7%
*Dernier cours de clôture avant l'annonce du plan stratégique d'Engie le 31/07/2020
**Dernier cours de clôture avant l’annonce de l’offre de Veolia pour l’acquisition de la participation d’Engie le 30/08/2020

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¹ A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 187 810 000 actions Suez (voir paragraphe ‎‎1.1.2) sur un total de 628 362 579 actions émises.

² Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 31 décembre 2020 conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF, soit 628 362 579 actions représentant autant de droits de vote théoriques. Sont également visées les actions auto-détenues, soit, sur la base de ces mêmes informations, 187 161 actions.

³ Voir paragraphe ‎‎2.4.

⁴ Conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote telles que les actions auto-détenues, soit, au 31 décembre 2020, un nombre total de 628 362 579 droits de vote théoriques, sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF.

⁵ À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 187 810 000 actions Suez (voir paragraphe ‎‎1.1.2) sur un total de 628 362 579 actions émises.

⁶ Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 31 décembre 2020 conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF. Sont également visées les actions auto-détenues, soit, sur la base de ces mêmes informations, 187 161 actions.

⁷ Voir paragraphe ‎2.4.