ALAMEDA, Kalifornien--(BUSINESS WIRE)--Astra, das bisher schnellste privat finanzierte Unternehmen überhaupt, das die Fähigkeit zum orbitalen Raketenstart unter Beweis gestellt hat, und Holicity Inc. (NASDAQ: HOL) („Holicity“), ein Akquisitionszweckunternehmen (Special Purpose Acquisition Company, SPAC), gaben heute eine endgültige Vereinbarung über einen Geschäftszusammenschluss bekannt, die dazu führen wird, dass Astra ein börsennotiertes Unternehmen wird. Die Transaktion spiegelt einen impliziten Pro-forma-Unternehmenswert für Astra in Höhe von etwa 2,1 Milliarden USD wider. Nach Abschluss der Transaktion wird ein Barerlös von bis zu 500 Mio. USD erwartet, einschließlich bis zu 300 Mio. USD an Barmitteln, die auf einem Treuhandkonto von Holicity gehalten werden, und einer PIPE in Höhe von 200 Mio. USD, die von Fonds und Depots geleitet wird, die von BlackRock gemanagt werden.
„Diese Transaktion bringt uns unserer Mission einen Schritt näher, das Leben auf der Erde vom Weltraum aus zu verbessern, indem wir unseren Plan, täglichen Zugang zum unteren Erdorbit von jedem Ort der Erde aus zu ermöglichen, in vollem Umfang finanzieren“, sagte Chris Kemp, Gründer, Vorsitzender und CEO von Astra.
„Ich bin seit langem davon überzeugt, dass der Weltraum eine einzigartige Möglichkeit bietet, der Gesellschaft zu nutzen und sie zu bereichern“, sagte Craig McCaw, Vorsitzender und CEO von Holicity. „Die Weltraumplattform von Astra wird unsere Kommunikation weiter verbessern, uns helfen, unseren Planeten zu schützen, und Unternehmer dazu bringen, eine neue Generation von Dienstleistungen auf den Markt zu bringen, die unsere Lebensqualität verbessern.“
Im Dezember 2020 trat Astra einer kleinen, elitären Gruppe von Unternehmen bei, die es in den Weltraum geschafft haben. Mit mehr als 50 Starts im Programm für mehr als 10 private und öffentliche Kunden, darunter die NASA und das Verteidigungsministerium, hat Astra mehr als 150 Millionen USD an vertraglich vereinbarten Umsätzen aus Starts verbucht. Astra wird in diesem Sommer mit der Zustellung von Kundennutzlasten beginnen und bis Ende des Jahres mit monatlichen Starts beginnen.
Nach dem Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen weiterhin von Gründer und CEO Chris Kemp geleitet. Es wird erwartet, dass Craig McCaw dem Vorstand von Astra beitreten wird.
Die geplante Transaktion, die voraussichtlich im zweiten Quartal 2021 abgeschlossen sein wird, wurde von den Vorständen sowohl von Astra als auch von Holicity einstimmig genehmigt und bedarf noch der Zustimmung der Holicity-Aktionäre. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen den Namen Astra tragen und an der NASDAQ unter dem Kürzel „ASTR“ notiert sein.
Transaktionsübersicht
Holicity hält derzeit über 300 Millionen USD an treuhänderisch verwalteten Barmitteln und wird sich mit Astra im Rahmen einer Transaktion zusammenschließen, die zu einem geschätzten Pro-forma-Unternehmenswert von ca. 2,1 Milliarden USD führen wird. Die Bareinnahmen in Verbindung mit der Transaktion werden durch eine Kombination aus 300 Millionen USD an Treuhandgeldern von Holicity und einem vollständig zugesagten Stammaktien-PIPE in Höhe von 200 Millionen USD zu 10,00 USD pro Aktie finanziert, das von Fonds und Depots geleitet wird, die von BlackRock gemanagt werden. Die bestehenden Astra-Aktionäre werden unmittelbar nach Abschluss der Transaktion ca. 78 % der ausstehenden Stammaktien des fusionierten Unternehmens halten. Dabei wird davon ausgegangen, dass keine Ablösungen durch die bestehenden öffentlichen Aktionäre von Holicity erfolgen. Die Gründer von Astra werden ihren Anteil an dem pro forma fusionierten Unternehmen durch super-stimmberechtigte (10:1) Stammaktien halten.
Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt der Zustimmung der Holicity-Aktionäre und anderen üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich einer von der Securities and Exchange Commission („SEC“) für wirksam erklärten Registrierungserklärung. Es wird erwartet, dass die Transaktion im zweiten Quartal 2021 abgeschlossen sein wird.
Weitere Informationen über die geplante Transaktion, einschließlich einer Kopie der Vereinbarung zum Geschäftszusammenschluss und der Investorenpräsentation, werden in einem aktuellen Bericht auf Formular 8-K zur Verfügung gestellt, der von Holicity bei der SEC eingereicht wird und unter www.sec.gov sowie auf der Website von Astra unter www.astra.com/investors verfügbar ist. Holicity wird im Zusammenhang mit der Transaktion eine Registrierungserklärung (die eine Vollmachtserklärung/einen Prospekt enthalten wird) bei der SEC einreichen.
Berater
Deutsche Bank Securities fungierte als leitender Finanz- und Kapitalmarktberater für Holicity. BofA Securities agierte als leitender Platzierungsagent beim PIPE, Finanzberater und Kapitalmarktberater für Holicity. PJT Partners agierte als alleiniger Finanzberater für Astra und auch als Platzierungsagent beim PIPE.
Winston & Strawn LLP fungierte als Rechtsberater für Holicity. Ropes & Gray LLP agierte als Rechtsberater für Astra.
Telefonkonferenz für Investoren
Astra und Holicity werden heute, am 2. Februar 2021, um 10:00 Uhr ET (7:00 Uhr PT) eine gemeinsame Telefonkonferenz für Investoren veranstalten, um die geplante Transaktion zu besprechen und eine Investorenpräsentation vorzustellen. Um die Telefonkonferenz anzuhören, wählen Sie +1 (833) 470-1428 oder +1 (404) 975-4839 (internationale Anrufer/US-Gebühr) und geben Sie die Konferenz-ID-Nummer 781791 ein.
Die Investorenpräsentation wird vor der Telefonkonferenz als Anhang zu Holicitys aktuellem Bericht auf Formular 8-K bereitgestellt. Dieser wird auf der Website der SEC unter www.sec.gov verfügbar sein. Ein Webcast des Live-Calls und eine Aufzeichnung finden Sie auf der Investoren-Website von Astra unter www.astra.com/investors.
Über Astra
Astra wurde im Oktober 2016 mit der Mission gegründet, eine neue Generation von Dienstleistungen im Raumfahrtbereich einzuführen, um das Leben auf der Erde zu verbessern. Besuchen Sie www.astra.com, um weitere Informationen zu erhalten.
Über Holicity
Holicity Inc. ist ein Akquisitionszweckunternehmen (Special Purpose Acquisition Company, SPAC), das von der Pendrell Holicity Holdings Corporation gesponsert wird. Diese ist eine Tochtergesellschaft der Pendrell Corporation, einer permanenten Kapitalgesellschaft, deren Hauptaktionär Herr Craig O. McCaw ist.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung kann eine Reihe von „zukunftsgerichteten Aussagen“ enthalten, wie sie im Private Securities Litigation Reform Act von 1995 definiert sind. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten Aussagen über den erwarteten Zeitpunkt des Abschlusses dieser Transaktion, Informationen über die möglichen oder erwarteten zukünftigen Betriebsergebnisse von Holicity oder Astra, Geschäftsstrategien, die erwartete Entwicklung, die Kapazitäten und den Zeitplan für den Betrieb oder das Angebot von Transportmitteln und Dienstleistungen von Astra, den erwarteten Zeitpunkt der nächsten Mission von Astra im Sommer 2021, potenzielle Einnahmen aus Kundenverträgen, den Verschuldungsgrad, die Wettbewerbsposition, das Branchenumfeld, die potenziellen Wachstumsmöglichkeiten und über die Auswirkungen von Regulierungsmaßnahmen, einschließlich der Frage, ob diese Transaktion Renditen für die Aktionäre generieren wird. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den aktuellen Erwartungen, Schätzungen, Prognosen und Überzeugungen des Managements von Holicity und Astra sowie auf einer Reihe von Annahmen bezüglich zukünftiger Ereignisse. Wenn in dieser Pressemitteilung die Begriffe „schätzt“, „prognostiziert“, „erwartet“, „voraussichtlich“, „sagt vorher“, „plant“, „beabsichtigt“, „glaubt“, „strebt“, „kann“, „wird“, „sollte“, „zukünftig“, „schlägt vor“ und Variationen dieser Begriffe oder ähnliche Ausdrücke (oder die negativen Versionen dieser Begriffe oder Ausdrücke) verwendet werden, sollen damit zukunftsgerichtete Aussagen gekennzeichnet werden.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind keine Garantien für zukünftige Leistungsergebnisse, Bedingungen oder Ergebnisse und unterliegen einer Reihe von bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten, Annahmen und anderen wichtigen Faktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle von Holicity oder des Managements von Astra liegen und die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten Ergebnissen abweichen. Zu diesen Risiken, Ungewissheiten, Annahmen und anderen wichtigen Faktoren gehören unter anderem Änderungen der nationalen und internationalen Rahmenbedingungen in den Bereichen Wirtschaft, Markt, Finanzen, Politik und Recht; die Unfähigkeit der Parteien, den beabsichtigten Geschäftszusammenschluss erfolgreich oder rechtzeitig zu vollziehen, einschließlich des Risikos, dass erforderliche behördliche Genehmigungen nicht erteilt werden, verzögert werden oder unvorhergesehenen Bedingungen unterliegen, die sich nachteilig auf das zusammengeführte Unternehmen oder die erwarteten Vorteile des beabsichtigten Geschäftszusammenschlusses auswirken könnten, oder dass die Zustimmung der Aktionäre von Holicity oder Astra nicht erteilt wird; das Scheitern der Umsetzung der erwarteten Vorteile des vorgeschlagenen Geschäftszusammenschlusses; Risiken in Bezug auf die Unsicherheit der prognostizierten Finanzinformationen in Bezug auf Astra; Risiken in Bezug auf die Möglichkeiten der Kunden, Verträge aus Opportunitätsgründen zu kündigen; Risiken in Bezug auf die Markteinführung des Geschäfts von Astra und den Zeitpunkt der erwarteten geschäftlichen Meilensteine; die Auswirkungen des Wettbewerbs auf das zukünftige Geschäft von Astra; das Serviceniveau der Produkte oder Produkt- oder Startfehler, die dazu führen könnten, dass Kunden die Dienste von Wettbewerbern in Anspruch nehmen; Entwicklungen und Änderungen von Gesetzen und Vorschriften, einschließlich einer verstärkten Regulierung der Raumfahrtbranche; die Auswirkungen bedeutender Ermittlungs-, behördlicher oder rechtlicher Verfahren; der Umfang der Rücknahmeanträge von Holicitys freien Aktionären; die Fähigkeit von Holicity oder dem zusammengeschlossenen Unternehmen, Aktien oder aktiengebundene Wertpapiere in Verbindung mit dem beabsichtigten Geschäftszusammenschluss oder zu einem späteren Zeitpunkt auszugeben; und andere Risiken und Unwägbarkeiten, die zu gegebener Zeit in der/dem endgültigen Vollmachtserklärung/Prospekt in Bezug auf den beabsichtigten Geschäftszusammenschluss angegeben werden, einschließlich derjenigen, die unter „Risikofaktoren“ darin aufgeführt sind, sowie in anderen Dokumenten, die von Holicity bei der SEC eingereicht wurden oder eingereicht werden sollen. Wir weisen Sie darauf hin, dass Sie sich nicht in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen sollten, da diese nur zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung Gültigkeit haben.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, übernehmen weder Holicity noch Astra die Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, um Ereignisse oder Umstände nach dem Datum dieser Pressemitteilung zu berücksichtigen. Zusätzliche Risiken und Ungewissheiten werden in den Berichten von Holicity, die bei der SEC eingereicht wurden und auf der Website der SEC unter http://www.sec.gov abrufbar sind, genannt und diskutiert.
Weitere Informationen und wo Sie diese finden
In Verbindung mit der beabsichtigten Transaktion, die in der Vereinbarung über den Geschäftszusammenschluss vorgesehen ist (die „Beabsichtigte Transaktion“), plant Holicity, bei der SEC eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 (die „Registrierungserklärung“) einzureichen, die eine(n) Vollmachtserklärung/Prospekt von Holicity enthalten wird, und jede Partei wird weitere Dokumente bezüglich der Beabsichtigten Transaktion bei der SEC einreichen. Eine endgültige Vollmachtserklärung/ein endgültiger Prospekt und andere relevante Dokumente werden den Aktionären von Holicity zugesandt, um die Zustimmung der Aktionäre einzuholen. Es wird nicht beabsichtigt, die Grundlage für eine Investitionsentscheidung oder eine andere Entscheidung in Bezug auf diese Angelegenheiten zu liefern. HOLICITY-AKTIONÄREN UND ANDEREN INTERESSIERTEN PERSONEN WIRD EMPFOHLEN, DIE REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG UND DIE VOLLMACHTSERKLÄRUNG/DEN PROSPEKT, DIE EINEN TEIL DER REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG BILDEN, SOWIE DEREN ÄNDERUNGEN, DIE EFFEKTIVE REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG UND DIE ENDGÜLTIGE VOLLMACHTSERKLÄRUNG/DEN ENDGÜLTIGEN PROSPEKT IM ZUSAMMENHANG MIT HOLICITYS EINHOLUNG VON STIMMRECHTSVOLLMACHTEN FÜR HOLICITYS AUSSERORDENTLICHE VERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE ZUR GENEHMIGUNG DER IN DER VEREINBARUNG ÜBER DEN GESCHÄFTSZUSAMMENSCHLUSS VORGESEHENEN TRANSAKTIONEN (DIE „AUSSERORDENTLICHE VERSAMMLUNG“) ZU LESEN, SOBALD DIESE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE BEABSICHTIGTE TRANSAKTION ENTHALTEN WERDEN. Sobald verfügbar, wird die endgültige Vollmachtserklärung/der endgültige Prospekt an die Holicity-Aktionäre verschickt, sobald ein Stichtag für die Abstimmung über die beabsichtigte Transaktion und die anderen Angelegenheiten, über die auf der außerordentlichen Versammlung abgestimmt werden soll, festgelegt ist. Holicity-Aktionäre werden außerdem die Möglichkeit haben, Kopien der Vollmachtserklärung/des Prospekts und aller anderen relevanten Dokumente, die bei der SEC im Zusammenhang mit der beabsichtigten Transaktion eingereicht wurden oder werden, kostenlos zu erhalten, sobald diese verfügbar sind, und zwar auf der Website der SEC unter http://www.sec.gov oder indem sie eine Anfrage an folgende Adresse richten: Holicity Inc., 2300 Carillon Point, Kirkland, WA 98033; Telefon-Nr.: +1 (435) 278-7100.
Bewerber um Stimmrechtsvollmachten
Holicity, Astra und einige ihrer jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten und anderen Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter können als Beteiligte an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von Holicity-Aktionären im Zusammenhang mit der beabsichtigten Transaktion angesehen werden. HOLICITYS AKTIONÄRE UND ANDERE INTERESSIERTE PERSONEN KÖNNEN IM PROSPEKT VOM 4. AUGUST 2020, DER AM 6. AUGUST 2020 BEI DER SEC EINGEREICHT WURDE, KOSTENLOS DETAILLIERTERE INFORMATIONEN ÜBER DIE DIREKTOREN UND FÜHRUNGSKRÄFTE VON HOLICITY ERHALTEN. INFORMATIONEN ZU DEN PERSONEN, DIE GEMÄSS DEN REGELN DER SEC ALS BETEILIGTE AN DER EINWERBUNG VON STIMMRECHTSVOLLMACHTEN FÜR DIE AKTIONÄRE VON HOLICITY IM ZUSAMMENHANG MIT DER BEABSICHTIGTEN TRANSAKTION UND ANDEREN BEI DER SONDERVERSAMMLUNG ABZUSTIMMENDEN ANGELEGENHEITEN GELTEN KÖNNEN, WERDEN IN DER REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG FÜR DIE BEABSICHTIGTE TRANSAKTION DARGELEGT, SOBALD DIESE VORLIEGT. Weitere Informationen über die Interessen der Beteiligten an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten in Verbindung mit der beabsichtigten Transaktion werden in der Registrierungserklärung enthalten sein, die Holicity bei der SEC einreichen möchte.
Kein Angebot oder keine Aufforderung
Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf, noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf, zur Zeichnung oder zum Kauf von Wertpapieren oder die Aufforderung zur Abgabe einer Stimme in irgendeiner Gerichtsbarkeit im Zusammenhang mit der beabsichtigten Transaktion oder anderweitig dar, noch findet ein Verkauf, eine Ausgabe oder eine Übertragung von Wertpapieren in einer beliebigen Gerichtsbarkeit im Widerspruch zu geltendem Recht statt. Wertpapiere dürfen nur durch einen Prospekt, der die Anforderungen des Abschnitts 10 des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung erfüllt, angeboten werden.
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